蓝思科技: 总经理工作细则(草案)

来源:证券之星 2025-03-27 22:17:30
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            蓝思科技股份有限公司
             (H 股发行上市后适用)
                第一章 总则
  第一条 为加强公司管理,明确总经理职责权限,规范总经理的行为,根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《蓝思科技股份有限公司章程》
                         (以下简称“《公司章
程》”)等有关规定,公司特制订本工作细则。
  第二条 总经理由董事会聘任和解聘,对董事会负责。公司副总经理、财务
负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘,并对总经理负责。
  第三条 总经理全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议,
履行尽职责任。
  第四条 总经理通过设置必要的职能机构,聘任管理人员,形成以总经理为
中心的经营管理体制,实施对经营工作的有效管理,实现公司的经营目标。副总
经理协助总经理工作。
  第五条 总经理应当定期向董事会报告工作,并根据《公司章程》相关规定
向监事会通报情况。
              第二章 总经理的职权
  第六条 总经理根据《公司章程》行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制定公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
  (九)决定公司日常生产经营相关协议(包括采购、销售、租赁、委托经营、
受托经营等)的签署;
  (十)根据董事会或股东会的决议,决定以公司名义提起诉讼;
  (十一)列席董事会议;
  (十二)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
  第七条 公司的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买
或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同
(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项,符合下列标准的,由董事会授权
总经理审批:
  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下;
  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下;
  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下;
  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下;
  (六)公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易、
以及与关联法人发生的交易金额低于 100 万元人民币或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
  上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12
个月内累计计算的,从其规定执行。
  尽管有上述规定,但公司发生的投资可能构成《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                        (以下简称“《香港上市
规则》”)项下的关联/关连交易及/或须予披露的交易,公司需同时按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
             《香港上市规则》以及公司《信息披露管理制度》
及《关联交易管理制度》等相关规定予以执行。
  第八条 总经理行使职权时,不得违背股东会和董事会的决议,不得超越总
经理的权限。
              第三章 总经理的职责
  第九条 总经理的义务与责任:
  (一)遵守国家政策、法律法规和《公司章程》;
  (二)执行董事会决议;
  (三)忠实履行职责、搞好公司生产经营;
  (四)向董事会报告工作,其主要内容为:
弥补亏损方案等情况;
  (五)不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动;
  (六)接受监事会监督;
  (七)总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、
劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳
动者切身利益的规章制度或者重大事项时,应当经职工代表大会或者全体职工讨
论,提出方案和意见,与工会或者职工代表平等协商确定。
  第十条 总经理责成公司职能部门制定公司员工奖惩条例等具体规章。
  第十一条 副总经理行使下列职责:
  (一)协助总经理工作,并对总经理负责;
  (二)按照总经理决定的分工,主管相应部门或工作;
  (三)在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应责任;
  (四)在主管工作范围内,就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议;
  (五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人
员等,并于会后将会议结果报备总经理;
  (六)按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开展,
并承担相应责任;
  (七)就公司相关重大事项,向总经理提出建议;
  (八)总经理不在时,副总经理可受总经理委托代行总经理职权;
  (九)完成总经理交办的其他工作。
  第十二条 总经理因故临时不能履行职权时,可指定一名副总经理代其主持
工作。
  第十三条 总经理在履行职责时,违反董事会决议或超越权限,致使公司遭
受损害时,应对公司负赔偿责任。
               第四章 总经理办公会议
  第十四条 总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司日常生
产经营重大问题的工作会议。
  第十五条 总经理办公会议,根据工作需要,由总经理决定可定期或不定期
召开。
  第十六条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议
议程及出席范围经总经理审定后,一般应于会议前2天通知出席会议人员。
  有下列情形之一时,提前半天可以召开临时总经理办公会议:
  (一)董事长提议时;
  (二)总经理认为必要时;
  (三)有重要经营事项必须立即决定时;
  (四)有突发性事件发生时。
  第十七条 需提交总经理办公会议讨论的议题及相关资料,应于会议前 2
天向总经理办公室申报,由总经理办公室请示总经理后予以安排。总经理办公会
议由总经理召集和主持或由总经理委托副总经理召集和主持,并由总经理办公室
具体组织。
  第十八条 副总经理和其他高级管理人员应当参加会议,必要时可要求公司
其他相关人员参加。公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
  第十九条 总经理办公会议议题通常包括:
  (一)制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法;
  (二)拟定公司经营管理和重大投资(收购、出售资产)的计划方案;
  (三)拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方
案、 公司资产用以抵押融资的方案;
  (四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
  (五)拟定公司内部管理机构设置及调整方案;
  (六)拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;
  (七)拟定公司基本管理制度;
  (八)制定和修订具体规章;
  (九)决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项;
  (十)听取部门和分支机构负责人的述职报告;
  (十一)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
  第二十条 总经理办公会议议题经充分讨论后,形成会议纪要,经总经理签
署后下发执行。
  会议纪要应包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)会议出席人员、列席人员及记录员的姓名;
  (三)会议议程;
  (四)会议发言要点;
  (五)会议决定事项。
  出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议纪要上签名。
  第二十一条    总经理办公会议形成的决定不得违背股东会和董事会的决
议,不得超越总经理的权限。
               第五章 总经理报告制度
  第二十二条    总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向
董事会以书面或其他形式报告工作,同时通报董事会秘书,必要时总经理也应向
监事会报告工作。总经理应对报告的真实性承担责任,并自觉接受董事会和监事
会的监督、检查。
  第二十三条   总经理应当应董事会的要求,不定期向董事会报告工作。报
告可以书面或口头方式进行,并保证其真实性。
  第二十四条   总经理定期工作报告的主要内容应包括但不限于:
  (一)总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告,年度预算、
决算报告,提取资产减值准备和资产报损报告,年度经营计划、投资方案,年度
银行信贷计划等经营报告;
  (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;
  (三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况;
  (四)公司重大合同签署及执行情况;
  (五)资金运用及盈亏情况;
  (六)重大投资项目进展情况;
  (七)公司股东会、董事会决议执行情况。
                第六章 附则
  第二十五条   本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
  第二十六条   本工作细则自公司董事会审议通过后,自公司首次公开发行
的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
  本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,并据以
修订本工作细则后,报董事会审议通过。
  第二十七条   本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
蓝思科技股份有限公司
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