证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2025-024
蓝思科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2025
年 3 月 27 日（星期四）上午 10:00，在长沙县黄花镇漓湘东路 319 号蓝思科技办
公大楼董事办会议室，以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通
知已于 2025 年 3 月 17 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由副
董事长郑俊龙先生主持（董事长周群飞女士因外地出差，以通讯方式参会），应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
与会董事认为：公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明
了公司董事会2024年度的工作情况，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审
议。
公司报告期内履职的独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职
报告》，其中现任独立董事万炜女士和刘岳先生将在公司2024年年度股东大会上
述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的相关公司文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2024 年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通
过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2024 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于<2024 年度可持续发展报告>的议案》
与会董事认为：公司《2024 年度可持续发展报告》的编制符合深圳证券交
易所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》《创业板上市公司自律监管
指南第 3 号——可持续发展报告编制》等规则和标准，真实、准确地、全面地报
告了公司 2024 年度可持续发展情况，同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2024 年度可持续发展报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2024年度财务决算的议案》
与会董事认为：
《2024 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审
议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
与会董事认为：公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容符合《深圳证券交易所创业板上市公司公告格式第 21 号—上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2024 年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和
使用不存在任何违法违规情形，同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了
《关于蓝思科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符
合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事认为：公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》符合《企业
内部控制制度》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性
文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2024年度内部控制体系、内部控制制
度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司实
际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，
未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重
大方面都是有效的，同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会发表了审核意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《内部控制审计报告》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东大会授权董事
会决定2025年中期利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 3,623,900,967.30 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
公司 2024 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 216,020,581.20 元，加年
初未分配利润 15,255,045,928.14 元，减年初已分配利润 1,482,162,566.40 元，截
至 2024 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为 15,717,068,592.51 元。
基于公司 2024 年度的经营和盈利情况以及《蓝思科技股份有限公司章程》
等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），不送红股，不
进行公积金转增股本。在本次利润分配预案披露后至实施期间，因股份回购等导
致公司总股本或本次利润分配的股本基数发生变动的，将按照分配比例不变的原
则相应调整分配总额。
同时，为积极履行上市公司社会责任，进一步提高投资者回报水平，拟提请
股东大会同意公司在当期盈利且累计未分配利润为正及公司现金流可以满足正
常经营和持续发展需求的前提条件下，进行 2025 年中期（2025 年半年度或第三
季度）利润分配；提请股东大会授权董事会在符合上述利润分配前提条件下，决
定公司 2025 年中期利润分配方案，分红金额上限为不超过相应报告期归属于上
市公司股东的净利润，进行利润分配的时间节点及次数由董事会结合公司实际情
况确定。前述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项实施
完毕。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《关于 2024 年度利润分配预案及提请股东大会授
权董事会决定 2025 年中期利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于续聘 2025 年度外部审计机构的议案》
与会董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在 2025 年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，
能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务审计的工作要求。为保
证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司 2025 年度外部审计
机构，聘期一年，并将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。同时，提请
股东大会授权公司管理层根据 2025 年度公司业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《关于续聘 2025 年度外部审计机构的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案及独立
董事 2025 年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司 2025 年度经营计划，以
及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，
并提交公司股东大会审议。
序号 姓名 职务
（万元，含税）
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
为满足各子公司生产经营的资金需求及对外开展业务需求，为子公司向商业
银行申请流动资金贷款、开具信用证、开展保理和衍生品交易业务、投资并购贷
款、园区建设项目融资、向供应商采购商品或服务、开展中企云链业务（供应链
金融），以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保：为蓝思科技（长
沙）有限公司提供不超过 100 亿元担保；为蓝思国际（香港）有限公司提供不超
过 40 亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过 100 亿元担保；为蓝
思科技（东莞）有限公司提供不超过 5 亿元担保；为蓝思智控（长沙）有限公司
提供不超过 5 亿元担保；为蓝思精密（泰州）有限公司提供不超过 60 亿元担保；
为蓝思科技（越南）有限公司提供不超过 30 亿元担保；为深圳市蓝思科技有限
公司提供不超过 5 亿元担保；为蓝思智能机器人（长沙）有限公司提供不超过 5
亿元担保；为 FORTITER TECHNOLOGY CO.,LTD. 提供不超过 1 亿美元担保。
以上担保有效期为一年以内，在额度内可循环使用。
与会董事认为：以上均为公司直接或间接控制的全资或控股子公司，公司为
其提供担保不会给公司带来较大风险，同意通过本项议案，并提交公司股东大会
审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》
与会董事经审议，认为：44名原激励对象因个人原因从公司离职，另外，激
励对象陈小群先生于2025年1月被选举为公司监事，该等人员均不再符合激励资
格和条件，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《蓝思科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划草案》的规定以及公司第四届董事会第二十六次会议关于调整
第一类限制性股票回购价格的决议情况，以6.04元/股的价格，回购注销前述人
员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107,100股。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本次回购注销在公司董事会审批
权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公
告》。
公司监事会发表了审核意见，广东信达律师事务所律师发表了专项法律意见，
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布
的有关公告文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的部分内
部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票
并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及需求，制定及修订了以下内部治理
制度：《蓝思科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》《蓝思科技股份有限公
司内部审计制度（草案）》
《蓝思科技股份有限公司重大信息内部保密制度（草案）》
《蓝思科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度（草案）》。
上述制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部治理制度
将继续适用。
制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证
监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司总经理工作细则（草案）》
《蓝思科技股份有限公司内部审计制度（草案）》
《蓝思科技股份有限公司重大信
息内部保密制度（草案）》
《蓝思科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度（草案）》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
经与会董事审核，同意公司于 2025 年 4 月 18 日（星期五）下午 14:30，在
长沙县黄花镇漓湘东路 319 号蓝思科技办公大楼一楼 VIP 会议室，召开 2024 年
年度股东大会。
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合
中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○二五年三月二十八日
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