中国人民保险集团股份有限公司
（王鹏程）
司”或“本公司”）独立董事按照《公司法》《保险法》《证
券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》、国家金融
监督管理总局《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
《保险机构独立董事管理办法》，以及上交所、香港联交所
等境内外法律法规规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
忠实、勤勉、专业、独立、合规地履行有关职责，积极出席
股东大会、董事会和所任职董事会专委会会议，关注公司经
营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法
权益。现将公司 2024 年度独立董事有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司第五届董事会共有董事
分别是邵善波先生、高永文先生1、崔历女士2、徐丽娜女士、
王鹏程先生，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章
程》规定。在专业职业结构上，公司独董以专业人士和实务
高永文先生因连续担任公司独立董事满 6 年，未再继续选举担任公司第五届董事会独立董事，根据监管
规定需继续履职至新任独立董事履职。公司选举高平阳先生为第五届董事会独立董事，其任职资格于 2025
年 2 月 7 日获监管核准，同日起，高平阳先生正式履职，高永文先生不再履职。
崔历女士于 2024 年 11 月 18 日辞任公司独董，履职至 2025 年 1 月 20 日。
专家为主，5 名独董主要为会计、精算、医疗、经济、金融
等方面的实务专家，社会声誉较高，既有全国政协委员，也
有资深经济学家，还有境内外著名高校教授。在地域结构上，
既有中国大陆籍的董事，又有中国香港籍的董事，还有熟悉
国际情况的美国籍董事。在性别结构上，董事会中始终保持
有女性成员，2 位女性独董为董事会带来了更细致、稳健的
思考方式。
公司独立董事均具备独立董事任职条件，并定期进行了
独立性自查，不存在影响独立性之因素；均按要求向董事会、
股东大会报告年度述职报告，向监管机构报告年度个人履职
情况。
公司独立董事的简历、专业背景以及兼职情况详见附件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及参与决策情况
事会专业委员会 30 次，研究讨论议案 121 项。全体独立董
事认真履行职责，按规定参加股东大会，并出席各次董事会
及所任职董事会专委会会议，其中亲自出席董事会会议次数
均达到 2/3 比例要求；因公务原因不能亲自出席董事会的独
立董事，均及时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决
权，未出现独立董事缺席的情况。各位独立董事均详细阅研
董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，
积极参与并提出意见建议。在审慎考虑后，全体独立董事对
所有议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，并
严格按照《公司章程》等有关规定对相关议案发表独立意见。
根据证监会独董制度最新要求，公司修订《独立董事工
作规则》和《董事会审计委员会工作规则》，进一步明确公
司独董职责职权、完善公司独董事前参与重大复杂事宜沟通
渠道、建立独董专门会议相关制度。公司独立董事通过参加
议案预沟通会议、参与调研等方式参与重大事项研究论证，
“十四五”规划目标修订、年度经营计划、绿色金融发展规
划等事项进行研究讨论。对须经全体独立董事过半数同意后
提交董事会审议的议案，各位独立董事投入更多精力、更加
审慎研究，2024 年，公司全体独董召开 4 次闭门会议与审计
师进行单独沟通，符合独董专门会议有关规定要求。2024 年，
公司未出现独立董事不同意议案提交董事会审议的情况。
单位：次数（亲自出席/应出席）
出席股 出席董事会专委会情况
出席董
姓 名 东大会 事会情 关联交易 风险管理与
审计 提名薪酬 战略与投
情况 况 控制委员 消费者权益
委员会 委员会 资委员会
会 保护委员会
邵善波 3/3 10/10 6/7 —— —— 3/3 6/6
高永文 2/3 8/10 —— 4/7 —— —— 2/6
崔 历 3/3 10/10 —— 7/7 7/7 3/3 ——
徐丽娜 3/3 10/10 7/7 7/7 —— —— ——
王鹏程 3/3 10/10 7/7 7/7 —— 3/3 ——
注：
风险管理与消费者权益保护委员会等五个专委会。各专委会的人员构成均符合有关规定，其
中，王鹏程任审计委员会主任委员，崔历任提名薪酬委员会主任委员，邵善波任关联交易控
制委员会主任委员。
善波先生、高永文先生连续履职时间超过 6 年，不再连任，为满足董事会独立董事占比不低
于 1/3 的要求，邵善波先生、高永文先生持续履职到在新任独立董事正式履职止。
永文董事未出席 2024 年第一次临时股东大会，委托邵善波董事出席四届二十三次、二十四
次董事会并代为行使表决权，委托崔历董事出席四届二十一次、四届二十二次及五届一次提
名薪酬委员会会议，委托邵善波董事出席四届十五次、四届十七次、四届十八次及五届一次
风险管理与消费者保护委员会会议。
（二）参与董事会专委会运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与
投资委员会、风险管理与消费者权益保会委员会、关联交易
控制委员会等 5 个专委会，各委员会运作均严格遵循法律法
规和《公司章程》规定，符合证监会独董新规要求。在每次
董事会召开前，公司专委会按照职责规定对提交专委会研究
的事项均进行了充分讨论，经专委会研究讨论通过后，向董
事会提案。
论议案 121 项。其中，审计委员会召开 7 次会议，研究讨论
通过了 2023 年度 A 股和 H 股定期报告、2024 年第一季度报
告、2024 年 A 股和 H 股半年度定期报告、2024 年第三季度
报告、聘请 2024 年度会计师事务所等 42 项议案；提名薪酬
委员会召开 7 次会议，研究讨论通过了 2023 年度董事尽职
报告及履职评价结果、2023 年度独立董事述职报告、提名董
事候选人、选举董事长、选举董事会专委会成员以及集团公
司负责人和其他高级管理人员年度薪酬清算方案、董事和监
事年度薪酬清算方案等 22 项议案；战略与投资委员会召开 7
次会议，研究讨论通过了 2023 年度财务决算、2023 年度利
润分配、集团 2023 年度发展规划实施情况评估报告等 30 项
议案；关联交易控制委员会召开 3 次会议，研究讨论通过了
度关联交易专项审计结果的报告等 4 项议案；风险管理与消
费者权益保护委员会召开 6 次会议，研究讨论通过了 2023
年度风险评估报告、2023 年度内部控制评价报告、2023 年
度合规报告及 2024 年度风险偏好陈述书等 23 项议案。
公司每位独立董事分别在 2-3 个相关专委会任职，均认
真出席所任职专委会会议、参加专委员专题调研，参与研讨
并充分发表意见，并结合新修订的《独立董事工作规则》要
求，积极督促董事会各专委会进一步完善制度、创新履职方
式方法，促进各专委会职责作用进一步发挥。
（三）履行监督职责情况
各位独立董事不仅积极参与董事会决策，还持续监督董
事会决策事项及所提意见建议的执行落实。一是督促公司管
理层关注独立董事所提意见。独立董事就相关问题提出的意
见和建议，公司管理层均能够及时回复和采纳，未遇到无法
发表意见的情况。独立董事提出的专业意见，为提升公司经
营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团改革发展事业。
二是持续监督董事会决议落实情况。对董事会决策事项，各
位独立董事持续关注，一方面保障履职时间，尽可能连续参
加本年度董事会会议及其专委会会议，在会议上积极提问，
了解前期决议事项进展情况；另一方面保持与公司董办沟通
联系，及时阅读熟悉公司提供的相关事项进展情况资料，就
关注事项提出意见，并在必要时要求公司通过现场或书面方
式进行解释说明。
另外，公司全体独立董事紧紧围绕着维护公司整体利益
和全体股东、尤其是中小股东的合法权益，审慎对待特别职
权，2024 年，公司未发生独立董事行使特别职权情况。全体
独立董事按照《公司章程》规定，就聘请会计师事务所、内
控评价报告、利润分配、聘任董事、董事和高管薪酬等事项
发表独立意见。
对独立董事就相关问题提出的意见和建议，公司管理层
均能够及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意
见的情况。
（四）履行专业咨询职责情况
公司全力支持全体独立董事履职，每位独立董事都尽职
尽责为公司发展、董事会建设提供专业建议。
一是积极参加董事会专委会专题调研，深入了解行业、
公司情况，结合自身专业和提出更加务实、有针对性的意见
建议。战略与投资委员会围绕当前低利率环境下利差损风险
开展内外部调研，深入了解国内人身险行业利差损现状及应
对防范措施，分析目前集团应对利差损存在的问题和挑战，
从公司层面和行业层面提出了若干意见建议。独立董事崔历
女士参加实地调研，与子公司人保资产和保险同业进行座谈
交流。风险管理与消费者权益保护委员会关注集团保险消费
投诉管理情况，深入了解保险消费投诉情况和相关子公司投
诉管理机制建设情况，研究分析销售、理赔及互联网保险等
重点领域投诉问题及成因，提出有针对性的意见建议。审计
委员会围绕可持续信息披露研究，开展内外部调研，梳理了
可持续信息披露准则的全球标准、集团可持续信息披露现状、
面临的主要挑战，提出了集团实施可持续准则的路线图与重
要举措。独立董事王鹏程先生作为可持续信息披露专家，多
次给予调研组指导和调研建议，并前往深圳开展实地调研。
提名薪酬委员会关注集团投资人才队伍建设情况，开展内外
部调研，摸查存在的问题，在此基础上提出了加强投资人才
队伍建设的工作建议。独立董事徐丽娜女士统筹境外回国时
间，在上海参加相关实地调研。关联交易控制委员会聚焦保
险业务相关利益输送风险防控机制，开展内外部调研，调研
覆盖人员管理、业务管理、案防机制、内控管理等领域，全
面了解和评估相关风险防控体系的有效性并提出强化相关
防控的意见建议。
二是持续为公司改革发展提出意见建议。公司组织召开
董事长与外部董监事座谈会，独立董事积极参会，各位独立
董事围绕公司改革发展、公司治理等主题，结合本人自身专
业和工作领域，积极提出意见建议。邵善波先生结合香港保
险市场情况，提出集团增强服务国家战略的能力，提升“一
带一路”、新能源汽车发展等重点领域的服务质效，积极发
挥子公司人保香港的国际化平台辐射功能，利用香港成熟的
保险市场及专业的金融配套资源，为公司国际化发展贡献力
量等相关建议。崔历女士结合当前宏观经济形势，提出了在
稳健经营同时，加强绿色金融的发展和引领、妥善应对利差
损风险、进一步加强科技赋能等意见建议。徐丽娜女士围绕
优化业务布局、提升服务国家战略的能力，加强风险管理、
重视再保险的风险转移作用和积极布局养老保险的市场提
出意见建议。王鹏程先生提出完善董事会专业委员会的分工，
高度重视 ESG 管理，着手开展并持续推进可持续信息披露相
关工作等意见建议。
对各位独立董事自身关注的问题，公司及时安排相关子
公司或部门进行汇报沟通。在深入沟通基础上，各位独立董
事就相关工作提出中肯意见建议。独立董事提出的专业意见，
为提升公司经营管理水平发挥了重要作用，有力促进了集团
改革发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
公司独立董事通过议案预沟通会议、专委会会议、独董
专门会议、董事会会议等多个平台，线上线下多个渠道，口
头和文字等多种方式，与内部审计机构及会计师事务所沟通。
年第一季度、2024 年上半年、2024 年第三季度内部审计工
作情况报告及 2024 年度审计计划等汇报，经审计委员会同
意后，2024 年度审计计划提交董事会审议。另外，公司内审
部门每半年报告内部审计发现问题及整改情况和重大财务
信息、资金运用、关联交易专项审计情况。
事项与公司进行多次沟通，经审计委员会同意后，将聘请
就 2024 年度财务报表审计工作计划情况向审计委员会进行
了汇报，并在审计过程中持续与审计委员会进行沟通；在公
司 2024 年一季报、半年报及三季报编制过程中，审计委员
会亦多次与会计师事务所就工作进展和工作成果进行沟通。
审计委员会持续督促公司和会计师事务所双方共同做好相
关工作。独立董事召开 4 次闭门会议，与会计师事务所就年
度审计、半年度审阅和季报商定情况以及所出具的管理建议
书进行深入沟通，并对相关工作提出专业建议和要求。
（六）与中小股东的沟通交流情况
公司高度重视与中小股东、投资者的沟通交流。一方面，
公司每年召开一次年度股东大会，不定期召开临时股东大会，
借助股东大会平台，公司建立了中小股东与公司管理层会上
交流、与投关团队会后沟通的工作机制，运行情况良好。2023
年度股东大会上，参会小股东点名公司独立董事回答相关问
题，独立董事和参会股东之间进行了良好的交流。另一方面，
公司每年定期召开年度、半年度业绩发布会，按照监管规定，
业绩发布会至少一名独董参加。公司将借助股东大会、业绩
发布会平台，持续畅通独立董事与中小股东、投资者的沟通
渠道。
（七）了解公司经营管理状况情况
通过多种渠道了解有关公司经营管理状况的信息，为其科学、
审慎决策提供依据。一是通过审议议案及参加会议持续关注
公司情况。首先在董事会议案沟通和审议过程中，持续了解
公司经营管理情况，特别是关注和监督发表独立意见所涉及
事项的执行情况；其次主动了解监管机构对公司年度监管通
报情况和公司治理监管评估反馈等情况，及时听取公司管理
层就有关经营管理工作事项的专题汇报，积极研究讨论，主
动获取决策所需信息。二是日常认真阅研公司各类信息资料
全面了解公司情况，积极关注公司每日报送的公司及主要同
业股价有关信息，每月报送的公司股价简析和《董监高通讯》，
定期报送的公司保费情况，以及不定期报送的公司重大事项，
以及财务报告、内控报告、内部审计报告等资料，全面了解
公司的经营管理运作情况。三是依法合规履行独董权利借助
第三方获取信息。积极与外部审计师、公司法律顾问保持有
效沟通，从第三方获得独立客观信息。除参加各项会议取得
相关资料以外，各位独立董事还通过电子邮件或电话与公司
保持密切联系。公司董事会秘书负责对独立董事关心的问题
或提出的要求及时进行反馈。
全体独立董事认为，可以通过多种途径了解公司经营状
况，公司积极配合，沟通顺畅、反馈及时。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规、监管文
件和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议
案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议，尤其重点关
注了关联交易、董事的提名及薪酬、高级管理人员聘任及薪
酬等相关情况。
（一）关联交易情况
易整体情况和内部交易评估报告》、《2023 年度关联交易专
项审计报告》、
《2024 年上半年关联交易专项审计结果报告》
等相关报告。
（二）公司及股东承诺履行情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及持股 5%以上的股东就
招股说明书所做的承诺均得到履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
公司独立董事积极履行年报、半年报、季报等编制和披
露方面的职责，并高度关注信息披露的执行情况。2024 年，
公司严格执行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理
办法等规定，及时、完整地披露相关定期报告及临时公告。
各位独立董事按要求对公司报告签署书面确认意见。
公司独立董事高度重视内部控制评价工作，审议了内部
控制评价报告。2024 年，本公司持续推进内部控制规范建设
和实施，在内部控制评价中未发现重大缺陷。独立董事对公
司内部控制评价报告发表了独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
司外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。根
据有关实际，聘请 2024 年度会计师事务所事项由第四届董
事会审计委员会第十八次会议研究讨论通过，提交第四届董
事会第二十六次会议审议，并提交 2023 年度股东大会审议
通过。公司审计委员会中，独立董事担任主任委员并占多数。
审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）/安永
会计师事务所进行了审查，认为其在专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况等方面符合国家有关规定。公
司独立董事对聘请 2024 年度会计师事务所事项发表了同意
的独立意见，并同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
/安永会计师事务所作为公司 2024 年度会计师事务所。独立
董事认为，2024 年，本公司所聘任的会计师事务所在审计过
程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项
工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
暂缺。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
事、非执行董事、独立董事候选人等发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
员年度薪酬清算方案、董事和监事年度薪酬清算方案等事项
发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
能够持续提升自身专业水平，能够坚持高标准的职业道德准
则，能够自觉遵守法律法规、监管规定及《公司章程》，充
分发挥专业特长，以足够的时间和精力，积极出席股东大会、
董事会及相关专委会会议，认真履行法律法规和《公司章程》
等规定的各项职责。在决策过程中，能做出客观、公正的判
断，对相关事项充分发表自己的意见，能以其独立客观的立
场参与公司重大事项的决策，为公司的经营发展建言献策，
切实维护公司和全体股东合法权益。此外，公司独立董事持
续学习中国上市公司协会《独董新规执行情况》系列资料，
学习上海证券交易所推出的“上市公司独立董事反舞弊履职
要点及建议”专题课程，进一步理解境内资本市场对独立董
事履职的新规定新要求，参加中国保险行业学会、本公司组
织的有关经济金融政策相关培训、专题交流与学习，持续提
升履职能力。
全体独立董事认为，2024 年，公司董事会及各专委会深
入贯彻落实中央政策精神和决策部署，按照国家法律法规、
监管规则和《公司章程》规定，高效、规范运作，在公司治
理和重大事项决策过程中发挥了积极作用。公司管理层以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工
作总基调，坚决贯彻新发展理念，圆满完成年度目标计划，
向高质量发展转型取得良好成效。
更加积极地参与决策、更好地发挥监督作用、更多地提供专
业咨询，推动公司在深化改革中建设世界一流保险金融集团，
进一步在维护公司的整体利益和全体股东的合法权益中发
挥重要作用。
报告之附件：
王鹏程董事 2024 年度履职概况
一、基本情况
本人于 2023 年 8 月起任中国人保独立董事，现任公司
董事会审计委员会主任委员、提名薪酬委员会委员、关联交
易控制委员会委员。
本人曾任教于中央财经大学会计系，曾任天健会计师事
务所合伙人和德勤会计师事务所大中华区全球金融服务行
业领导合伙人、安永会计师事务所大中华区审计服务主管合
伙人。现为北京工商大学商学院教授、博士生导师，兼任中
国会计学会理事及企业会计准则专业委员会主任委员、中国
上市公司协会 ESG 专业委员会专家委员及财务总监专业委
员会副主任委员、独立董事专业委员会委员，北京市上市公
司协会独立董事工作委员会副主任委员，财政部首届可持续
披露准则咨询专家，中国金融会计学会理事、中国企业管理
研究会 ESG 专业委员会副主任委员、厦门国家会计学院战略
咨询委员会委员、中国人民大学商学院 MPAcc 顾问委员会
委员、《中国管理会计》编委、中国石化石油工程技术服务
股份有限公司独立董事。本人曾就读于鞍山钢铁学院、东北
财经大学、中国财政科学研究院，分别获工学学士学位、经
济学硕士学位、管理学博士学位。
本人未在中国人保担任除独立董事、董事会专门委员会
委员或主任委员以外的其他职务，与中国人保以及主要股东
之间不存在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判
断的关系，符合相关法律法规及《公司章程》中关于独立董
事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）参加会议情况
次董事会审计委员会、7 次董事会提名薪酬委员会和 3 次董
事会关联交易控制委员会，研究讨论议案 68 项。本人认真
履行职责，亲自出席了各次董事会及所任职相关专业委员会
会议，亲自出席率均为 100%。在每次会议召开前，本人均
详细阅研会议资料，主动向公司了解相关情况，充分参与研
究决策，积极参与并提出意见和建议。
公司组织召开董事长与外部董监事座谈会，本人参加会
议，围绕集团改革发展和公司治理工作主题，结合自身专业
和履职情况，提出了完善董事会专业委员会的分工，高度重
视 ESG 管理，着手开展并持续推进可持续信息披露相关工作
等意见建议。
此外，本人还通过出席股东大会与中小股东进行交流，
出席公司 2023 年度和 2024 年中期业绩发布会，深入了解投
资者诉求。
（二）参与决策和监督情况
本人通过多种渠道了解公司经营发展情况，与公司沟通
保持畅通沟通，公司能及时解答和反馈信息资料、提供履职
支持。公司建立董事会议案预沟通机制，支持独董提前介入
重大复杂事项研究，2024 年参加 5 次议案预沟通会议。公司
做实董事会专委会履职平台，本人积极参加专题调研，积极
参加专题调研，研究可持续信息披露相关工作以及集团投资
人才队伍建设情况、保险消费投诉管理情况。作为审计委员
会主任委员，本人积极与外部审计师、公司法律顾问保持有
效沟通，从第三方获得独立客观信息，主持召开 4 次独立董
事与外部审计师闭门会议，就公司年报、半年报和季报与外
部审计师进行交流，引导全体独立董事与审计师进行深入沟
通，为本人及全体独立董事参与决策监督提供了良好的支持。
作为审计委员会主任委员，本人持续关注公司新保险合
同准则及金融工具准则切换工作，结合履职工作对公司内外
部审计工作提出了优化意见建议，带领和指导董事会审计委
员会开展可持续信息披露专题调研，梳理了可持续信息披露
准则的全球标准、集团可持续信息披露现状、面临的主要挑
战，提出了集团实施可持续准则的路线图与重要举措。
（三）持续提升履职能力情况
公司每日提供《中国人保舆情日报》、每月提供《中国
人保董监高通讯》，本人认真研读，及时了解行业、公司动
态，夯实履职基础；阅研中国上市公司协会《独董新规执行
情况》系列资料，进一步理解境内资本市场对独立董事履职
的新规定新要求；积极参加保险行业协会组织的“从中央经
济工作会议看回中国保险业高质量发展”网络专题培训，持
续关注经济金融形势、政策变化、学习公司治理新规定，不
断提升履职能力。
（四）重点关注事项
在履职过程中，本人按照相关法律、法规、规章及《公
司章程》的要求，对有关重要事项进行独立判断、决策以及
监督。具体履职情况见正文“三、重点关注事项”。
本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
三、年度工作自我评价
要求，忠实、勤勉、独立、审慎履职，保证了足够的时间和
精力，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，充分发
挥专业特长为公司的经营发展建言献策，促进公司治理不断
完善，切实维护公司和全体股东合法权益。
履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和
全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
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