证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-012
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
五次会议通知于 2025 年 3 月 14 日以通讯方式发出,并于 2025 年 3 月 26 日在昆
明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室以现场会
议方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司全体监事、部分高
级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席
人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表
决形成如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年度总经理工作报
告》；
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年度董事会工作报
告》；
详细内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与
分析”、第四节“公司治理”及第六节“重要事项”相关内容。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司独立董事 2024 年度述职报告》。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年度财务决算报告》；
经审计，2024年度，公司实现营业收入767,401,926.49元，实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 53,095,554.71 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司2024年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利
润70,224,051.87元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润367,596,493.70
元，扣除已实际分配的2023年度现金红利13,062,400.00元，截止2024年12月31
日可供股东分配的利润424,758,145.57元。
综合考虑投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，公司拟制定2024年度利
润分配预案如下：以截至2024年12月31日公司总股本653,120,000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利19,593,600
元人民币（含税），不送红股。考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本
年度拟不进行资本公积转增股本。
若公司利润分配预案公布后至实施该预案的股权登记日前，公司的总股本发
生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2024年度
利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年度内部控制自我
评价报告》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司 2024 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《2024 年年度报告及其摘
要》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度报
告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2024年年度
报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于聘请 2025 年度审
计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用合计 100 万元（其中财务报
告审计费用 72 万元，内部控制审计费用 28 万元，与上一年度保持一致）。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于拟聘请
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于 2024 年度计提资
产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，依据充分适当，体现了会计谨慎性原则，符合公司
实际情况，客观公允地反映了公司 2024 年度的经营成果及截至 2024 年 12 月 31
日的资产价值，使公司的会计信息更加合理。
同意 2024 年度公司及子公司计提资产减值准备合计 810.86 万元，其中计提
应收款项信用减值准备合计 221.34 万元，计提存货减值准备合计 589.52 万元。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于 2024 年
度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《董事会对独立董事独立
性评估的专项意见》；
经核查独立董事方自维先生、龙超先生、黄松先生的任职经历以及签署的相
关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因
此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董
事独立性的相关要求。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《未来三年（2025 年度-2027
年度）股东回报规划》；
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司未来三年（2025 年度-2027 年度）股东回报规划》。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于会计政策变更的
议案》；
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》《企业会计准则
解释第 18 号》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于会计政策
变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于注销子公司的议
案》；
同意对全资子公司云南东润进出口有限公司法人主体资格依法予以注销。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销子公
司的公告》。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2024
年年度股东大会的议案》。
公司决定于 2025 年 4 月 25 日召开公司 2024 年年度股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2024
年年度股东大会的通知》。
十四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司及实际控制
人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲靖市
商业银行股份有限公司申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年；并同意公司
为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆明市
农村信用合作社联合社申请 3,200 万元流动资金贷款，期限为 2 年；并同意公司
为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行
申请 1,000 万元流动资金贷款，合计 2,000 万元流动资金贷款，期限不超过 2 年；
并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资
金贷款提供连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实
际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
十五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于子公司及实际控
制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度 8,000
万元，其中敞口额度 4,000 万元，期限为 1 年。并同意公司实际控制人包文东、
吴开惠夫妇为公司上述 4,000 万元敞口额度提供连带责任保证担保。
同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）
申请综合授信 5,000 万元，期限为 3 年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆
明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街 666 号 7 幢(不动产权证书
号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013318 号)、8 幢(不动产权证书号:云(2017)呈
贡区不动产权第 0013317 号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实
际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及
实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
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