证券代码：300960 证券简称：通业科技
深圳通业科技股份有限公司
（草案）摘要
深圳通业科技股份有限公司
二零二五年三月
深圳通业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
深圳通业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《深圳通业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《深圳通业科技股份有限公司章程》规定，并结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度进行制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归
属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 400 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,266.4395 万股的 3.90%。其中，首次授予 320 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.12%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留
授予 80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，占拟授予权益总额
的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限
制性股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；且任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留）为 12.48 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划的激励对象总人数共计 95 人，为公司（含子公司，下同）公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员及技术（业务）骨
干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归
属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开董
事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据
《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第七章 限制性股票激励计划的实施程序、授予、归属及变更、终止程序 ......... 22
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通业科技、本公司、公
指 深圳通业科技股份有限公司
司、上市公司
子公司 指 公司全资子公司
《深圳通业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按
第二类限制性股票 指
约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票
依据本激励计划获授限制性股票的公司及子公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、其他核心管理人员、技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳通业科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就拟提请股东会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委
托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、其他核心
管理人员及技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的管理人员和骨干人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）其他核心管理人员、技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其
子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
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形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，经董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务
所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定信息披露媒体按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 400 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普
通股，约占本计划公告日公司股本总额 10,266.4395 万股的 3.90% 。其中，首次授予
予权益总额的 20%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整。
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第六章 激励计划的具体内容
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予权益总
激励对象 职务 股票数量（万 告日公司股本总
数的比例
股） 额的比例
一、首次授予部分
刘涛 董事、总经理 18.00 4.50% 0.18%
董事、副总经
傅雄高 14.00 3.50% 0.14%
理、董事会秘书
彭琦允 董事、总工程师 14.00 3.50% 0.14%
谭青 财务总监 20.00 5.00% 0.19%
其他核心管理人员、技术（业务）骨干
（91 人）
二、预留部分 80.00 20.00% 0.78%
合 计 400.00 100% 3.90%
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（三）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整。
（四）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
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三、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规
定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或者其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规定对不得归属的期间另有新的规定的，则以新
的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 20%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 50%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2025 年年度结束前完成授予，则预留部分归属安排与首次授予部
分一致。
若预留部分在 2025 年年度结束后完成授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递
延。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行。
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
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个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 12.48 元，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 12.48 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
个交易日股票交易总量）的 50%， 为 12.48 元；
为有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司确定了本
次限制性股票激励计划的授予价格。该授予价格是充分参考了行业及市场的成熟方法，
并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后
综合确定的。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予价格有
利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相
对的竞争优势，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益等情况。
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五、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X)，业绩考核
目标及归属比例安排如下：
考核目标：
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年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 5.30 亿元 5.00 亿元
第二个归属期 2026 年 5.90 亿元 5.50 亿元
第三个归属期 2027 年 6.50 亿元 6.00 亿元
若预留部分在 2025 年年度结束前授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标
与首次授予部分相同；
若预留部分在 2025 年年度结束后授予完成，则本激励计划预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属
批次的业绩考核目标如下：
年度营业收入(A)
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 5.90 亿元 5.50 亿元
第二个归属期 2027 年 6.50 亿元 6.00 亿元
归属比例：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
X =（A-An）/（Am-An）
年度营业收入（A） An≤A＜Am
*50%+50%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
所对应的归属比例 X。
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个会计年度考核
一次。当期个人绩效考核结果与归属比例对应关系如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人当年
计划归属的股票数量 × 公司层面的归属比例（X）× 个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
为应对市场环境变化的不利因素，并加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司管理人员及骨干人员的积极性。本次限制性股票激励计划
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收
入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制
性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司 2025 年、2026 年、
亿元；目标值是公司 2025 年、2026 年、2027 年设定的较高经营目标，即各考核年度营业
收入分别不低 5.30 亿元、5.90 亿元、6.50 亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环
境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展
战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，
在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第七章 限制性股票激励计划的实施程序、授予、归属及变更、
终止程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记、归属、作废失效等
事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，由公司统一办理归属事宜，逾期未
缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告，同时，披露监事会、律师事务所的意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
议通过。
会审议，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
构调整并导致公司监事会无法继续履行监督职责的，股东大会同意授权公司董事会及
审计委员会根据届时的法律、法规以及证券监督管理部门的规定，对本激励计划以及
本激励计划对应的实施考核管理办法的监督机构及其工作职责等相关内容进行适当修
订和调整，修订后的激励计划及实施考核管理办法无需再提交股东大会进行审议。
五、本激励计划的终止程序
并披露。
会、股东大会审议并披露。
司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 ×（P1＋P2×n）÷ P1 ×（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
P＝P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0 - V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。
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第九章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第
二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公司
将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股
票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最
佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例
将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认
的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司
进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（五）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
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公允价值，并于2025年3月27日用该模型对首次授予的400万股第二类限制性股票进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日的期限）；
率）；
年期到期收益率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票400万股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为4,628.26万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2025年5月授予，则2025年-2028年限
制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发其他核心管理人员、技术（业务）骨干的积极性，提高经营效率，降低经营
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成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十章 附则
一、激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二〇二五年三月二十八日
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