证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-006
南京熊猫电子股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料分别于 2025 年 3 月 5 日和 24 日以电
子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2024 度总经理工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第十一届董事会审核委员会于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室召开 2025
年第三次会议，审核同意公司 2024 年度财务报告，同意将公司 2024 年度财务报
告提交董事会审议。
（四）审议通过了《公司 2025 年度财务预算报告》
币 11,500 万元。董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业
的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公
司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努
力实现经营目标。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2024 年年度利润分配方案》
经审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司 股东的净利润为人民币
-188,854,556.25 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公
司章程》《股东回报规划（2025-2027）》的相关规定，为保障公司持续稳定经
营和全体股东长远利益，综合考虑公司 2025 年经营计划和资金需求，拟定 2024
年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式
的分配。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫 2024 年年度利润分配方案公告》（临
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于聘任 2025 年度审计机构》的议案
建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度国际核数师、
国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其报酬。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临 2025-009）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2024 年度董事和高级管理人员酬金方案》
维驯先生在审议本人薪酬时，分别回避表决；上述分项审议的表决结果均为：赞
成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
权 0 票。
公司第十一届董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室召
开 2025 年第一次会议，审核同意公司相关董事和高级管理人员 2024 年度薪酬考
核结果，并同意提交董事会审议。独立董事朱维驯先生、戴克勤先生、熊焰韧女
士在审议本人薪酬时，分别回避表决。
（八）审议通过了《公司 2024 年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《公司 2024 年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司 2024 年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《公司 2024 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过了《公司 2024 年度法治建设工作报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《公司 2024 年度风险管理和内控体系报告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于购买 2025 年董责险》的议案
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员
的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益
而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》
及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，
公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买 2025 年董事、监事及高级
管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
董责险的具体方案如下：
公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2025年董
责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报
告》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案
公司本次计提资产减值准备，遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，依据充分，符合公司资产现状，更加公允地反映了公司的资产价值、财务
状况及经营成果，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》
和 上 海证券交易所网站的《南 京熊猫关于计提资产减值准备的公告》（临
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过了《公司 2025 年度资本支出项目预算》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过了经修订的《南京熊猫公司级领导人员履职待遇业务支出
管理实施细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《公司股东回报规划（2025-2027）》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会》的议案
同意公司于 2025 年 6 月 30 日前召开 2024 年年度股东大会，审议以下议案：
大会相关事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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