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会议资料
二〇二五年四月
目 录
议案七 关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议案
议案八 关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度监事薪酬方案的议案
议案十四 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
议案十六 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案..... 44
议案十七 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案..... 48
议案十八 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议
议案十九 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
议案二十一 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
议案二十二 关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案.... 53
议案二十三 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
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会议召开方式：现场会议和网络会议相结合；
现场会议时间：2025 年 4 月 8 日 14:00
网 络 投 票 时 间 ： 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统
（http:vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为 2025
年 4 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2025 年 4 月 8 日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299 号公司四楼会议
室；
会议召集人：公司董事会；
会议主持人：公司董事长山口胜先生；
会议出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关
工作人员。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
四、主持人介绍股东大会会议须知
五、推举计票、监票成员
六、审议会议各项议案
机构的议案》；
案》；
分析报告的议案》；
诺的议案》；
发行 A 股股票相关事宜的议案》。
会议一并听取《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
七、现场与会股东发言及提问
八、现场与会股东对各项议案进行表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布会议结束
伟时电子股份有限公司董事会
伟时电子股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》
《伟时电子股份有限公司章程》等
有关规定，特制定本须知：
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
请的见证律师、会务工作人员及董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。
止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的
人数、股权数额不计入现场表决数。
动或静音状态。
项权利。
并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或
股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时
先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一表决权
通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。
决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“?”表示，多选或者不选视为无效
票，做弃权处理。
（http:vote.sseinfo.com）进行投票，也可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。具体操作请见相关投票平
台操作说明。
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
伟时电子股份有限公司董事会
议案一 公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告如下：
一、报告期内的总体经营情况
高位，主要经济体的增长动能普遍疲软，全球经济复苏的脆弱性、不平衡性和不
确定性进一步凸显。中国经济在外部环境的多重挑战下，继续承压前行，各行业
面临转型升级与市场波动的双重考验。面对内外部的多重压力与挑战，公司坚决
贯彻董事会战略部署，紧紧围绕主业发展，持续优化业务结构，营业收入实现稳
步增长，展现出强劲的韧性与活力。报告期内，公司实现营业收入 202,734.76
万元，较上年同期增长 29.31%，实现归属于母公司所有者净利润 5,598.41 万元，
较上年同期下降 52.56%；截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 235,153.61
万元，增长 32.09%；归属于上市公司股东的净资产 130,433.08 万元，增长 2.73%。
二、股东大会召开情况
体如下：
会议届次 召开时间 议案
议案一 公司 2023 年度董事会工作报告
议案二 公司 2023 年度监事会工作报告
议案三 公司 2023 年度财务决算报告
会 议案五 公司 2024 年度财务预算报告
议案六 公司 2023 年度利润分配预案的议案
议案七 关于确认公司董事 2023 年度薪酬及
议案八 关于确认公司监事 2023 年度薪酬及
议案九 关于公司开展远期结售汇业务的议案
议案十 关于公司使用闲置自有资金进行现金管
理的议案
议案十一 关于公司使用闲置募集资金进行现金
管理的议案
议案十二 关于公司向银行申请综合信用额度的
议案
议案十三 关于 2024 年度公司预计提供担保额
度的议案
议案十四 关于修订《公司章程》的议案
议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理小
额快速融资相关事宜的议案
议案一 关于修订《公司章程》的议案
议案二 关于新制定、修订公司部分治理制度的
股东大会 议案三 关于董事会换届选举非独立董事的议案
议案四 关于董事会换届选举独立董事的议案
议案五 关于监事会换届选举非职工代表监事的
议案
股东大会
股东大会
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
会议届次 召开时间 议案
第二届董事会 议案一 关于对外投资设立越南子公司的议案
第十七次会议
第二届董事会 议案一 关于终止向不特定对象发行可转换公司债
第十八次会议 券并撤回申请文件的议案
议案一 公司 2023 年度董事会工作报告
议案二 公司 2023 年度总经理工作报告
议案三 公司 2023 年度财务决算报告
议案四 公司 2023 年年度报告及其摘要
议案五 公司 2024 年度财务预算报告
议案六 公司 2023 年度内部控制评价报告
议案七 关于公司 2023 年度利润分配的预案
议案八 关于公司 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案
议案九 关于公司 2023 年度董事会审计委员会履
职情况报告的议案
议案十 关于确认公司 2023 年度董事薪酬及 2024
年度董事薪酬方案的议案
第二届董事会
第十九次会议
薪酬及 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案
议案十二 关于公司开展远期结售汇业务的议案
议案十三 关于公司使用闲置自有资金进行现金管
理的议案
议案十四 关于公司使用闲置募集资金进行现金管
理的议案
议案十五 关于公司向银行申请综合信用额度的议
案
议案十六 关于公司 2024 年度日常关联交易情况
预测的议案
议案十七 关于公司使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案
议案十八 关于 2024 年度公司预计提供担保额度
的议案
议案十九 关于修订《公司章程》的议案
议案二十 关于提请股东大会授权董事会办理小额
快速融资相关事宜的议案
议案二十一 关于公司召开 2023 年年度股东大会
的议案
第二届董事会
第二十次会议
议案一 关于修订《公司章程》的议案
议案二 关于新制定、修订公司部分治理制度的议
第二届董事会 案
第二十一次会 2024 年 6 月 11 日 议案三 关于董事会换届选举非独立董事的议案
议 议案四 关于董事会换届选举独立董事的议案
议案五 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
议案
议案一 关于选举第三届董事会董事长、副董事长
的议案
议案二 关于选举第三届董事会各专门委员会委员
第三届董事会 的议案
第一次会议 议案三 关于聘任总经理的议案
议案四 关于聘任副总经理的议案
议案五 关于聘任董事会秘书的议案
议案六 关于聘任财务总监的议案
议案一 2024 年半年度报告及其摘要
议案二 关于 2024 年半年度募集资金存放与实际
第三届董事会 使用情况专项报告的议案
第二次会议 议案三 关于选聘会计师事务所的议案
议案四 关于提请召开公司 2024 年第二次临时股
东大会的议案
第三届董事会 议案一 2024 年第三季度报告
第三次会议 议案二 关于制定《舆情管理制度》的议案
议案三 关于公司追加预计提供担保额度的议案
议案四 关于提请召开公司 2024 年第三次临时股
东大会的议案
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案
议案二 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案
议案三 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案
议案四 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票的论证分析报告的议案
议案五 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
第三届董事会 票募集资金使用可行性分析报告的议案
第四次会议 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案七 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
议案八 关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划的议案
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案
议案十 关于择期召开股东大会审议 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》等制度规定的要求，
全面落实执行了公司股东大会的各项决议，认真履行了股东大会赋予的职责，积
极推进董事会决议的实施，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会
审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，
提高董事会运作效率。
通过了《2023 年度总经理工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。
通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董
事的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举第三届董
事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任总经理的议案》
《关于聘任副总经理的
议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》，并同意将议
案提交董事会审议。
议审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事薪酬及 2024 年度董事薪酬方案的议
案》《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬及 2024 年度高级管理人员薪酬
方案的议案》
，并同意将议案提交董事会审议。
会议审议通过了《关于公司 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件
成就的议案》
，并同意将议案提交董事会审议。
具体如下：
会议届次 召开时间 议案
议案一 《公司 2023 年年度财务报告及其摘
要》
议案二《公司 2023 年度内部控制评价报告》
第二届董事会审计委
员会第十四次会议
员会履职情况报告的议案》
议案四 《关于公司 2023 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》
第二届董事会审计委
员会第十五次会议
第二届董事会审计委
员会第十六次会议
议案一 《2024 年半年度报告及其摘要》
第三届董事会审计委 议案二 《关于 2024 年半年度募集资金存放
员会第一次会议 与实际使用情况专项报告的议案》
议案三 《关于选聘会计师事务所的议案》
第三届董事会审计委
员会第二次会议
第三届董事会审计委
员会第三次会议
议案，具体如下：
会议届次 召开时间 议案
第二届董事会第一次 议案一 《关于公司 2024 年度日常关联交易
独立董事专门会议 情况预测的议案》
议案一 《关于公司符合向特定对象发行 A
第三届董事会第一次
独立董事专门会议
议案二 《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
议案三 《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》
议案四 《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票的论证分析报告的议案》
议案五 《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
议案六 《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》
议案七 《关于 2024 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体切实履行填补回报措施承诺的议案》
议案八 《关于未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划的议案》
议案九 《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
（四）信息披露与投资者关系管理工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，
保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信
息披露的质量。报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，
顺利完成 2024 年信息披露工作，在指定媒体及上海证券交易所网站上披露了定
期报告 4 次、临时公告 70 份，根据上海证券交易所的考评，公司 2023-2024 年
度信息披露工作评价结果为 B。
活动，包括但不限于业绩说明会、上证 e 互动、电子邮箱、电话等渠道和投资者
进行交流，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息
及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情
人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公
司股票等情况。
（五）学习及培训工作
报告期内，除自学途径外，公司还组织全体董事、监事及高级管理人员参加
包括江苏证监局、上海证券交易所和江苏省上市公司协会在内的各类机构组织的
培训，培训内容涵盖公司治理、股票交易等，培训人员涵盖公司控股股东、实际
控制人、董监高、财务人员等。公司实际控制人、控股股东，全体董事、监事和
高级管理人员通过培训等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治
理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。
四、募集资金使用情况
报告期内，公司按照募集资金投资项目新建设计划，扎实推进募投项目建设
工作，严格按照监管要求强化募集资金的管理和使用，实现募集资金效益最大化。
截止报告期末，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”投入进度为
投入进度为 97.10%，公司后续将继续推进上述项目的建设进度。
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》，自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动理财额度为
五、内控体系建设工作情况
见》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券
交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制
度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求
形成更加规范的管理系统。另一方面，规范公司治理，加强治理状况的信息披露，
杜绝公司资金占用和违规担保问题的发生。报告期内，公司内部各项制度得到有
效执行。
六、2025 年工作计划
的公司发展原则，围绕制定的经营目标，努力持续提升经营管理水平，争取较好
地完成 2025 年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。
作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力，积极落实股东大会各
项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
和贡献。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案二 公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《证券法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司
利益和股东权益。监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了
解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，对公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作
用。现将公司监事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会 2024 年度主要工作情况
（一）监事会基本情况
公司第三届监事会成员共有 3 名，现有成员为向琛先生、东本和宏先生、山
田大介先生，其中，向琛先生为监事会主席、职工代表监事。
（二）监事会会议召开情况
《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
会议届次 召开时间 议案
第二届监事会第十四次会议 2024 年 4 月 1 日
换公司债券并撤回申请文件的议案》
第二届监事会第十五次会议 2024 年 4 月 15 日 5.《公司 2023 年度内部控制评价报
告》
预案》
会议届次 召开时间 议案
放与实际使用情况专项报告的议案》
酬及 2024 年度监事薪酬方案的议
案》
议案》
行现金管理的议案》
行现金管理的议案》
额度的议案》
易情况预测的议案》
时补充流动资金的议案》
保额度的议案》
第二届监事会第十六次会议 2024 年 4 月 26 日 1.《公司 2024 年第一季度报告》
第二届监事会第十七次会议 2024 年 6 月 11 日
监事的议案》
第三届监事会第一次会议 2024 年 6 月 27 日
案》
第三届监事会第二次会议 2024 年 8 月 28 日 1.《2024 年半年度报告及其摘要》
放与实际使用情况专项报告的议案》
第三届监事会第三次会议 2024 年 10 月 29 日 2.《关于公司追加预计提供担保额度
的议案》
股股票条件的议案》
发行 A 股股票发行方案的议案》
会议届次 召开时间 议案
第三届监事会第四次会议 2024 年 11 月 29 日 3.《关于公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》
发行 A 股股票的论证分析报告的议
案》
发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
的议案》
薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
年）股东回报规划的议案》
二、监事会对公司 2024 年度有关事项发表意见情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及
经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对
公司依法经营和规范运作的了解和监督。
报告期内，监事会监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大
会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情
况以及 2024 年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监
事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事会、股东
大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能勤勉尽责的行使职权、履
行职务，不存在损害公司利益和违反法律法规的情形。
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务
运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了认真核查。监事会认为：
公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理制
度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
监事会对报告期内公司2024年度关联交易进行了监督和审查。监事会认为：
公司报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，在公平合理的基础上与关联
方进行交易，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害公司及中小股东利益的
情形，决策和审议程序合法合规。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对各
定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信
息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经
核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2025 年度工作计划
司章程》赋予的职责，进一步加强监事会监督机制，积极适应公司发展需求，强
化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，
切实维护好公司利益及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司监事会
议案三 公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
伟时电子股份有限公司 2024 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，已出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字【2025】215Z0068
号）。根据公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司 2024
年度财务决算情况如下：
一、2024 年度公司合并报表范围
公司名称 公司类型 持股比例
伟时电子股份有限公司 母公司
WAYS 株式会社 子公司 100%
东莞伟时科技有限公司 孙公司 100%
伟时亚洲有限公司 孙公司 100%
淮安伟时科技有限公司 子公司 100%
越南伟时科技有限公司 子公司 100%
二、报告期末公司主要会计数据和财务数据
单位：人民币元
本期比上期
主要会计数据 2024年度 2023年度
增减(%)
营业收入 2,027,347,631.39 1,567,771,032.41 29.31
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
本期比上期
增减（%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 2,351,536,089.18 1,780,320,041.94 32.09
基本每股收益（元／股） 0.2655 0.5597 -52.56
稀释每股收益（元／股） 0.2643 0.5576 -52.60
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.35 9.47 -54.07
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
三、财务状况
单位：人民币元
资 产 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动资产：
货币资金 489,628,581.61 513,842,210.50 -4.71
应收票据 1,610,769.18 1,450,093.33 11.08
应收账款 566,230,439.23 392,434,115.77 44.29
应收款项融资 77,101,764.33 25,161,768.42 206.42
预付款项 442,482.81 642,956.07 -31.18
其他应收款 5,844,121.23 7,408,815.37 -21.12
存货 257,928,295.66 198,996,453.85 29.61
一年内到期的非流动资产 - 10,987,500.00 -100
其他流动资产 16,974,893.62 9,190,673.41 84.70
流动资产合计 1,415,761,347.67 1,160,114,586.72 22.04
流动资产合计
长期股权投资 3,210,861.58 3,619,084.27 -11.28
其他非流动金融资产 73,983,702.00 71,106,460.00 4.05
固定资产 322,591,465.48 310,305,990.52 3.96
在建工程 402,659,568.48 130,532,090.71 208.48
使用权资产 48,811,938.74 39,549,453.61 23.42
无形资产 34,529,842.92 35,689,470.48 -3.25
长期待摊费用 5,917,154.93 5,206,688.73 13.65
递延所得税资产 25,702,257.28 8,915,219.47 188.30
其他非流动资产 18,367,950.10 15,280,997.43 20.20
非流动资产合计 935,774,741.51 620,205,455.22 50.88
资产总计 2,351,536,089.18 1,780,320,041.94 32.09
应收账款融资：主要系本期持有未到承兑期银行票据增加，且去年第四季度
进行票据贴现；
应收账款：主要系公司客户信用期多为 60-90 天，本年第四季度销售额较
预付账款：主要系本期预付货款减少所致；
一年内到期的非流动资产：主要系公司所持有大额存单到期赎回所致；
其他流动资产：主要系本期待抵扣的进项增值税金额增加所致；
在建工程：主要系本期昆山、淮安建筑工程完工进度增加；
递延所得税资产：主要系本期确认可弥补税务利润总额增加。
单位：人民币元
负 债 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减（%）
流动负债：
衍生金融负债 1,665,973.68 209,095.76 696.75
应付票据 111,196,276.60 14,137,625.64 686.53
应付账款 497,801,150.68 319,606,345.45 55.75
应付职工薪酬 33,286,116.83 22,724,757.28 46.48
应交税费 6,271,674.34 5,817,929.85 7.80
其他应付款 188,576,846.65 103,804,403.08 81.67
一年内到期的非流动负债 12,842,127.85 9,182,583.26 39.85
其他流动负债 157,312.65 219,423.05 -28.31
流动负债合计 851,797,479.28 475,702,163.37 79.06
非流动负债：
长期借款 134,536,564.20 1,414,600.64 9,410.57
租赁负债 37,619,640.67 29,535,202.78 27.37
递延收益 23,251,648.70 3,942,633.51 489.75
非流动负债合计 195,407,853.57 34,892,436.93 460.03
负债合计 1,047,205,332.85 510,594,600.30 105.10
衍生金融负债：主要系本期子公司远期外汇期末公允价值变动所致；
应付票据：主要系本报告期为优化营运资金周转，采用票据结算货款金额增
加所致；
应付账款：主要系本报告期经营收入增加，与之所匹配材料采购相应增加；
应付职工薪酬：主要系本报告期经营收入增长，运营主体增加，人工费用随
之增加；
其他应付款：主要系本期应付工程款、设备款及保证金增加；
一年内到期的非流动负债：主要系本期一年内到期的租赁负债增加；
长期借款：主要系本期淮安子公司新增长期项目贷款；
递延收益：主要系本期淮安子公司确认与资产相关政府补助款所致。
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 同比增减（%）
实收资本（或股本） 212,833,460.00 212,833,460.00 -
资本公积 647,616,498.45 640,475,525.52 1.11
减：库存股 24,610,993.09 25,111,993.09 -2.00
其他综合收益 821,122.86 896,500.17 -8.41
盈余公积 49,426,139.25 44,756,205.74 10.43
未分配利润 418,244,528.86 395,875,743.30 5.65
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
所有者权益（或股东权益）
合计
四、经营业绩
单位：人民币元
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
营业收入 2,027,347,631.39 1,567,771,032.41 29.31
营业成本 1,770,920,198.70 1,288,002,107.06 37.49
单位：人民币元
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
销售费用 25,083,231.65 26,581,258.18 -5.64
管理费用 77,602,183.38 70,087,438.73 10.72
研发费用 121,689,992.37 100,031,881.53 21.65
财务费用 -19,577,496.27 -14,343,799.67
合计 204,797,911.13 182,356,778.77 12.31
单位：人民币元
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
营业利润 45,559,608.00 124,630,046.96 -63.44
利润总额 45,357,242.91 123,808,865.80 -63.37
减：所得税费用 -10,626,826.72 5,804,139.26 -283.09
净利润 55,984,069.63 118,004,726.54 -52.56
归属于母公司所有者的净利润 55,984,069.63 118,004,726.54 -52.56
变动超过 30%的说明：
利润总额：
扩大销售规模，叠加产品结构变化等因素，公司收入规模增长的同时毛利率承压。
允价值变动收益金额较高，相应拉高了去年利润水平。
五、现金流量
单位：人民币元
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 187,279,435.65 33,612,836.16 457.17
投资活动产生的现金流量净额 -313,811,840.02 16,732,741.02 -1,975.44
筹资活动产生的现金流量净额 93,240,398.37 -47,574,465.19
变动数据超过 30%的说明：
经营活动产生的现金流量净额：主要系公司积极提升营运资本周转效率所
致；
投资活动产生的现金流量净额：主要系长期资产购建开支增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期子公司新增长期贷款所致。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案四 公司 2024 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《伟时电子股份有限
公司 2024 年年度报告及其摘要》。
《2024 年年度报告》已于 2025 年 3 月 15 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2024 年年度报告
摘要》也于同日在指定媒体和上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案五 公司 2025 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，参照公司
近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司 2025 年度市场营销计划及生产计
划，根据企业会计准则及相关规定，对公司 2025 年度的财务预算情况报告如下：
一、预算编制的基本假设
二、2025 年度主要预算指标
净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%、以 2022 年营业收入为基数，
三、完成 2025 年财务预算目标的措施
进一步加大新产品新市场的开发力度。
量，进一步做好售前、售中和售后服务。
强化以销定产，降低存货水平，严格控制成本，挖潜降耗，提高整体运营盈利水
平。
四、特别提示
公司 2025 年度财务预算指标不代表公司 2025 年度盈利预测，受宏观经济运
行、贸易摩擦、汇率走势、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能
否实现预算指标，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案六 关于公司 2024 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
为了更好地回报股东，结合公司实际情况，公司拟进行利润分配，具体预案
如下：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年母公司实现净利润
年初未分配利润 305,909,103.44 元，减去 2023 年度利润分配 28,945,350.56
元，期末可供股东分配的利润为 318,993,154.47 元。
本年度利润分配的预案为：拟以公司的总股本 212,833,460 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计分配现金红利 11,705,840.30
元，占公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 20.91%，2024 年度不
进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案七 关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度董事薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公
司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司确认了董事2024年度薪酬
（详见《伟时电子股份有限公司2024年年度报告》），并制定了公司2025年度董
事薪酬方案，具体如下：
一、薪酬方案
标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司任职担任高级管理职
务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬。
二、其他说明
并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案八 关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度监事薪酬
方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度规定，结合公
司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司确认了监事2024年度薪酬
（详见《伟时电子股份有限公司2024年年度报告》），制定了公司2025年度监事
薪酬方案，具体如下：
一、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事津
贴。
二、其他说明
并予以发放。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司监事会
议案九 关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为了规避外汇汇率波动对公司经营的不利影响，公司拟与银行开展远期结售
汇业务。
一、远期结售汇业务概述
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公
司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇
率和期限，到期按照远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结算或售汇业
务。
二、开展远期结售汇业务的目的
公司目前的外汇结算业务主要是以非人民币方式计价的产品出口贸易。当外
汇汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定的影响。为了降
低汇率波动对公司利润的影响，有效防止和控制外币汇率风险，公司拟与银行开
展远期结售汇业务。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及公司控股子公司拟开展远期结售汇业务，该业务总额度不超过
元，东莞伟时远期结售汇额度不超过 3,000 万美元，淮安伟时远期结售汇额度不
超过 1,000 万美元，授权期限内该额度可以滚动使用。授权期限自公司 2024 年
年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开日止，并授权公司董
事长或管理层和东莞伟时管理层在上述额度内分别签署相关远期结售汇协议，同
时授权公司及子公司财务负责人在上述额度范围内办理远期结售汇业务的具体
事宜。
如公司其他控股子公司（含新设子公司）拟开展相关业务，则授权董事长决
定相关子公司在公司远期结售汇额度内（与公司共同使用该额度）开展相关业务。
四、远期结售汇业务风险分析
公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性交易操作，
但远期结售汇操作仍然存在一定的风险；
约约定的远期结售汇汇率低于实际汇率时，将造成汇兑损失；反之，将会有汇兑
收益。
际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结售
汇延期交割的风险。
五、交易风险控制措施
原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险
报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，
能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；
应收账款，避免出现应收账款逾期现象；
公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收入，远期结售汇合约
的外币金额不得超过进出口业务收入规定的比例。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用公司资金，
在确保不影响公司生产经营过程中对自有资金使用的情况下，公司及公司控股子
公司拟使用合计不超过 55,000 万元自有资金进行现金管理，其中，公司自有资
金现金管理额度不超过人民币 50,000 万元，控股子公司自有资金管理额度不超
过人民币 5,000 万元。自有现金管理投资于流动性高、风险低的理财产品。
以上资金额度在授权有效期内可以滚动使用，授权有效期为 2024 年年度股
东大会通过之日起至 12 个月，并授权公司董事长或管理层和控股子公司管理层
在上述额度内分别签署相关现金管理协议。同时授权公司及控股子公司财务负责
人在上述额度范围内办理自有资金现金管理业务的具体事宜。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十一 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用公司资金，
在确保不影响募投项目正常建设、生产经营过程中对募集资金使用的情况下，公
司拟使用合计不超过人民币 12,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资于流
动性高、风险低的理财产品。
以上资金额度在授权有效期内可以滚动使用，授权期限自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效，并授权公司董事长或管理层在上述额度内签署相关
现金管理协议。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十二 关于公司向银行申请综合信用额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司经营业务发展，保证经营指标的完成，公司及公司控股子公司东
莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）、淮安伟时科技有限公司（以下简
称“淮安伟时”）、越南伟时科技有限公司（以下简称“越南伟时”）拟向银行申
请综合授信额度，包括但不限于以下银行：
序号 银行名称 申请额度 方式
等值货币）
（或等值货币）
（或等值货币）
开发区支行 （或等值货币）
（或等值货币）
等值货币）
等值货币） 包括但不
中国建设银行股份有限公司青阳路支行 限于信用、
等值货币）
交通银行昆山开发区支行
等值货币）
江苏昆山农村商业银行股份有限公司
（或等值货币）
与银行商
定的其他
等值货币）
方式
元（或等值货币）
不超过 2,000 万美元（或
等值货币）
公司及控股子公司向上述银行申请的授信额度为合计额度，即对应银行对公
司及控股子公司授信总额度不得超过上表中的金额。具体申请获取授信额度的银
行及对应提出申请的公司或控股子公司情况由董事长决定。董事长可根据经营情
况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。
取得相关授信额度后，公司或控股子公司可在授信额度范围内操作的银行业
务包括但不限于：各类银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、
保函、即期等。授信期限内，授信额度可调剂使用，并提请授权公司董事长、管
理层、东莞伟时管理层、淮安伟时管理层和越南伟时管理层分别签署上述授信额
度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，同时授权公司及控股子公
司（含未来新设的控股子公司）财务负责人在上述额度范围内办理申请信用额度
及银行相关具体事宜。授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025
年年度股东大会召开日为止，在授权期内上述授信额度可滚动使用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十三 关于 2025 年度公司预计提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞伟时科
技有限公司（以下简称“东莞伟时”）、淮安伟时科技有限公司（以下简称“淮安
伟时”）和越南伟时科技有限公司（以下简称“越南伟时”）生产经营的需要，根
据其业务需求及授信计划，公司预计 2025 年度为东莞伟时提供担保的总额度不
超过 1,000 万美元（或等值货币），为淮安伟时提供担保的总额度不超过 80,000
万元人民币（或等值货币），为越南伟时提供担保的总额度不超过 2,000 万美元
（或等值货币），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十四 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）在担任公司 2024
年度财务审计及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》
等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司 2024 年度财务审计及内
控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘容诚担任
根据审计工作量和市场价格，董事会授权公司管理层与容诚协商确定具体报酬。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十五 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定
对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，公司符合现行法律、法规及规范性
文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A
股股票的条件。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十六 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
各位股东及股东代表：
公司制定了2024年度向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调
整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同
意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的
要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中
国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
合计 71,651.59 48,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自有或自筹资金解决。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十七 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，议案具体内
容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十八 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》，议案具体内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案十九 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》，议案具体内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案二十 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，议案具体内容详见
公司于 2025 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《伟
时电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案二十一 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，伟时电子股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，议案具体
内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
披露的《伟时电子股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案二十二 关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度
和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，特细化公司现有利润
分配政策并制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，议案具
体内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《伟时电子股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
议案二十三 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，
全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
东大会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，视市场情况、政策调
整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实
施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。
集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。
票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、
同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有
必要文件。
中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议等法律文件。
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管
部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调
整并继续办理本次发行事宜。
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、
证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及
在上海证券交易所上市的有关事宜。
条款及办理工商变更登记等相关手续。
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事
宜。
与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
听取事项：
作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董
事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《伟
时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规
定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，
积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发
表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
曾大鹏先生：现任华东政法大学经济法学院教授、博士生导师、上海以恒律
师事务所兼职律师、纯米科技（上海）股份有限公司独立董事（未上市）、安徽
强邦新材料股份有限公司独立董事、上海威固信息技术股份有限公司独立董事
（未上市）、伟时电子股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出
席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
姓名 加次数 次数 次数
曾大鹏 9 9 0 0 4
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事
会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议。我作为
公司董事会审计委员会委员和提名委员会主任委员，根据《审计委员会工作制度》
《提名委员会工作制度》，亲自参加了审计委员会、提名委员会就公司财务信息、
内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和聘任董事、高管等
重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积
极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共参加了 2 次独立董事专门会议，就公司关联交易、向特定对
象发行 A 股股票方案等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自
己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或
中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突
的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》
《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，
对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，我积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并
以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
况进行了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设
以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，
使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我
开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,
公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协
议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审
议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布 4 次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并
和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露
的公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章
制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等
规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为 《公
司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公
司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等
方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会选聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确
定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会及监事会期满换届，公司于 2024 年 6 月 27
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立
董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
《关于监事会换届选举非职
工代表监事的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事
会第一次会议，公司第三届董事会、监事会于 2024 年 6 月 27 日选举产生，任期
三年，本人对候选人的提名程序进行审核，认为候选人具备相应的专业知识、工
作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董监高的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，公司 2023 年员工持股计划第一个
锁定期于 2024 年 12 月 26 日届满。经审核，本人认为公司符合相关法律法规规
定的解锁员工持股计划的情形，未发生员工持股计划中规定的不得解除限售的情
形。
本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会
会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥
独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保
护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、
监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事
会决策的科学性和高效性。
曾大鹏
作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董
事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《伟
时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规
定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，
积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发
表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
彭连超先生：现任铭凯益电子（昆山）股份有限公司财务负责人，华辰精密
装备（昆山）股份有限公司独立董事。历任昆山动点投资咨询有限公司财务主管，
常州海拓汽车部件有限公司财务主管，昆山安致勤资管理顾问有限公司经理，铭
凯益电子（昆山）股份有限公司税务经理。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出
席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
姓名 加次数 次数 次数
彭连超 4 4 0 0 2
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事
会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。
我作为公司董事会审计委员会的召集人和薪酬与考核委员会委员，根据《审计委
员会工作制度》
《薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了审计委员会、薪酬与
考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计
师事务所和董事、员工持股计划等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提
交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共参加了 1 次独立董事专门会议，就公司向特定对象发行 A
股股票方案等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见
和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对聘
任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的
事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司
经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》
《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，
对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加 2024 年半年度业绩说明会等方式，积极与中小股东
进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的
互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
况进行了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设
以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，
使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我
开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,
公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协
议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审
议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布 4 次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并
和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露
的公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章
制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等
规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为 《公
司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公
司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等
方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会选聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确
定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会及监事会期满换届，公司于 2024 年 6 月 27
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立
董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
《关于监事会换届选举非职
工代表监事的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事
会第一次会议，公司第三届董事会、监事会于 2024 年 6 月 27 日选举产生，任期
三年，本人对候选人的提名程序进行审核，认为候选人具备相应的专业知识、工
作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董监高的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，公司 2023 年员工持股计划第一个
锁定期于 2024 年 12 月 26 日届满。经审核，本人认为公司符合相关法律法规规
定的解锁员工持股计划的情形，未发生员工持股计划中规定的不得解除限售的情
形。
本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会
会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥
独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保
护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、
监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事
会决策的科学性和高效性。
彭连超
作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董
事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《伟
时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规
定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，
积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发
表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、独立董事的基本情况
万文杰先生：现任上海交通大学副教授，历任美国耶鲁大学博士后研究员。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出
席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
姓名 加次数 次数 次数
万文杰 4 4 0 0 2
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事
会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议。
我作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人和提名委员会委员，根据《薪酬与
考核委员会工作制度》
《提名委员会工作制度》，亲自参加了薪酬与考核委员会就
公司 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就等重大事项的专项
会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了
独立董事职责。
报告期内，我共参加了 1 次独立董事专门会议，就公司向特定对象发行 A
股股票方案等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见
和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关
联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小
股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做
出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维
护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加 2024 年第三季度业绩说明会等方式，积极与中小股
东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间
的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
况进行了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设
以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理
和发展等状况。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，
使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我
开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,
公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协
议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审
议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情
形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司共发布 4 次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并
和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露
的公告与实际情况一致。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章
制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等
规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为 《公
司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公
司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等
方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会选聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确
定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司无上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第二届董事会及监事会期满换届，公司于 2024 年 6 月 27
日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立
董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》
《关于监事会换届选举非职
工代表监事的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事
会第一次会议，公司第三届董事会、监事会于 2024 年 6 月 27 日选举产生，任期
三年，本人对候选人的提名程序进行审核，认为候选人具备相应的专业知识、工
作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董监高的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，公司 2023 年员工持股计划第一个
锁定期于 2024 年 12 月 26 日届满。经审核，本人认为公司符合相关法律法规规
定的解锁员工持股计划的情形，未发生员工持股计划中规定的不得解除限售的情
形。
本年度，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会
会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥
独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保
护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、
监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事
会决策的科学性和高效性。
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