北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
未达行权条件及注销相关股票期权的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
未达行权条件及注销相关股票期权的
法律意见
京天股字（2022）第 425-6 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件
及注销相关股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称“《管理办法》”）、
——业务办理（2024 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《歌尔股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具
的说明或证明文件出具法律意见。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划本次注销的批准和授权
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》等相关议案。
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》等相关议案。
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公
司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相
关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致
同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行
审议。”
委托投票权的公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2022 年 7 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关股
票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励计划首次授予部分激励对象名单》。2022 年 7 月 21 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》
。
日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 201 名激励对象因工作
变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,001 人相应调整至 4,800 人，
首次授予股票期权数量由 6,202 万份调整为 5,927.94 万份，预留授予部分股票期
权数量由 1,550 万份调整为 1,481.985 万份（因首次授予部分股票期权数量调减
导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于 20%，故同步调减预留部分
；董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同
数量）
意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，向符合授予条件
的 4,800 名激励对象授予 5,927.94 万份股票期权。
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划调整首次授予
部分激励对象名单、授予数量以及向激励对象首次授予股票期权事项发表了意见，
同意调整并同意以 2022 年 9 月 13 日为首次授予日，向 4,800 名激励对象授予股
票期权 5,927.94 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。
象名单、授予数量的调整以及本次激励计划的首次授予日、激励对象的主体资格
等事项发表了独立意见，并同意确定以 2022 年 9 月 13 日为首次授予日，向符合
条件的 4,800 名激励对象首次授予股票期权 5,927.94 万份。
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2022 年
度权益分派于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年股
票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予
及预留部分股票期权的行权价格由 34.24 元/股调整为 34.14 元/股。
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调
整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2022 年股票期
权激励计划行权价格事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必
要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董
事会调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格。
同意公司本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格。
第六次会议，分别审议通过了《关于取消 2022 年股票期权激励计划预留权益授
予的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了 2022
年股票期权激励计划预留 1,550 万份股票期权的授予。独立董事对此发表了独立
意见。
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的第一个行权等待期内，原激励对象中有 1,035 名激励对象因离职或自愿放弃等
原因不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的 1,129.038 万份股票期权应由公
司注销；公司 2023 年经审计营业收入为 98,573,902,273.14 元，较 2021 年度营业
收入增长 26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，拟注销激励对
象持有的已获授的第一个行权期合计 2,399.451 万份股票期权。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对上述不符合行权条件的合计 3,528.489 万份股票期权进行注销。综上，2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 4,800 人调整为 3,765 人，股票期
权数量由 5,927.94 万份调整为 2,399.451 万份。
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事
会认为：本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予
数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》
《考核
办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励
对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作
为本次激励计划的对象合法、有效。
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露
了《歌尔股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分
派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方
案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积
金转增股本。公司 2023 年度权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进
行调整，首次授予部分股票期权的行权价格由 34.14 元/股调整为 34.04 元/股。
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了
审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管
理办法》及公司 2022 年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行
了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及
注销相关股票期权的议案》，公司 2024 年度经审计营业收入为 100,953,848,156.08
元，较 2021 年度营业收入增长 29.06%，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定，2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件未达
成，公司拟注销 3,765 名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件
的合计 2,399.451 万份股票期权。根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董
事会同意公司对上述不符合行权条件的合计 2,399.451 万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权
数量为 0 份，2022 年股票期权激励计划实施完毕。公司董事会薪酬与考核委员
会已经召开会议审议通过上述议案。
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注
销相关股票期权的议案》，并对本次注销相关事项发表了审核意见。监事会认为：
公司本次因 2024 年度业绩未达到 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期的行权条件，拟注销合计 2,399.451 万份股票期权。上述事项符合有关
法律、法规及《激励计划（草案）》
《考核办法》等相关规定，审议程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。因此，监事会同意上述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会对公司本次激励计划进行管理和调整，授权董事会决定激励对象是否可以行权，
对激励对象尚未行权的股票期权注销等。
根据公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议
通过的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条
件及注销相关股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》
《考核办法》的相关规定，本次激励计划首次授予
部分股票期权的第二个行权期公司业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以 2021 年度营业收入为基础，2024 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）出具的 2024 年度《歌尔股份有限
（中喜财审 2025S00783 号）
公司审计报告》 ，公司 2024 年经审计的营业收入为
第二个行权期的行权条件。
根据《管理办法》
《激励计划（草案）
》的相关规定，当期行权条件未成就的，
股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销对应的股票期权。
鉴于上述情况，公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达成，公司将注
销 3,765 名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计
予但尚未行权的股票期权数量为 0 份，2022 年股票期权激励计划实施完毕。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次注销依法办理注销登记及履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的
法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
孙春艳
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