证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2025-012
浙江三花智能控制股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一
次会议于 2025 年 3 月 15 日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会
议于 2025 年 3 月 25 日（星期二）9:00 在公司梅渚工业园会议室召开。会议应出
席董事（含独立董事）9 人，实际出席 9 人，董事王大勇、张少波和石建辉以通
讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会
议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：
度董事会工作报告》。
公司独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚向董事会递交了《独立董事 2024 年
度述职报告》，并将在 2024 年度股东大会上述职。
全文详见公司于 2025 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《公司 2024 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治
理”。
此项议案尚须提交股东大会审议。
度首席执行官工作报告》。
度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入 279.47 亿元，同比上升 13.80%；实现营业利
润 37.10 亿元，同比上升 4.42%；归属于上市公司股东的净利润 30.99 亿元，同
比 上 升 6.10% 。 全 文 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
此项议案尚须提交股东大会审议。
告及其摘要》。该议案已经董事会审计委员会和董事会战略管理及ESG委员会审
议通过。
《公司 2024 年年度报告》全文详见公司于 2025 年 3 月 27 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司 2024 年年度报告摘要》全文
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券
报》上刊登的公告（公告编号：2025-011）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
润分配预案》。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2025-016）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
度内部控制自我评价报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行
的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的
要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作
用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及
运 行 情 况 。 该 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
度环境、社会及治理（ESG）报告》。该议案已经董事会战略管理及 ESG 委员
会审议通过。
全文详见公司于 2025 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的公告。
董事独立性自查情况的专项报告》。独立董事鲍恩斯、石建辉、潘亚岚回避表决。
全 文 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
年度存放与使用情况的专项报告》。议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐
机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
全 文 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2025-015）。
年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司 2025 年度向银行申请不超过 174 亿元的综合授信额
度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，
授权期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开
之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业
银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
产池业务的议案》。
为优化公司财务结构，减少应收票据等资产占用公司资金，提高公司权益资
金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过 35 亿元的资产池额度，资产池业
务的开展期限为自本年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会
召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东
大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原
则确定。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告
编号：2025-017）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》。
本次为控股子公司提供2025年度担保总额为77亿元。该议案内容详见公司于
证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-018）。
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过
为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展
海外市场。同时，本次担保对象均为本公司控股子公司，本公司有能力对其经营
管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，且公司为控股子公司提
供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险
较小。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公
司董事长或董事长授权的代表具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保
协议，上述担保额度自本年度股东大会审议批准之日至下一年度股东大会召开前
有效。
因目前浙江三花商贸有限公司、三花新加坡汽车投资有限公司、德国三花亚
威科电器设备有限公司资产负债率均已超过 70%，为此，本次担保事项尚须提交
股东大会审议。
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张亚波先生、王大勇先生、任金土先
生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并取得全体
独立董事同意。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2025-019）。
年度审计机构的议案》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度审计机构。该议案内容详见 2025 年 3 月 27 日公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2025-020）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
货套期保值业务的议案》。
为锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变
动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟使用保
证金不超过 2 亿元开展期货套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会审议通
过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2025-021）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
汇套期保值业务的议案》。
为控制汇率风险，减少汇兑损失，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公
司拟使用不超过 75 亿元开展外汇套期保值业务，开展期限为自本年度股东大会
审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公
告编号：2024-022）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的
权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，拟为公司及公司董事、监事和高
级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币 1 亿元，保费不超过人民币
层办理董监高责任险购买的相关事宜。
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公
司于 2025 年 3 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-023）。
理制度的议案》。
全 文 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司之间吸收合并的议案》。
为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，同时
提高运营效率、有效降低经营风险，公司全资孙公司绍兴三花汽车热管理科技有
限公司拟吸收合并公司全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司。本次吸收
合并完成后，绍兴三花汽车热管理科技有限公司注册资本增加至人民币 260,000
万元。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-024）。
公司第七届董事会任期已经届满，应按照《公司法》《公司章程》等有关规
定和要求进行换届选举。公司第八届董事会非独立董事成员为 6 名，任期三年。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名张亚波先生、王大勇
先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生和张少波先生为第八届董事会非独
立董事候选人。
（1）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名张亚波先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
（2）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名王大勇先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
（3）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名任金土先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
（4）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名倪晓明先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
（5）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名陈雨忠先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
（6）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名张少波先生为第八届
董事会非独立董事候选人；
公司第八届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于 2025 年 3 月 27 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的
公告（公告编号：2025-025）。
公司第七届董事会任期已经届满，应按照《公司法》《公司章程》等有关规
定和要求进行换届选举。公司第八届董事会独立董事成员为 4 名，任期三年。
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名鲍恩斯先生、石
建辉先生、潘亚岚女士和葛俊先生为第八届董事会独立董事候选人。
（1）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名鲍恩斯先生为第八届
董事会独立董事候选人；
（2）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名石建辉先生为第八届
董事会独立董事候选人；
（3）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名潘亚岚女士为第八届
董事会独立董事候选人；
（4）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名葛俊先生为第八届董
事会独立董事候选人。葛俊先生任期自股东大会审议通过且公司发行的 H 股股
票在香港联交所上市交易之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司第八届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，
将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见公司于 2025 年 3 月 27 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的
公告（公告编号：2025-025）。
八届董事薪酬和津贴的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事会同意确定第八届董事薪酬和津贴如下：独立董事津贴标准为 16
万元/年（含税），在股东单位及本公司或子公司兼任其他职务的非独立董事按
其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放薪酬和津贴。独
立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议通过。
董事角色及职能的议案》。
为发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市之
目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认
本次发行后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠
非执行董事：任金土、张少波
独立非执行董事：石建辉、鲍恩斯、潘亚岚、葛俊。石建辉为首席独立非执
行董事。
上述董事角色及职能将于公司本次发行并上市之日起生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司章程>（草案）的议案》。
《关于修改<公司章程（草案）>的公告》具体内容详见公司 2025 年 3 月 27
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上
刊登的公告（公告编号：2025-027）。修改后的《公司章程（草案）》详见公司
该议案尚需提交股东大会审议。
年度股东大会的议案》。
同意于 2025 年 4 月 16 日召开公司 2024 年度股东大会，通知全文详见公司
于 2025 年 3 月 27 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时
报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2025-013）。
特此公告。
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