德邦证券股份有限公司
关于大千生态环境集团股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为大千
生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对大千生态部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570 号）核准，公司非公开发行不超
过 22,620,000 股新股，每股发行价格为 13.46 元，募集资金总额 304,465,200.00
元，扣除发行费用 5,273,205.66 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042 号《验资
报告》。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》
《证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管
理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并于 2020 年 6 月 8 日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分
别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京
西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。2021 年 12 月 13 日，鉴于公司在招商银行股份
有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用
完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新
街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监
管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（三）募集资金专项存储情况
截至 2025 年 3 月 24 日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：人民币元
开户银行名称 账号 初始存放金额 期末余额
广发银行股份有限公司南京分
行
上海浦东发展银行股份有限公
司南京北京西路支行
招商银行股份有限公司南京新
街口支行
合计 299,898,222.00 4,841,785.75
注：公司本次非公开发行的募集资金净额为 299,191,994.34 元，与上表中初始存放金额
（四）募集资金使用情况
截至 2025 年 3 月 24 日，公司已使用募集资金 192,892,883.22 元（包括：募
投 项 目 投 入 173,510,804.21 元 ， 项 目 结 项 节 余 募 集 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金
户理财收益及利息收入 8,548,035.20 元，支付手续费 5,360.57 元，公司募集资金
账户余额为 4,841,785.75 元。
公司于 2024 年 6 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过
人民币 11,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至
相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集
资金。保荐机构出具了核查意见。上述资金于 2024 年 6 月 28 日划转 7,700 万元
至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，划转 3,800 万
元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。
提前归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及
保荐代表人，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 17 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《大千生态关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资
金的公告》（2025-001）。
截至本核查意见披露日，公司尚余暂时补充流动资金的募集资金 11,000 万
元暂未归还至募集资金专户。
次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021
年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更
部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游
特色小镇 PPP 项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC
及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程
项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工
程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为 20,943.44 万元，独立董事、
监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 4 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资
金投资项目的公告》（2021-037）。
三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。2024 年 1
永久补充流动资金的议案》
月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集
资金投资项目的议案》，同意将公司募集资金投资项目中的“徐州沛县湖西田园综
合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集
资金 1,950.13 万元（截至 2023 年 12 月 25 日金额，实际金额以资金转出当日的
募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关
的日常生产经营使用，该募投项目尚未支付的剩余尾款将使用公司自有资金支付；
将募集资金投资项目中的“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC
及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项
目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金 10,035.46 万元（截至 2023 年 12 月
募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、
寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有
较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募
集资金，该募投项目尚未支付的剩余尾款将继续按照募集资金的使用和管理要求
予以支付完毕。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大
千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及终止部
分募投项目的公告》（2023-048）。
二、本次结项的募集资金投资项目使用及节余情况
截至 2025 年 3 月 24 日，公司本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情
况如下：
单位：万元
拟投入募集 募集资金余 投资进度 尚未支付
募集资金投资项目 实际累计投
资金金额 额（3）=（1） （%） 尾款及质 备注
名称 入金额（2）
（1） -（2） (4)=(2)/(1) 保金
义乌国贸大道两侧 已完成
景观工程项目 拟结项
三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
“义乌国贸大道两侧景观工程项目”的建设单位为：义乌市城市投资建设集
团有限公司。该项目为 EPC 工程项目，主要包括项目方案及施工图设计、工程
材料设备采购、工程施工、缺陷修复、保修期养护等。公司通过公开招投标方式
取得。该项目作为城市更新项目，有助于改善项目所在区域的生态环境，提升城
市形象，实现环境效益、经济效益和社会效益相统一，同时也进一步提升了公司
的经营能力与综合竞争力。
项目总投资金额 3,373.81 万元，拟投入募集资金金额 3,000.00 万元，自筹资
金金额 373.81 万元。截至 2025 年 3 月 24 日，累计投入募集资金 2,154.06 万元，
剩余未使用募集资金金额 845.94 万元，尚未支付的尾款及质保金合计 383.53 万
元。
该项目于 2020 年 11 月开工建设，至 2024 年 7 月已完成全部建设任务，并
办理了工程竣工验收，达到预定可使用状态。由于后续部分项目尾款结算支付周
期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集
资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支
付。
四、剩余募集资金的使用安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公
司拟将“义乌国贸大道两侧景观工程项目”结项后剩余的募集资金总计 845.94
万元（截至 2025 年 3 月 24 日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余
额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次结
项募投项目的剩余尾款将使用公司自有资金支付。
以上事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、募集资金投资项目结项对公司的影响
公司本次拟结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资
金事项，是公司根据募投项目实际情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有
利于提高募集资金的使用效率，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动
造成重大不利影响，符合公司的整体利益。
六、审批程序及专项意见
（一）已履行的审批程序
本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，
已经公司于 2025 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次部分募集资金投资项目结项是公司根据项目进展及公司实际经营
需要所作出的审慎决策，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次募集资金
投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，将用于与公司主营业务相关的
日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低对外融资成本，不存在违规使
用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关审议程序符合
中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有
关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公
司根据客观情况作出的决定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在违规使用募
集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该
事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。德邦证券对公司本次部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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