证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-014
纳思达股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于 2025
年 3 月 26 日以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 3 月 21 日以电子邮件的方式送达各
位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，本次会议由
监事会主席吴俊中先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大
资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股
份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就公司本次
重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》及《纳思达股
份有限公司重大资产出售预案摘要》。
《纳思达股份有限公司重大资产出售预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《纳思达股份有限公司重大资产出售预案摘要》详见《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于重大资产
出售公司股票价格波动情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，认为：剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，不存在异常波动。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大
资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易前十二个月内
购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，本次交易前十二个月内不存在需纳入
累计计算范围的交易行为。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、
泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
人档案，并将按相关要求向深圳证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，本次交易相关人员严格履行了保密义务，
在整个过程中未发现任何不正当的信息泄露的情形，未发现利用内幕信息进行交易的
情形。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于公司本次交
易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
目前标的公司的审计工作仍在进行中，公司根据上市公司 2023 年度经审计合并口
径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司 2023 年度资产总额、净资产及营业收入
进行如下比较，以对是否构成重大资产重组情形进行预估：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 2,142,214.97 3,827,322.41 55.97%
净资产 162,978.72 948,757.06 17.18%
营业收入 1,465,469.28 2,406,201.04 60.90%
基于上述测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十
以上，且超过五千万元人民币”的情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资
产出售符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》
现就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《纳思达股份有限公司重大资
产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联
交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。
综上，本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资
产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
现就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定做出审慎判
断，具体如下：
法规的规定；
次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
交易系出售 Lexmark International II, LLC 股份，不涉及相关债权债务处理；
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易
仅系通过现金方式出售 Lexmark International II, LLC 股份，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定；
规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于重大资产出
售相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号>第十二条情形的议案》
公司本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关
主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资
产出售不构成关联交易的议案》
本次交易买方 Xerox Corporation 为美国纽约纳斯达克上市公司 Xerox Holding
Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司，与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系，因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果审议并通过了《关于暂不召开
公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的整体
安排，公司暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董
事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易的相关事宜。
《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》详见《证券时报》《中国证
券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二五年三月二十七日
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