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北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0128 号
二〇二五年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于四川国光农化股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0128 号
致：四川国光农化股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“2024 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《四川国光农化股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就调
整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）
并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜（合称“本次调
整及回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。本法律意见书仅限于公司本次
调整及回购注销使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律
法律意见书
师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关
文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师仅对与本次调整及回购注销有关的法律问题发表意见。本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对
该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次调整及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据
此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于 2024 年激励计划的实施情况
（一）2024 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事何颉、何鹏、
邹涛、陈曦作为被激励对象已回避表决。
（二）2024 年 1 月 8 日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，
审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，关联监
事卢浩作为被激励对象已回避表决。
（三）2024 年 1 月 9 日，公司于指定信息披露媒体发布《四川国光农化股
法律意见书
份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事何云先生作
为征集人，在 2024 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 23 日（每日上午 9:30-11:30，下
午 13:30-17:30）期间按照有关规定和其他独立董事的委托，就公司所审议的股
权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。根据公司出具的书面确
认文件，上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。
（四）2024 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 18 日，公司在内部对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（五）2024 年 1 月 19 日，公司于指定信息披露媒体发布《四川国光农化股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
（六）2024 年 1 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东何颉，杨磊作为被
激励对象已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
（七）2024 年 1 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第十九次（临时）会
议、第五届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2024 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以 2024 年 1 月 25 日为授予日，
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，调整后的授予价格：5.74 元／股。
公司监事会对调整激励计划相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（八）2024 年 3 月 18 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予登记工作，共计向 344 名激励对象合计授予 758.70 万股限制性股票。
（九）2025 年 1 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第二次（临时）会议
和第六届监事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
法律意见书
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。由于公司于 2024 年 1 月
方案，且公司将在 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年前三
季度利润分配方案的议案》实施后进行预留限制性股票的登记申请，根据《激
励计划（草案）》和 2024 年激励计划相关规定，2024 年激励计划预留限制性
股票的授予价格调整为 4.89 元/股。同时，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定和公司股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年激励计划规
定的预留授予条件已经成就，同意以 2025 年 1 月 10 日为预留授予日，预留授
予价格为 4.89 元/股，向符合授予条件的 46 名预留激励对象授予 48.13 万股限
制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。
（十）2025 年 3 月 6 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划限制性股
票的授予登记工作，共计向 45 名激励对象合计授予 47.28 万股限制性股票。
二、本次调整及回购注销的批准与授权
（一）2025 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）2025 年 3 月 26 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（三）2025 年 3 月 26 日，公司监事会就本次回购注销发表了核查意见，认
为公司本次回购注销，系根据公司《激励计划（草案）》规定和《2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象 2024 考核年度（即第一个限售
期）公司层面及个人层面考核结果做出的决定。符合《管理办法》《上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划（草案）》规定，拟注
销的股份的数量计算准确，涉及回购注销股份的激励对象名单准确无误。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整及回
购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草
法律意见书
案）》以及《公司章程》的相关规定。本次回购注销事宜尚需提交股东大会审
议。
三、本次调整的具体情况
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月 25 日实施完毕了 2023 年度权益分派，
以公司总股本 443,022,502 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元人民币现
金（含税），于 2024 年 8 月 16 日实施完成 2024 年半年度权益分派，以公司
税），于 2024 年 12 月 26 日实施完成 2024 年前三季度权益分派，以公司总股
本 468,278,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币（含税）。
因此，本次调整后的回购价格为：5.74-0.25-0.30-0.30=4.89 元。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次回购注销的具体事项
（一）回购原因、回购数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离
职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
法律意见书
按照《激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销 344 名 2024 年激
励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,392,650 股，详细情
况如下：
备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 166,500 股由公司回
购并注销。
核管理办法》，经对公司层面考核，2024 年度未达到公司层面可解除限售的业
绩目标的最低比例（即 70%），因此，公司层面可解除限售的比例为 0%。由
此需对 2024 年激励计划授予的 333 名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分
限制性股票回购并注销，共计 2,226,150 股。
本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。
（二）回购价格
如本法律意见书“三、本次调整的具体情况”所述，2024 年激励计划的限制
性股票的回购价格为 4.89 元/股。
（三）回购资金及其来源
根据公司的说明，本次用于回购上述限制性股票的资金合计 11,700,058.5
元，均为公司自有资金。
（四）回购注销后公司股本结构的变动情况
变动前股本 本次增减 变动后股本
股份性质 （+，-）
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 37,883,203.00 8.09% 0 37,883,203.00 8.12%
股权激励限售股 8,059,800.00 1.72% -2,392,650.00 5,667,150.00 1.22%
二、无限售条件流通股 422,808,197.00 90.20% 0.00 422,808,197.00 90.66%
三、总股本 468,751,200.00 100.00% -2,392,650.00 466,358,550.00 100.00%
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程序以及信息披露义务并按照相
关规定办理减资及股份注销登记等手续。
券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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