北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止实施
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2022）第 108-5 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）
》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
北鼎晶辉、公司 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股
本次激励计划、本计划 指
票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
指
票 量的公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（包括合
激励对象 指 并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心业务技术骨干和部分外籍员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期 指
让、用于担保、偿还债务的期限
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》 指
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《考核办法》 指
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》 指
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
正文
一、关于本次激励计划的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次激励计划已履行的审批程序如下：
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
部披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2022 年 3
月 24 日至 2022 年 4 月 3 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监
事会审核确认本次列入 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
事项发表了独立意见，认为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授
予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整为 4.97 元/股，首
次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量由 496,200 股调整
为 744,300 股，并同意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元/股
的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授子价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分己授子但尚未归属的限制
性股票的议案》等议案。
会第十七次会议，审议通过《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激
励计划的议案》，决定终止实施《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制
性股票激励计划》，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作
废，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就终止本次激励计划
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司
股东会审议。
二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响
（一）终止实施本次激励计划的原因
根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过
的《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划的议案》及公司出具
的说明，公司终止实施本次激励计划的原因为：由于目前行业市场环境与公司推
出激励计划时发生了较大的变化，公司2023年、2024年均未达到股权激励设定的
业绩目标，在此情况下公司业绩达成《2021年限制性股票激励计划》及《2022年
限制性股票激励计划》中设定的业绩考核要求难度较大，继续推进和实施激励计
划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施
《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》，与之配套的
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）终止实施本次激励计划对公司的影响
根据公司出具的说明：公司本次终止激励计划符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规
范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》
《2022年限制性股票激励计划》
的相关规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，
应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日
估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励
费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司
预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来能够
满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，最终
需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为
准。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后
三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优
化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工
的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
公司监事会认为：公司终止实施2021年、2022年限制性股票激励计划事项，
符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激
励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司继续实施《2021 年
限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》预计难以达到预期的激
励目的和激励效果，本次终止事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2021
年、2022年限制性股票激励计划。
综上所述，根据公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会
议、公司出具的说明文件并经本所律师核查，公司终止本次激励计划符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就终止本次激励计
划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合
《激励计划（草案）》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定，不存
《管理办法》
在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东会
审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司终止实施 2022 年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
赵莹 律师
袁鹏 律师
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