上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事 2024 年度述职报告
（余梓山）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行
董事制度》的规定，2024 年，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）独立非执行董事，本人本着对全体股东负责的态度，认真履行对公
司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加公司股东（大）会、董事会、
各专业委员会及独立非执行董事专门会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特
长，为本集团（即公司及控股子公司/单位，下同）发展出谋划策，持续推进公
司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都
起到了积极作用，并切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本
人（余梓山）现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人的基本情况
（一）本人简历
本人于 2021 年 6 月 11 日获委任为公司独立非执行董事，现任澳门科技大学
科研转化和创业总监、香港联合交易所有限公司上市公司中国中药控股有限公司
（股票代码：00570）及中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非
执行董事。
（二）独立性说明
—规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守
则》等相关规定，本人不属于下列不得担任上市公司独立非执行董事的情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份（不包括库存股份）1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份（不包括库存股份）5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）与上市公司、其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，
又或涉及与上市公司、其控股股东或其各自附属企业之间或与上市公司任何核心
关联/连人士之间的重大商业交易；
（6）为上市公司、其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人或在最近两年内为上市公司或者其附属企业提供过该等服务的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员。
独立性的情况1：
（1）本人并未从核心关连人士或上市公司本身，以馈赠形式或其他财务资助
方式，取得上市公司任何证券权益。
（2）本人在现时及自委任日期之前两年内，未向相关公司/人士 提供服务之
专业顾问的董事、合伙人或主事人；本人亦不是该专业顾问现时有份参与，或于
上述期间内曾经参与，向相关公司/人士提供有关服务的雇员；
（3）本人出任董事会成员之目的，并非在于保障某个在利益上有别于上市公
司整体股东的利益的实体。
（4）本人现时及自委任日期前之两年内，并无与上市公司的董事、最高行政
人员或主要股东有关连。
（5）本人在财政上并无倚赖上市公司、其控股公司或其各自的任何附属公司
又或上市公司的核心关连人士。
此外，本人没有从上市公司及其 5%以上股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
二、本人年度履职概况
任委员（召集人）及环境、社会及管治委员会主任委员（召集人）。
（一）出席会议情况
报告期内2，本人现场或通过通讯方式参加股东（大）会、董事会、各专业委
员会及独立非执行董事专门会，各项会议情况如下：
报告期内会议召开次数 报告期内参会次数
股东（大）会
（包括类别股东会）
董事会 26 26
薪酬与考核委员会 3 3
环境、社会及管治委员会 2 2
独立非执行董事专门会 11 11
（二）行使独立董事职权的情况
作为独立非执行董事，每次参会前，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，
并作出独立的思考和分析；参会过程中，认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，
充分运用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表自己的意见和建议。报告期
内，本人参与独立非执行董事专门会议及所任专业委员会对相关事项进行了事前
审核，并对董事会审议的议案进行了审慎、细致的审议，未对任何议案提出反对
或异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及年审会计师进行了充分的沟通，并密切关
注和听取相关工作汇报，全面了解公司开展的各项内部控制及审计工作。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人亦重视与公司股东尤其是中小股东的沟通，于报告期内参加公司股东
（大）会 3 次、业绩说明会 1 次。
（五）在上市公司现场工作的情况
报告期内，本人认真履行独立非执行董事职责，于上市公司的现场工作时间
符合《独董管理办法》的要求。本人充分利用参加公司独立非执行董事专门会议、
董事会及各专业委员会、股东（大）会、实地考察等机会，并以现场参会、视频
会议、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，
掌握公司经营及规范运作情况。同时，本人持续关注外部环境对公司的影响，督
促公司规范运作。报告期内，根据公司安排，本人实地考察公司控股子公司 1 间。
（六）上市公司配合独立非执行董事工作的情况。
报告期内，公司积极配合和支持本人履职工作，公司管理层亦高度重视与本
人的沟通交流，积极主动汇报公司重大事项情况，并征求本人的专业意见。此外，
公司持续组织协调本人参加各类内外部专业培训，为全面履职提供切实支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
报告期内，本人参与独立非执行董事专门会对提请董事会审议的关联/连交
易事项进行了事前审核，并参与了董事会表决，该等关联/连交易定价依据公允、
合理，符合一般商业条款，未发现存在损害上市公司以及股东尤其是中小股东合
法权益的情形，该等关联/连交易事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司如期披露各
期定期报告，并披露两期内部控制评价报告。有关披露内容符合相关规则和披露
指引要求。
（三）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司分别续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会
计师事务所（以下合称“安永华明”）担任公司境内、境外审计机构，并聘任安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。本人参与董
事会对续聘会计师事务所进行了审议及表决，安永华明能够满足为公司提供审计
服务的要求，并已按照有关规定以及注册会计师执行规范的要求开展审计工作。
公司续聘会计师事务所事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（四）提名董事及聘任高级管理人员、财务负责人
报告期内，公司委任非执行董事 1 名、新聘高级管理人员 2 名（其中 1 名同
时聘任为首席财务官）、晋升聘任高级管理人员 2 名。本人参与董事会对非执行
董事、高级管理人员候选人进行了审议及表决，候选人具备法律、法规及《公司
章程》规定的董事/高级管理人员任职资格。公司委任非执行董事、聘任/改聘高
级管理人员事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬，以及股权激励、员工持股计划
报告期内，公司执行董事、高级管理人员的薪酬均实行年薪制，主要由固定
薪酬及绩效考核奖金构成，基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，
并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。报告期内，本人参与薪酬与考核委员
会对 2023 年董事、高级管理人员考核结果和报酬以及 2024 年董事、高级管理人
员考核方案进行了事前审核，并参与了董事会表决。公司有关董事、高级管理人
员薪酬事项的审议程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
报告期内，公司推进实施 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予所涉 A 股限
制性股票第一期解除限售、2022 年 H 股员工持股计划首次授予份额第一期归属
以及回购注销部分未解除限售 A 股限制性股票、收回部分未归属 H 股员工持股计
划份额，并有序推进相关控股子公司的股权激励计划、跟投方案及其授予方案的
制定与实施。本人参与独立非执行董事专门会或薪酬与考核委员会对该等事项进
行了事前审核，并参与了董事会表决。公司有关上述该等事项的审议程序，符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，于相应任期内履行独立非执
行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了公司股东特别是中小股
东的合法权益。
独立非执行董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公
司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥
独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提
供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司及
股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：余梓山
二零二五年三月二十五日
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