海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）
股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《
中集车辆（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下
：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，内部控制评价的范围涵盖了公司总部及主要所辖单位、主
要业务和事项以及高风险领域。
本次纳入评价范围的所辖单位包括：
序 序
公司名称 公司名称
号 号
纳入评价范围所辖单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的89%，营业收入占
公司合并财务报表营业收入的93%。
本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金活动、发展战略、财务报告、资产
管理、销售业务、采购业务、生产业务、业务外包、人力资源、企业文化、合同管理、
研究与开发、组织架构、社会责任、工程项目、全面预算、内部信息传递、信息系统18
个业务管理流程；重点关注的高风险领域主要包括与财务相关的采购业务、销售业务、
资金活动、人力资源、资产管理、财务报告等业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价程序及方法
公司依据企业内部控制规范及年度内部控制评价工作方案，组织开展内部控制评价
工作。评价过程中，采用了风险分级、穿行及抽样测试、实地检查等方法，对内部控制
设计和运行的有效性进行评价。
（三）内部控制体系建设及执行情况
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制基本原则，结合
公司实际情况，对内部控制体系进行了适时的完善与更新。在调整内部组织架构和岗位
职责的基础上，全面梳理公司现行规章制度并及时进行优化与完善，同时针对公司关键
业务加大监督力度，持续开展各类专项检查与评估，能够及时发现和纠正公司运营管理
过程中存在的偏差，能够合理保护公司资产安全、完整，能够合理保证会计信息真实、
准确、完整。
董事会审计委员会、董事会风控委员会、内部审计与风控部门共同组成公司的风险
内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价，公司《2024年度内部控制
评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进
了内部控制目标的实现。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度
执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确
定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制 非财务报告内部控制
评价标准
缺陷类型
定量标准 定性标准 定量标准 定性标准
①发现董事、监事和管
理层任何程度的舞
弊 行为；
②更 正 已 发 表 的 财
务 报表，以反映对错误
或舞 弊 导 致 的 重 大 ①规 章 制 度 体 系 严
错 报 的纠正； 重 缺失，管理层凌驾于
③审 计 师 发 现 影 响 内部控制之上；
当期的财务报告的 ②企 业 经 营 活 动 严
重 大 错报，但该错报最 重 违反国家法律法规；
初没有 被 公 司 的 内 ③“三重一大”（重大决
①连续3年及以上未
部 控 制 体系所发现； 策、重大事项、重要人事
维护、更新内控体系文
财务报表的错报金额X落 ④已 报 告 给 管 理 层 任免及大额资金支
件，未形成完整的内控
在如下区间： 的重大缺陷在经过 付业务） 决策程序不合规
抽样底稿；
①X≥销售收入总额的1%； 合 理 的时间后，并未加 ；
②公司通讯系统（包括
重大缺陷 ②X≥利润总额的5%； 以改正；或者企业在基 ④管 理 或 技 术 骨 干
网络、邮件、电话）、ERP
③X≥资产总额的1%； 准日前 虽 对 存 在 重 非 正常大量流失；
系统、财务信息系统、OA
④X≥ 所 有 者 权 益 总 额 大缺陷的内部控制 ⑤媒体负面新闻频现，
系统等重要公共IT系统
的 1%。 进 行 了 整 改，
但新控制 或者对公司已经对
或平台连续中 断 正 常
尚没有运行足够长的时 外正式披露的定期
服务达到48小时以上。
间； 报 告 造成负面影响；
⑤管理层不胜任、不作 ⑥专 利 技 术 或 专 有
为，不履行内控职责，造 技术受到侵权或泄
成企业失效； 密造成公司某一项
⑥审 计 委 员 会 和 内 或 多 项 产品丧失市场
部审计机关对内部 竞争力。
控 制 的监督无效；
⑦影 响 关 联 交 易 总
额超过股东大会批
准 的 关联交易额度的
缺陷。
①在 下 列 领 域 如 存
在 内控缺陷，经综合分
析不 能 合 理 保 证 财
务 报 表信息的真实、准
确和可靠，应判定为重
要缺陷：
·对 依 照 公 认 会 计 准
则选 择 和 应 用 会 计
政 策 的内控；
·反舞弊程序和控制；
·对 非 常 规 或 非 系 统
交易的内控；
·对 期 末 财 务 报 告 流
财务报表的错报金额X落
程的内控； ①连续2年未维护、更新
在如下区间： ①已 向 管 理 层 汇 报
·财 务 报 告 相 关 信 息 内控体系文件，未形成
① 销 售 收 入总 额 的 且经过合理期限后
系统的内控； 完整的内控抽样底
·对 财 务 报 告 的 可 靠 稿；
额的1%； ；
性产 生 重 大 影 响 的 ②公司通讯系统（包括
②利润总额的1%≤X＜利 ②专 利 技 术 或 专 有
重要缺陷 合 规 性监督职能失效 网络、邮件、电话）、ERP
润总额的5%； 技术收到侵权或泄
； 系统、财务信息系统、OA
③资产总额的0.2%≤X< 密造成公司某项或
·受 到 国 家 政 府 部 门 系统等重要公共IT系统
资产总额的1%； 多项产品市场竞争
处罚 但 未 对 公 司 定 或平台连续中 断 正 常
④所有者权益总额的 力 遭 到 削 弱，
但并未影
期 报 告披露造成负面 服务达到24小时以上，
影响；·对需要设立内 但未到48小时。
总额的1%。
部审计职 能 或 风 险
评估职能来进行有
效 监 控 的 企 业而言，
这些职能 失效；
②已 向 管 理 层 汇 报
且 经过合理期限后，重
要缺陷仍未被纠正；
③专 利 技 术 或 专 有
技术受到侵权或泄
密造成公司某项或
多项产品市场竞争
力 遭 到 削 弱，但并未影
响公司产 品市场地位。
①未 按 年 度 维 护 、
①受 到 省 级（ 含 ）以 更新内控体系文件，
财务报表的错报金额X
下政府部门处罚但 未形成完整的内控
落在如下区间：
未对公司定期报告 抽 样 底 稿 ； ②公 司
①X ＜ 销 售 收 入 总 额 专利技术或专有技
披露造成负面影响； 通 讯 系 统（ 包 括 网 络
的 0.2%； 术受到侵权或泄密
②专 利 技 术 或 专 有 、邮 件 、电 话 ）、ERP
一般缺陷 ②X＜ 利 润 总 额 的 1%； 造成公司某项或多
技术受到侵权或泄 系 统 、财 务 信 息 系 统
③X ＜ 资 产 总 额 的 项 产 品 市场竞争力遭
密造成公司某项或 、 OA系 统 等 重 要 公
多项产品市场竞争 共 IT 系 统 或 平 台 不
④X ＜ 所 有 者 权 益 总
力 遭 到 削 弱 ，但 影 响 稳 定 ，偶 有 中 断 ，但
额 的 0.2%。
不大。 均 能 在 24 小 时 以 内
恢复正常运行。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至2024年12月31日（内部控制评价
报告基准日），公司未发现财务报告内部控制存在重大、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，截至2024年12月31日（内部控制评
价报告基准日），公司未发现非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在其他可能对投资者
理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控
制信息。
三、内部控制评价结论
根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部
控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持有效的内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
四、监事会意见
监事会认为，公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效地执行，对公司经
营管理的各个环节起到了风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、运行的实际情况。
五、会计师的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《中集车辆（集团）股份有限
公司2024年度内部控制评价报告》进行了专项审核，并出具了编号为毕马威华振审字第
中集车辆于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；查阅会
计师出具的内部控制审计报告；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度
内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查
看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况
等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，海通证券认为：截至2024年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现
有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2024年12月31日在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《中集车辆（集团）股
份有限公司2024年度内部控制评价报告》较为公允地反映了2024年度公司内部控制制度
的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司 2024
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
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