中信证券股份有限公司
关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华
特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公
司参股基金信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信远
嘉善”）拟对公司参股子公司深圳市欧姆微电子有限公司（以下简称“欧姆微”）、
江西新力传感科技有限公司（以下简称“新力传感”）进行投资的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司参股基金基本情况
根据公司战略发展需求及进一步拓展公司业务领域，公司借助产业基金投资
的模式，优化自身战略布局，实现产业链上下游协同发展。2024 年 12 月，公司
与信远正合（杭州）私募基金管理有限公司共同投资设立了信远嘉善，公司作为
有限合伙人认缴出资额为人民币 19,750 万元，占出资比例为 39.50%。截至本公
告日，信远嘉善已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得
了《私募投资基金备案证明》。
（二）本次投资概述
因信远嘉善看好各标的公司的发展前景，为实现良好的投资收益，拟与欧姆
微、深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）分别签署增资协议及股权转让协
议，信远嘉善总出资金额为 3,000 万元，其中以 750 万元的价格受让深圳市焦耳
咨询管理合伙企业（有限合伙）持有的欧姆微 5.6%股份，并以 2,250 万元参与欧
姆微增资扩股，投资完成后，信远嘉善共持有欧姆微 15.71%的股权；拟与江西
新力传感科技有限公司签署增资协议，出资金额为 3,000 万元，占增资后股权比
例 12%。
（三）审议程序
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据信远嘉善对各标的公司的增资情况及受让股权情况，本次涉及的放弃金额合
计为 1,620.68 万元。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公
司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未
达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上，故本次事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，信远嘉善为
公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司除在信远嘉善中委派了两名投资委员会委员外，公司与信远嘉善之间不
存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，信远嘉善不属于失信被执
行人。
（二）关联方的基本情况
基金名称 信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MAE8NXGJ24
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 信远正合（杭州）私募基金管理有限公司
基金规模 50,000 万元
成立日期 2024-12-20
主要经营场所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路 8 号 3 号楼 192 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基金管理人 信远正合（杭州）私募基金管理有限公司
实际控制人 徐晓坚
（三）关联人最近一年的主要财务数据
因关联人信远嘉善成立时间不足一年，因此披露其基金管理人信远正合(杭
州)私募基金管理有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,086,129.82
净资产 -589,772.00
营业收入 1,967,920.77
净利润 -1,513,402.58
（四）本次投资标的的基本情况
公司名称 深圳市欧姆微电子有限公司 江西新力传感科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HH0X71Y 91360122MA35KM4U77
类型 有限责任公司 其他有限责任公司
法定代表人 林鸿昇 张睿
注册资本 687.5 万元 2,084.73 万元
成立日期 2022/9/21 2016/9/27
深圳市福田区沙头街道天安社区
江西省南昌市新建区望城新区
注册地址 泰然五路 10 号天安数码城天吉
璜溪大道 688 号 2 栋 1 层
大厦 6B1
电子产品、电子器件、电子模
集成电路制造；集成电路芯片及
组件、专用大规模集成电路、
产品制造；集成电路设计；集成
敏感半导体芯片、微机电系统
电路芯片及产品销售；电子元器
（MEMS）、软件、传感器的
件制造；集成电路销售；电子元
研发、生产、销售；第一类医
经营范围 器件批发；信息系统集成服务；
疗器械、第二类医疗器械的研
软件开发；信息技术咨询服务。
发、生产、销售；技术服务、
（除依法须经批准的项目外，凭
技术咨询。 （依法须经批准的
营业执照依法自主开展经营活
项目,经相关部门批准后方可开
动）
展经营活动）
实际控制人 刘文俊 张睿
（五）本次投资标的的业务情况说明
欧姆微专业从事数模混合 SoC 电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方
案。截至目前，欧姆微公司已拥有数模混合集成电路设计能力，聚焦在 USB PD
产品线，可用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器，将来可以延伸
至 PMIC、无线充、TWS 充电仓管理等领域。
江西新力传感科技有限公司拥有传感器核心技术的知识产权，在汽车、工业、
家电等领域已经拥有全系列的传感器产品，自主开发的倒装焊 MEMS 技术可替
代传统充油及陶瓷电容压力传感器，产品包括压力芯片、模组和压力传感器。
（六）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
项目 深圳市欧姆微电子有限公司 江西新力传感科技有限公司
资产总额 13,579,091.85 52,271,637.33
负债总额 166,144.03 60,056,449.94
净资产 13,412,947.82 -7,838,812.61
营业收入 0.00 30,299,319.20
净利润 -3,586,287.08 -23,483,555.49
扣除非经常性损益后的
-3,586,280.47 -23,523,227.65
净利润
项目 深圳市欧姆微电子有限公司 江西新力传感科技有限公司
资产总额 15,267,669.80 58,071,615.96
负债总额 2,303,937.85 53,370,785.99
净资产 12,963,731.95 4,700,829.97
营业收入 9,400,477.01 24,930,410.61
净利润 -8,449,215.87 -12,460,357.42
扣除非经常性损益后的
-8,443,881.90 -12,325,603.53
净利润
注：以上数据未经审计。
（七）本次交易前后各标的公司的股权结构
本次增资及股权转让交易前 本次增资及股权转让交易后
股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
刘文俊 150 21.82 150 19.48
深圳市焦耳咨询管理合伙企 200 29.09 161.5 20.97
本次增资及股权转让交易前 本次增资及股权转让交易后
股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
业（有限合伙）
深圳市伏特半导体合伙企业
（有限合伙）
杰瓦特微电子（杭州）有限
公司
信远杰创（嘉善）创业投资
- - 121 15.71
合伙企业（有限合伙）
合计 687.5 100.00 770 100.00
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海剑帛管理咨询合伙企
业（有限合伙）
郑州汉威传感创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
南昌洪城资本二期投资企
业（有限合伙）
杰瓦特微电子（杭州）有
限公司
苏州金沙江联合二期股权
投资合伙企业（有限合 166.28 7.98 166.28 7.02
伙）
汉威科技集团股份有限公
司
南昌洪城资本投资企业
（有限合伙）
上海高又高企业咨询有限
公司
朱晓波 27.25 1.31 27.25 1.15
李丽 26.31 1.26 26.31 1.11
苏州博通金世创业投资合
伙企业（有限合伙）
信远杰创（嘉善）创业
投资合伙企业（有限合 - - 284.2814 12.00
伙）
合计 2,084.73 100.00 2,369.0114 100.00
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
（八）标的公司权属状况说明
截至公告之日，标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况，不是失信被执行人。
本次公司参股基金对各个标的公司的增资及股权转让事项，标的公司的其他
股东均已放弃本次优先增资权/优先购买权。
三、本次交易的定价情况
上述交易定价均系在参考各个标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标
的公司未来的经营情况、盈利能力以及发展规划等因素确定。公司参股基金在上
述交易事项中与交易相关方协商定价均遵循了公平、合法、平等的原则。本次交
易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、各方拟签署的相关协议主要内容
（一）关于深圳市欧姆微电子有限公司拟签署的股权转让协议主要内容
受让方：乙方：信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）。
标的股权（对应标的公司 38.5 万元出资额）。双方同意标的股权转让价款（“股
权转让价款”）为人民币 7,500,000 元（大写：柒佰伍拾万元整）。
新后的股东名册及完成股权转让工商变更登记日起 10 个工作日内，根据本协议
约定乙方向甲方实际支付标的股权转让价款总额为 7,500,000 元（大写：柒佰伍
拾万元整）。因标的股权的转让而应缴纳的税费，由各方按有关法律、行政法规
的规定由各方各自承担。
保标的公司完成）有关本交易的交割变更登记事项（以下简称“变更登记事项”）
包括：标的公司向乙方提供更新后的股东名册，显示乙方为标的股权所有人，并
向工商行政主管部门办理变更备案手续。
更登记事项是否全部或部分完成，均不影响乙方自交割日起正式成为标的公司股
东，根据法律及标的公司的公司章程规定对标的公司享有完全的股东权利并承担
相应的股东义务。
变更或解除本协议的，各方应另行签订变更或解除协议书。
的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或任何陈述、
保证和承诺在重大事项方面是不真实的或有重大遗漏，即构成违约，违约方应向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因此承受的实际损失。
解除本协议，亦不得将本协议项下义务转让或委托第三方履行，否则即构成违约，
违约方应向守约方承担违约责任。
效。
赔偿守约方的实际损失。除支付违约金、赔偿损失外，守约方为追偿损失而支付
的合理费用，包括诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费等，由违约方
承担。
（二）关于深圳市欧姆微电子有限公司拟签署的增资及股东协议主要内容
合伙）；目标公司/公司（乙方）：深圳市欧姆微电子有限公司；目标公司的现有股
东（丙方）：丙方一：刘文俊；丙方二：深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合
伙）；丙方三：深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙）；丙方四：杰瓦特微电子
（杭州）有限公司；丁方：林鸿昇。
乙方拟增加注册资本 82.50 万元，甲方以 2,250 万元的价格认购前述乙方增加的
注册资本，并在本次交易中支付现金 2,250 万元。投资款中 82.50 万元计入注册
资本，剩余投资款全部计入资本公积。上述增资部分对应目标公司 10.7143%的
股权。
条完成工商变更登记且收到目标公司发出的缴款通知书后的 5 日内，向目标公司
支付第一笔增资款现金 1,125 万元，其中 41.25 万元计入注册资本，剩余 1,083.75
万元全部计入资本公积。
计入注册资本，剩余 1,083.75 万元全部计入资本公积。
用途。未经甲方事先书面同意，本协议下增资中获得的款项不得用于偿还任何股
东借款、未披露的公司债务或为任何人提供担保和借款。
司的公司章程并向工商管理部门提交变更登记申请。
工商变更登记手续之日起由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。
和保证，其他方可变更或解除本协议。
方经过协商同意，可变更或解除本协议。
利。
的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议
无法履行和股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的全部损失、损害
以及实现权利支付的一切费用，并支付相应的投资款总额 10%的违约金。
应向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。
的一方提出；但未能按照此种方式向补偿方发出通知的，并不妨碍提出补偿的一
方依据本协议要求的任何补偿。
逾期 1 日，应按照甲方已支付的投资款的万分之五向甲方支付违约金；逾期 30
日仍未能履行的，甲方有权解除本协议，丙方及目标公司应于收到解除合同的通
知后 15 日内，返还甲方已经支付的投资款，并支付违约金。
照应付投资款的万分之五向目标公司支付违约金，逾期 30 日未支付的，其他各
方有权要求解除本协议，并支付违约金。
（三）关于江西新力传感科技有限公司拟签署的增资及股东协议主要内容
合伙）；乙方（目标公司）：江西新力传感科技有限公司；丙方 1（江西新力控股
股东）：上海剑帛管理咨询合伙企业（有限合伙）；丙方 2（江西新力股东）：苏州
金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）；丙方 3（江西新力股东）：南昌
洪城资本投资企业（有限合伙）；丙方 4（江西新力股东）：苏州博通金世创业投
资合伙企业（有限合伙）；丙方 5（江西新力股东）：李丽；丙方 6（江西新力股
东）：朱晓波；丙方 7（江西新力股东）：汉威科技集团股份有限公司（以下简称
“汉威科技”）；丙方 8（江西新力股东）：郑州汉威传感创业投资基金合伙企业
（有限合伙）；丙方 9（江西新力股东）：南昌洪城资本二期投资企业（有限合伙）；
丙方 10（江西新力股东）：上海高又高企业咨询有限公司；丙方 11（江西新力股
东）：杰瓦特微电子（杭州）有限公司；丁方 1（实际控制人）：张睿；丁方 2：
苏岩；丁方 3：孙晖。
万元（“投资款”）认购，折合认购单价为 10.55 元/单位注册资本，投后估值为 2.5
亿元，投资款中 284.2814 万元计入注册资本，剩余投资款全部计入资本公积。上
述增资完成后，甲方持有目标公司 12%的股权。
豁免后 5 个工作日内一次性向乙方支付投资款人民币 3,000 万元。
（1）本协议已生效；
（2）目标公司已完成本次增资所必须的所有公司内部程序，包括通过了批准
本次增资的董事会决议和股东会决议，各股东放弃本次增资的优先认购权；
（3）新公司章程已经由目标公司全体股东适当签署；
（4）目标公司的注册资本均已经实缴完毕；
（5）目标公司未发生重大不利变化；
（6）目标公司在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
（7）目标公司已经向投资人提供了用于接收本次增资款的资金账户；
（8）投资人已收到一份目标公司签署的确认本款所述交割条件均已实现的
确认函。
交付先决条件完成的必要证明材料，投资人应当在确认先决条件满足后五个工作
日内将增资款 3,000 万元支付至目标公司的银行账户。
人出具收到增资款的证明，载明收到投资人增资款的时间、金额及实缴出资的股
权数。
完毕本次增资的工商变更登记手续；因客观原因需延长办理时间的，由目标公司
与甲方另行协商确定办理期限。
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签
字或者盖章并且加盖其公章。
之一的，本协议解除：
（1）本协议各方共同协商一致解除；
（2）本协议第 3.2 条所约定付款的前提条件未能如期满足且未被投资人豁免
的；
（3）本协议目标公司所承诺的条款未能如期满足的；
（4）违反本协议目标公司声明、承诺和保证的；
（5）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。
本协议另有明确约定的除外。
权利。
声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承
担违约责任，赔偿其因此所遭受的全部损失，本协议另有明确约定的除外。
或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对投
资方进行增资的商业利益造成重大不利影响，或者未根据本协议第 3.6 条完成本
次增资的工商变更登记或备案等手续则投资方有权以通知其他各方要求在三十
（30）天内给予纠正，如果其他各方在上述期限内没有纠正的，投资方有权以书
面通知的方式终止本协议。控股股东和/或目标公司应在本协议被终止后的 5 个
工作日内向投资方返还其向目标公司支付的全部款项，还应就投资方已支付的款
项加付利息，利息按照 8%年单利计算，并就其损失进行赔偿（自该等款项从投
资方支付至公司账户之日起算至该等款项及相应利息全额返还至投资方账户之
日截至）。
五、本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均正常经营，均具备良好的履约能力，交易各方在就上
述交易与相关方签署交易文件后，将严格按照交易文件执行。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司参股基金对外投资是基于参股基金对标的公司投资价值的充分评
估，综合了标的市场地位、财务状况、管理团队的能力等多方面因素，通过基金
专业投资分析，利于公司实现资源共享并助力公司战略协同和技术创新，为长期
的发展奠定坚实基础。
本次公司参股基金对外投资事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大
影响，不会侵害公司及公司股东的利益。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次交
易所涉及的标的在未来发展过程中，面临宏观经济波动、行业政策变动、市场需
求波动等不确定因素的影响，可能存在公司参股基金不能实现预期收益的风险。
公司及参股基金将加强投后管理，持续关注标的公司的内外部风险，主动识别并
防范投资风险，确保风险处于可控范围内。
八、本次交易的审议程序及专项意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了董事会第二届审计委员会第五次会议，审议
通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提
交至公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第二届第三次独立董事专门会议，审议通过
了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为公司参
股基金对外投资暨关联交易事项交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交
易价格公允合理，未存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，我们
一致同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表
决，其他非关联董事一致同意该议案。
（四）监事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为本次事项不会对公司
财务状况及经营成果构成重大影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，监事会同意本议案。
本次交易事项无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议
通过本次参股基金对外投资暨关联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程
中，关联董事已回避表决，本次交易履行了必要的审批程序。本次参股基金对外
投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规的规定。
综上，保荐人对本次公司参股基金对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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