中复神鹰碳纤维股份有限公司
本人作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2024 年度严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司
章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、
勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议以及
独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
孙正明，男，中国国籍，1964 年出生，中共党员，博士，国家特聘专家。曾
任中国科学院金属研究所助理研究员，维也纳大学客座研究员，日本产业技术综
合研究所（AIST）主任研究员、国际部长助理，东南大学材料科学与工程学院院
长，东南大学材料科学与工程学院党委书记。2023 年 7 月至 2024 年 8 月，任公
司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东
特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2024 年度任职期间，本人以勤勉尽责的态度，出席了公司股东大会、董
事会和各相关专门委员会以及独立董事专门会议，认真审阅了公司提供的各项会
议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，
积极提出合理的意见和建议，客观、独立地行使表决权，并根据相关规定充分发
表意见。
（一）董事会和股东大会出席情况
自出席了任职期内公司召开的全部会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议
案，忠实履行独立董事职责。2024 年任职期间，本人未对公司董事会、股东大会
审议通过的各项议案提出异议。本人出席情况如下：
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董事姓名
应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次
出席次数
次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席
孙正明 3 3 0 0 否 2
（注：2024 年 8 月 16 日，经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过选举刘泉女士
为公司独立董事，本人正式卸任公司独立董事职务。 ）
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
任职期间，本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略与 ESG 委员会委员，
亲自出席提名委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会、
董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅
相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实
履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。本人认为公司董事会、本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专
门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人
对各项议案均未提出异议。
于确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度》等议
案。本人认为上述相关事项不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议案提
交至董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人仔细审阅了公司 2023 年
度报告、2024 年第一季度报告，并与会计师事务所沟通了审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
大会的方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机
会及其他工作时间，通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其
他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系。并时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能
产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决
议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公
司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易》
《确认 2023 年
度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度》等关联交易议案，本
人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对关联交易
的必要性、客观性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益
等方面进行了监督。经核查，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属
于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，
不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来
财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，内部控制体
系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
《公司续聘 2024 年度审计机构》的议案，同意续聘致同所为公司 2024 年度审计
机构。本人对致同所的资质进行了严格审核，认为其具备从事证券、期货相关业
务审计的专业资格和能力，为公司提供审计服务时，遵循独立、客观、公正的职
业准则，较好地完成了各项审计任务，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成独立董事变更工作，经过对独立董事候选人任职资格等
方面的审查，本人认为该候选人具有履行独立董事职责的任职条件及工作经验，
任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司独
立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2023
年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》
及公司内部管理制度的相关规定。2024 年任职期间，公司未发生制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
四、总体评价和建议
则，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会
工作的积极作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，
认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
特此报告。
独立董事：孙正明
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