股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2025-008
银座集团股份有限公司
第十三届董事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会第十一次会议通知于 2025 年 3 月 14
日以书面形式发出，2025 年 3 月 24 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实
际出席董事 5 名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和
部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生
主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、审议通过《2024 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2024 年度总经理业务报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2024 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2024 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2024 年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。公司拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.23 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 520,066,589 股，
以此计算合计拟派发现金红利 11,961,531.55 元（含税）；本次利润分配不送红
股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）结转以后年度。如
在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。具体事项详见《银座
集团股份有限公司 2024 年度利润分配方案公告》（临 2025-009 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2024年度内部控制评价报告》，该议案已经公司审计委员会
审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，详见上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，该议案已经公司审计委员
会审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公
告》（临2025-010号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会
审议通过，尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构，2025 年度审
计费用共计 152 万元，其中年报审计费用 108 万元、内控审计费用 44 万元，较
上一期审计费用减少 3 万元。根据会计师事务所 2024 年度提供审计服务承担的
工作量，公司支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用
费用持平。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体
事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2025-011
号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公
司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集
团股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（临 2025-012 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
十二、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。具体金额已
在《2024年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，董
事薪酬尚需提交股东大会审议。
（一）关于公司董事长马云鹏的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事马云鹏回避表决。
（二）关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事魏东海回避表决。
（三）关于公司外部董事刘冉的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冉回避表决。
（四）关于公司独立董事刘冰的薪酬
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）关于公司独立董事张志红的薪酬
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张志红回避表决。
（六）关于公司高级管理人员的薪酬（不含已单独表决的魏东海先生）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司 2025 年度融资额度的议案》，该议案已经公司
独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银
行等相关金融机构融资最高额不超过 75 亿元人民币，融资利率按相关机构的规
定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25
亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付
相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。同时，
为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公
司（包括下属子公司）提供不超过 55 亿元的担保支持。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上
述事项有关的重大合同和重要文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签<金融服务
协议>的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务
有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临 2025-013 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
十五、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》，该议案已经
公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责
的情况报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于签订<日常关联交易协议书>的议案》，该议案已经公
司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集
团股份有限公司关于签订<日常关联交易协议书>的公告》（临2025-014号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，2 名关联董事回避表决。
二十、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于开展
基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（临2025-015号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。具体事项
详见《银座集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》
（临2025-016
号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次会议审议通过的议案一、四、五、九、十、十一、十二（部分）、十三、
十四、十九、二十、二十一相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股
东大会听取。
特此公告。
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