东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
上海东方华银律师事务所 法律意见书
目 录
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
根据上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或
“晶华新材”）与上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）签订的证券法
律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人以简易程序向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出
具律师工作报告和法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件、公司设立演变过程及
其独立性、公司的主要业务及资产、公司股东和实际控制人、公司与股东之间的
关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的章程及股
东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公
司的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法
律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进
行了必要的核查。
在前述调查过程中，本所已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所
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适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报
告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事
项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，
对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、
有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并
上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部
分或全部在申请文件中自行引用或按审核机关要求引用法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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释 义
为了陈述方便，对本法律意见书中的相关词语采用了简称，除非另有说明，
本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
晶华新材、发行人、
指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
公司、上市公司
晶华有限 指 晶华新材有限公司，系发行人前身
江苏晶华 指 江苏晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
四川晶华 指 四川晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
安徽晶华 指 安徽晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
浙江晶鑫 指 浙江晶鑫特种纸业有限公司，为发行人全资子公司
广东晶华 指 广东晶华科技有限公司，为发行人全资子公司
成都晶华 指 成都晶华胶粘新材料有限公司，为发行人全资子公司
昆山晶华 指 昆山晶华兴业电子材料有限公司，为发行人全资子公司
苏州百利 指 苏州百利恒源胶粘制品有限公司，为发行人控股子公司
青岛晶华 指 青岛晶华电子材料有限公司，为发行人控股子公司
威佰特化工新材料（苏州）有限公司，为发行人通过全资子公司控
威佰特新材 指
股 51.00%的公司
香港晶华 指 香港晶华投资有限公司，为发行人全资子公司
香港锦华控股有限公司，为发行人通过全资子公司控股 100%的公
香港锦华 指
司
深圳三得 指 三得应用材料（深圳）有限公司
广东三得 指 广东晶华三得新材料有限公司
东莞三得 指 东莞三得应用材料有限公司
上海晶弘 指 晶弘（上海）防水材料股份有限公司，为发行人参股子公司
晶华恒业 指 上海晶华恒业新材料有限公司，通过江苏晶华参股
苏州信华 指 苏州信华化工材料有限公司，为发行人参股子公司
安徽晶睿光电科技有限公司，曾为发行人参股子公司，发行人于
安徽晶睿 指
晶华新材东莞分公 上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司，为发行人分支机
指
司 构，已于 2024 年 6 月 28 日注销
江苏晶华汕头分公 指 江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司，为江苏晶华分支机构
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司
昆山晶华东莞分公
指 昆山晶华兴业电子材料有限公司东莞分公司，为昆山晶华分支机构
司
天津百利恒源 指 天津市百利恒源胶带制品有限公司
金傲投资 指 上海金傲投资管理有限公司
北京粤鹏科技合伙企业（有限合伙）（报告期内已更名为上海欣顺
粤鹏投资 指
企业管理咨询中心（有限合伙））
深圳睿得 指 深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）
定远晶睿晟 指 定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）
《向特定对象发行 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
指
股票预案》 对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《 上 海 东方 华 银律 师 事务 所 关 于上 海 晶华 胶 粘新 材 料 股份 有
法律意见书 指
限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
律师工作报告 指
以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
法律意见书、本法律 《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公
指
意见书 司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
上交所 指 上海证券交易所
东方证券/保荐机
指 东方证券股份有限公司
构
发行人会计师、天
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
衡所
东方华银/本所/本
指 上海东方华银律师事务所
所律师
本次发行、本次向
指 发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《承销细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
用意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
《自查表第四号》 指
信息披露和核查要求自查表第四号 上市公司以简易程序向特定对
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象发行证券》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
最近一期 指 2024 年 1-9 月
元、万元 指 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元
A股 指 境内上市，每股面值 1.00 元的人民币普通股
中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
中国境内 指
行政区及中国台湾地区）
二、专业释义
以纸、布、薄膜等为基材，通过将黏胶剂均匀涂布于各类基材上加
胶粘带 指
工呈带状并制成卷盘供应的产品
胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料
美纹纸是一种高科技装饰、喷涂用纸（因其用途的特殊性能，又称
美纹纸 指 分色带纸），广泛应用于室内装饰、家用电器的喷漆及高档豪华轿
车的喷涂
以美纹纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶粘带，具
美纹纸胶带 指 有耐高温、抗化学溶剂佳、高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、
分色效果界线清晰等特性
用于电子行业生产中各种结构性粘接密封的胶粘材料，包括手机、
电子胶粘材料 指
电脑、平板电脑等
用于工业生产中各种结构性粘接密封的胶粘材料，包括建筑业、汽
工业胶粘材料 指
车制造业、航空航天业等
OCA 光学膜 指 具有光学透明的一层特种无基材的双面胶
为了增加塑料薄膜的离型力，会将塑料薄膜做等离子处理，或涂氟
离型膜 指 处理，或涂硅离型剂于薄膜材质的表层上以表现出极轻且稳定的离
型力
利用化学或机械的方法，或者两者结合的方法，使植物纤维原料离
制浆 指
解，变为本色纸浆（未漂浆）或漂白纸浆的生产过程
纸料准备的俗称，是指纸浆经过适当的打浆、加填料、施胶、染色
备浆 指
等之后供给抄纸机的浆料的准备工作
纸张加工手段中的一种，采用一定的方式，把具有某种性能的物料，
涂布 指 涂敷在纸张或其他基材表面上，使纸张或基材表面上粘附一定厚度
的具有一定功能的涂料，这种工艺称之为涂布
抄造 指 造纸方法，纸张加工工艺术语，包含由浆料到成纸的过程
为防止成型的复合材料制品在模具上粘着，而在制品与模具之间施
离型剂 指 加一类隔离膜，以便制品很容易从模具中脱出，同时保证制品表面
质量和模具完好无损
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全称为 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式氧化炉。其原理是在
高温下将可燃废气氧化成对应的氧化物和水，从而净化废气，并回
RTO 指
收废气分解时所释放出来的热量，废气分解率达到 99%以上，热回
收效率达到 95%以上
PVC 指 Polyvinyl Chloride 的简称，中文名称为聚氯乙烯
Polyethylene Terephthalate 的简称，中文名称为聚对苯二甲酸乙二
PET 指
醇酯
PE 指 Polyethylene 的简称，中文名称为聚乙烯
PI 指 Polyimide Film 的简称，中文名称为聚酰亚胺
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会
议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、2023 年年度股
东大会之会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会和股东大会对本次发行的批准
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，同意公司董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
年年度股东大会召开之日止。
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票，并授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全
权办理与本次发行有关的全部事项。
事会第九次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
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于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2024 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
于调减公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行
方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理以简易程序
向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
及其他法律文件；
方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
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其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发
行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
（三）本次发行方案
根据上述批准和《向特定对象发行股票预案》，发行人本次发行方案具体如
下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
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本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享 1 号证券
投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券
投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限
责任公司、兴证全球基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以
同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 12 月 25 日。本次发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 27,199,772 股，对应募集
资金不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
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册的数量为准。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,739.01 万元
（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行
费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 67,500.00 22,739.01
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
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本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利
润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人第四届董事会第五次
会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第
十七次会议、2023 年年度股东大会系依照《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的程序进行，发行人上述决议的内容是
合法有效的。本次发行尚需获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。股
东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关发行具体事宜的授权范围及程序
是合法有效的。
二、本次发行的主体资格
详见《律师工作报告》“第二节 本次发行的主体资格”之“一、发行人历
史沿革”之“（一）股份公司上市”部分所述，发行人系以整体变更方式设立的
股份有限公司。发行人的股票在上海证券交易所上市，股票简称为“晶华新材”，
股票代码为“603683”。
根据发行人的书面说明及发行人的公告文件，截至本法律意见出具之日，发
行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存
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续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易，具备本次发行的
主体资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规的规定，对公司本次
发行股票的条件具体说明如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第五次会议文件、第四届董事会第九次会议文件、
第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议文件、2023年年度股东
大会会议文件、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》等资料，本次发
行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
司法》第一百四十八条的规定。
理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对本次发行股票的种类、
对象、数量、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本
次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第
九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
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（1）发行人规范运作情况
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同日，第四届监事会第二次会议，审议
通过了该议案；2024 年 3 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更 2023 年向特定对象发
行股票募集资金项目，已履行必要的内部审核程序，经股东大会审议通过，并履
行信息披露义务，及时进行公告。故该次募投项目变更符合监管的要求。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 30 日出具的《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字
（2024）01901 号），发表意见为：“我们认为，晶华新材管理层编制的前次募
集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《监管规则适
用指引--发行类第 7 号》的要求，在所有重大方面如实反映了晶华新材截至 2024
年 9 月 30 日前次募集资金使用情况。”。因此，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人前次募集资金（即 2023 年向特定对象发行股票涉及的募集资金）使用与发行
人 2023 年向特定对象发行股票时披露的募集资金用途一致，不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
粘新材料股份有限公司 2023 年年度报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公
司 2023 年年度审计报告》；根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2023 年年
度报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2023 年年度审计报告》，发行
人最近一年（即 2023 年度）财务报表不存在被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告，最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管
理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
书出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监
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会的行政处罚，且最近一年未受到过上交所公开谴责，即不存在《管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
的调查表及开具的无犯罪记录证明、发行人及其控股子公司所在地相关行政管理
部门开具的合规证明、发行人的说明并经核查，截至法律意见书出具日，不存在
发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《管理办法》第十
一条第（四）项规定的情形。
晓南以及周晓东兄弟二人（详见《律师工作报告》“第五节 主要股东和实际控
制人”之“二、控股股东及实际控制人情况”）。根据发行人的书面确认、中国
证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站及
国家企业信用信息公示系统等网站的信息检索，发行人控股股东和实际控制人最
近三年不存在严重损害发行人利益或投资者合法权益的重大违法行为，即不存在
《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
府主管部门网站及国家企业信用信息公示系统等网站的信息检索、发行人及主要
子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人的书面确认并经核查，
截至法律意见书出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为（详见《律师工作报告》“第十五节 发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”和“第十八节 诉讼、仲裁或行政处罚”），即不
存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人募集资金情况
材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）》《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年
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度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 22,739.01 万元（含本数），不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额
资金，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金使用并非用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
股股东及其控制的其他企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
的规定。
（1）本次发行的程序
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2023 年年度股东大
会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票的相关事宜，授权期限自 2023
年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
根据发行人第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2024 年度以
简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案》、第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等
议案，本次发行拟募集资金总额为 227,390,093.92 元，不超过人民币三亿元且不
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超过最近一年末净资产百分之二十，本次发行的程序符合《管理办法》第十六条、
第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。
（2）本次发行的对象
本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享 1 号证券
投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券
投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限
责任公司、兴证全球基金管理有限公司。因此，发行对象属于不超过 35 名符合
中国证监会、上交所规定条件的投资者。本次发行的对象符合《管理办法》第五
十五条、第五十八条的规定。
（3）本次发行的定价安排及认购方式
根据《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日
（2024 年 12 月 25 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的定价安排及认购方式符合《管理办
法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条的规定。
（4）本次发行的限售期
根据《向特定对象发行股票预案》，发行对象认购的股份自发行结束之日起
（5）本次发行对发行人控制权的影响
根据《向特定对象发行股票预案》，周晓南、周晓东先生合计持有公司
根据本次发行的股票数量27,199,772股测算，本次发行完成后，公司控股股
东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本30.75%，仍为公司的控股股东和实
际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八
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十七条所述的情形。
（6）根据《向特定对象发行股票预案》及其控股股东、实际控制人、主要
股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《管理办法》第六十六条规定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件
（1）根据发行人的说明、发行人的公告文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示，不存在《审
核规则》第三十四条第二款第（一）项所列情形；
（2）根据公安机关派出单位就发行人实际控制人、现任董事、监事和高级
管理人员出具的无犯罪记录证明和发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员出具的承诺、填写的调查表并经本所律师查询中国证监会、
上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最
近一年亦未受到中国证监会的行政监管措施或证券交易所的纪律处分，不存在
《审核规则》第三十四条第二款第（二）项所列情形；
（3）根据保荐人和相关证券服务机构的确认，并经本所律师查询中国证监
会、证券期货市场失信记录查询平台网站，本次发行股票的保荐人或保荐代表人、
证券服务机构或相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会的行政处
罚或证券交易所的纪律处分，不存在《审核规则》第三十四条第二款第（三）项
所列情形。
根据 2023 年年度股东大会的授权，发行人于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董
事会第十五次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果
等相关发行事项。
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发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
括：1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的
附生效条件的股份认购协议；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适
用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯
定的核查意见。
因此，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引
——发行类第7号》规定的条件
—发行类第 7 号》的相关规定
根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《募集说明书》、发行人最
近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关资料以及发行人
出具的书面说明以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况；自本次发行董事会决
议日前六个月起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投
资的情形；发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务。具体情况详
见《律师工作报告》“第十九节 本所律师需要说明的其他事项”之“二、《自
查表第四号》3-2 财务性投资”和“三、《自查表第四号》3-3 类金融业务”。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条及《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
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根据发行人实际控制人开具的无犯罪记录证明、填写的调查表，发行人及其
控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、并经本所律师查询相关主
管部门网站，报告期内，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二
条所述“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为”及“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的情形。
（六）本次发行符合《承销细则》规定的条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人和主承销商以竞价方
式确定本次发行价格和发行对象，符合《承销细则》第五十条的规定。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人和主承销商在召开董
事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行
对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股，确定本次发
行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司-枫池优享 1 号证券投资基金、李
天虹、北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证
全球基金管理有限公司。
发行人已于 2024 年 12 月 30 日至 12 月 31 日与确定的发行对象签订了附生
效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，认购协议自双方签字盖章之日起
成立，除争议解决等条款在协议成立之日起生效外，认购协议在本次发行经股东
大会授权的董事会审议通过并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后生效。
发行人在股份认购协议签订后的 3 个工作日内（即 2025 年 1 月 3 日）召开
了第四届董事会第十五次会议，对竞价结果等发行事项作出决议。
据此，本次发行符合《承销细则》第五十三条的规定。
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基于以上各项，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》和《承销细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认及本所律师的核查，对发行
人的独立性情况说明如下：
（一）发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人董事、监事、高级管
理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（二）发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其
他内部规章制度及发行人出具的书面说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制
人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（三）发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》“第八节 发行人的主要财产”。
根据该等主要资产的权属证书、发行人会计师出具的《审计报告》和发行人最近
一期财务报表，发行人具备与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有
关的设备，具有独立的采购、销售系统。
（四）发行人的业务独立
根据最近三年审计报告和最近一期财务报表、发行人出具的书面说明及发行
人和子公司的营业执照，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
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能力。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其
控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计相关制度及其提供的组织架构组织职能介绍材
料，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于以上各项，本所认为发行人人员、机构、资产、业务、财务均具备独立
性，不存在影响独立性的其他严重缺陷。
五、主要股东和实际控制人
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料和《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东及持股情况具体如下：
持有有限
直接持 直接持股 持有无限售条
售条件的 质押股份数
股东名称 股东性质 股比例 数量 件的股份数量
股份数量 （股）
（%） （股） （股）
（股）
周晓南 境内自然人 17.88 46,264,240 - 46,264,240 -
周晓东 境内自然人 16.55 42,839,600 - 42,839,600 17,100,000
周锦涵 境内自然人 5.02 13,000,000 - 13,000,000 -
宁波沪通私募基
金管理合伙企业
（有限合伙）－ 其他 2.84 7,360,153 - 7,360,153 -
沪通悟源 1 号私
募证券投资基金
白秋美 境内自然人 2.45 6,330,240 - 6,330,240 -
上海乾瀛投资管
理有限公司－乾
瀛价值成长 1 号 其他 2.34 6,051,085 - 6,051,085 -
私募证券投资基
金
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上海乾瀛投资管
理有限公司－乾
瀛价值成长 10 号 其他 1.76 4,545,454 - 4,545,454 -
私募证券投资基
金
舒钰强 境内自然人 1.11 2,870,352 - 2,870,352 -
王成华 境内自然人 0.97 2,518,400 - 2,518,400 -
王斌 境内自然人 0.75 1,932,792 - 1,932,792 -
合计 51.67 133,712,316 - 133,712,316 17,100,000
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人为
周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份 46,264,240 股，持
有公司的股份占总股本的 17.62%，任公司董事长、总经理；周晓东直接持有公
司股份 42,839,600 股，持有公司的股份占总股本的 16.32%，任公司副董事长、
副总经理，二人合计持有公司 33.94%的股份。
周晓南先生，主要情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
为 4405241969********，身份证住址为广东省汕头市龙湖区。
周晓东先生，主要情况如下：中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
为 4405241964********，身份证住址为广东省汕头市潮南区。
控股股东、实际控制人周晓南的一致行动人为周锦涵，周晓南与周锦涵系父
子关系，现任公司光学事业部总经理助理，截至本法律意见书出具日，持有公司
周锦涵的基本情况如下：
周锦涵，男，汉族，1997 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 4405071997********，身份证住址为：广东省汕头市龙湖区。
本所认为：
发行人股东和实际控制人主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。公
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司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东，合法控制着发行人。
（三）其他持有发行人5%以上股份的股东情况
根据发行人相关公告文件、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年第
三季度报告》及发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，不存在其他
持股 5%以上的股东。
（四）主要股东所持发行人股份受限情况
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《证券质押
及司法冻结明细表》《晶华新材关于实际控制人暨控股股东部分股份质押延期购
回的公告》以及报告期内《股票质押式回购交易协议书》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，周晓东持有的发行人 17,100,000 股股份尚处于质押状
态，占公司总股本的比例为 6.51%。
其中，2023 年 2 月，实际控制人周晓东与南京证券签署《股票质押式回购
交易协议书》（初始交易协议编号：14439），协议书约定质押股份合计 9,100,000
股，对应出资金额为 2,500.00 万元。履约保障最低比例为 160%，履约保障警示
比例为 180%，分别对应股价为 4.40 元/股及 4.95 元/股。2024 年 2 月，双方签署
协议，9,100,000 股股份质押延期至 2025 年 2 月 27 日；2025 年 2 月，双方签署
协议，9,100,000 股股份质押延期至 2026 年 2 月 27 日。
议书》（初始交易协议编号：14447），协议书约定质押股份合计 8,000,000 股，
对应出资金额为 2,500.00 万元。履约保障最低比例为 160%，履约保障警示比例
为 180%，分别对应股价为 5.00 元/股及 5.63 元/股。2024 年 6 月双方签署协议，
因此，截至本法律意见书出具日，实际控制人周晓东先生 1,710.00 万股股份
处于质押状态，占其直接持股总数的 39.92%，占公司总股本的 6.51%。除此之
外，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受
限的情形。
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化
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截至本法律意见书出具日，周晓南、周晓东先生合计持有公司 89,103,840 股
股份，占公司总股本的 33.94%，系公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的股票数量 27,199,772 股测算，本次发行完成后，公司控股股
东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本 30.75%，仍为公司的控股股东和
实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，发行人
《营业执照》中经核准的经营范围为：“电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、
汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸
和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制
品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术
的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售。公司
主要生产场所位于江苏张家港、浙江衢州、安徽滁州，其中浙江晶鑫负责特种工
业纸的生产，江苏晶华负责公司除特种纸外的其他产品生产，安徽晶华负责光学
膜、硅胶保护膜、离型膜的生产，目前正处于建设期；其他子公司及分公司主要
负责产品销售、不涉及产品生产，其中成都晶华、昆山晶华、青岛晶华具有裁切
及包装能力。
因此，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门
核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书，公司不存
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在境外经营和拥有境外资产。
（三）发行人的主营业务情况
发行人会计师出具的最近三年的《审计报告》及 2024 年 1-9 月未经审计的
财务报表并经发行人确认，发行人主要从事各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特
种纸的研发、生产及销售，报告期内主营业务未发生过重大变更。
（四）发行人的主要资质情况
经本所律师核查，胶粘产品的生产制造须取得许可，并在许可资质范围内开
展业务。报告期内，发行人及子公司从事主营业务均已取得必要的资质和许可。
（五）发行人的持续经营情况
根据天衡所出具的最近三年《审计报告》及 2024 年 1-9 月未经审计的财务
报表，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或
吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展
经营活动，不存在影响其持续经营的实质性障碍。
基于上述，本所律师认为：
发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已
取得必要的资质证书。发行人存续期间开展的业务符合《中华人民共和国市场主
体登记管理条例》等相关法律法规的规定，合法有效。发行人主营业务突出，不
存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人在报告期内的主要关联方及关联关系，具体详见《律师工作报告》
“第
七节 关联交易与同业竞争”之“一、发行人的关联方”。
（二）报告期关联交易情况
上海东方华银律师事务所 法律意见书
发行人与关联方之间在报告期内的关联交易情况，具体详见《律师工作报告》
“第七节 关联交易与同业竞争”之“二、报告期关联交易情况”。
（三）减少和规范关联交易措施
关联交易的表决程序。
度》等明确规定了关联交易的审批权限。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除发行人及
其控股子公司外的法人或其他组织之间不存在同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人填写的调查表、控制的其他企业的
工商档案、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人与公司控股股东、实际
控制人控制或能施加重大影响的企业不存在同业竞争
本次募集资金用于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金，不会产生同
业竞争。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。公司控股股东及实际控制人周
晓南和周晓东于 2024 年 11 月做出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东和实际
控制人为周晓南和周晓东承诺除上海晶华胶粘新材料股份有限公司外，与发行人
不存在同业竞争关系。目前，实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或
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活动，与公司之间不存在同业竞争。”。
基于上述，本所律师认为：
形。上述关联交易的有关合同/协议符合《中华人民共和国合同法》/《《中华人
民共和国民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性
文件的要求履行了必要的决策程序。
就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作
出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。
周晓东及其投资的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经
营，与发行人之间不存在同业竞争。本次向特定对象发行募集资金投向不会导致
发行人与控股股东、实际控制人发生同业竞争的情形。
八、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本律师所核查，发行人及其子公司在中国境内拥
有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、域名及其他生产
经营设备等，具体情况详见《律师工作报告》“第八节 发行人的主要财产”。
基于上述，本所律师认为：
并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。
存在争议或纠纷。
诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地使用
权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。
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九、发行人的重大债权债务
（一）重大债权债务情况
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合
同包括借款合同、采购合同、销售合同、担保合同和对外担保合同，本所认为，
发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，不存在影响该
等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人其他数额较大的应收应付款
根据发行人财务报表，发行人截至 2024 年 9 月 30 日的其他应付款余额为人
民币 1,784,792.78 元。
根据发行人财务报表，发行人截至 2024 年 9 月 30 日的其他应收款余额为人
民币 9,585,146.15 元。
基于上述，本所律师认为：
纠纷或重大法律风险。
潜在纠纷的重大合同。
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
法有效。
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十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人向特定对象发行情况
根据发行人工商登记档案资料、相关公开披露文件，并经本所律所查验，
《律
师工作报告》“第二节 本次发行的主体资格”之“一、发行人历史沿革”已披
露股本演变情况。
发行人 2023 年向特定对象发行股票，详见《律师工作报告》“第二节 本
次发行的主体资格”之“一、发行人历史沿革”之“（二）上市后股份变动情况”
之“8、2023 年向特定对象发行股票”。
（二）报告期内发行人主要购买、出售资产情况
报告期内发行人主要购买、出售资产情况详见《律师工作报告》
“第十节 发
行人重大资产变化及收购兼并”之“二、报告期内发行人主要购买、出售资产情
况”。
（三）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产购买、出售等行
为
根据《向特定对象发行股票预案》，发行人本次发行不涉及资产置换、资产
剥离、资产购买、出售等行为。
基于上述，本所律师认为：
规定，并依法办理了工商登记手续。
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十一、发行人章程的制定与修改
经核查发行人全套工商登记资料、报告期内历次董事会、股东大会全套会议
文件和现行有效的《公司章程》，本所律师认为：
定。
得到充分保护。发行人现行《公司章程》不存在针对股东（特别是小股东）依法
行使权利的限制性规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人公司治理制度、报告期内历次三会会议全套文件、职工代表大
会决议、《内部控制评价报告》和相关政府主管部门出具的合法证明文件，本所
律师认为：
经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制定了健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
的审查。发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或
重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
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十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及国家企业
信用信息公示系统等网站进行公众信息检索和董事、监事和高级管理人员的相关
公告或者定期公告、其个人信用报告、个人无犯罪记录证明、身份证件、调查表、
独立董事、董事会秘书的资格证书等材料，本所律师认为：
以及公司章程的规定。
司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会公布的法律法规及《公司章程》的规定。
国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易
所公开谴责。
十四、发行人的税务和政府补贴
经核查国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏、发行人及其子公司
税务主管部门网站进行互联网公众信息检索、发行人及其控股子公司的高新技术
企业证书、税收优惠文件、财政补贴文件和税务部门出具的涉税证明及相关缴税
凭证等税务文件、最近三年《审计报告》和最近一期财务报表，本所律师认为：
件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真
实、有效。
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十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护与安全生产
根据发行人出具的《情况说明》并经本所律师检索发行人及其子公司所在地
环境主管部门、安全主管部门的官方网站等公开信息，报告期内发行人子公司曾
受到环保部门和安全主管部门处罚，详见《律师工作报告》“第十八节 诉讼、
仲裁或行政处罚”之“二、截至本报告出具之日，晶华新材及其控股子公司受到
行政处罚情况”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人子公司存在被环保主管部门、安
全主管部门给予行政处罚的情形，但该等行政处罚均不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）产品质量、技术监督
根据本所律师核查、发行人的承诺以及相关政府主管机关出具的证明，发行
人及主要子公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金基本情况和前次募集资金使用情况
前次募集资金基本情况详见《律师工作报告》“第十六节 发行人募集资金
的运用”之“一、前次募集资金基本情况”。发行人前次募集资金使用情况、程
序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，前次募集资金使用的实际情况
与公司有关信息披露文件相符。
（二）会计师事务所出具的专项报告结论
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对晶华新材董事会编制的《上海晶华胶
粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具
了天衡专字（2024）01901 号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金
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使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，晶华新材管理层编制的前次募集资金使用情况报告在所有重大
方面符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的要求，
在所有重大方面如实反映了晶华新材截至 2024 年 9 月 30 日前次募集资金使用情
况。”。
（三）本次募集资金拟使用情况
（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董
事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议、2023 年年度股东大会会议文
件，发行人本次发行募集资金总额不超过 22,739.01 万元（含本数），不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
合计 67,500.00 22,739.01
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，
依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（2）募集资金投资项目实施主体
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根据《募集说明书》
《向特定对象发行股票预案》，发行人本次发行募投项目
实施主体为四川晶华，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的情形。
（3）募集资金投资项目的审批、备案情况
本次发行募投项目已获得四川省内江市东兴区发展和改革局备案，备案的项
目代码为川投资备【2209-511011-04-01-707778】FGQB-0123 号。
本次发行募投项目已取得内江市生态环境局出具的《关于晶华胶粘新材料西
南生产基地项目环境影响报告书的批复》（内市环审批202324 号）
。
同时，已取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关
于晶华胶粘新材料西南生产基地项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
2023541 号），原则同意本项目节能报告。
拟建地点位于内江市东兴经济开发区，工业大道南侧，科创路东侧，用地面
积 134,709.82 平方米，公司已取得“川（2023）内江市不动产权第 0009413 号”
国有土地使用证。
发行人主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及
销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化
工新材料等五大类。本次募投项目为西南生产基地项目（一期），拟生产的主要
产品为工业胶粘材料、特种纸，系对发行人原有成熟产品的扩产。
本次募投项目主要生产的产品为新型工业胶粘材料及高性能可降解纸基新
材料（特种纸），该两类产品均为公司现有产品类别。
本次募投产品与现有产品相比较，所使用原材料相同，生产技术工艺及生产
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设备均无重大变化。工业胶粘材料及特种纸本身应用领域较多，本次募投产品应
用领域涉及广泛，但基本与现有产品相似。
本次募集资金投向西南生产基地项目（一期），本次募投项目符合国家产业
政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行
的募投项目西南生产基地项目（一期）系公司立足未来发展战略及产能转移整体
布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当
地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市，达到
降本增效的目的，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投
向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，
缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。
（1）符合国家产业政策的规定
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，“西南生产基地
项目（一期）”与公司现有业务关系密切，系公司立足未来发展战略及产能转移
整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势
和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市并
进行扩产，达到降本增效的目的，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争
力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为
（2023）》，本次发行募投项目属于“新一代信息技术产业、高端装备制造产业、
新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创
意产业、相关服务业等九大战略性新兴产业”中的“新材料产业”。同时，本次
募集资金所投资的领域，是与先进制造技术的深度融合、装备产业升级、技术应
用产业自主化的领域，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。
因此，本次募集资金投资项目属于国家重点支持的领域，本次发行符合产业
政策和国家经济发展战略。
（2）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
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按照《造纸产业发展政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告
要求达到：化学木浆年产 30 万吨、化学机械木浆年产 10 万吨、化学竹浆年产
到：新闻纸年产 30 万吨、文化用纸年产 10 万吨、箱纸板和白纸板年产 30 万吨、
其他纸板项目年产 10 万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造
不受规模准入条件限制”。本次募集资金投资项目购买商品木浆造纸，不制浆；
项目新建特种纸能力为 7.5 万 t/a，项目所产特种纸未纳入规模准入限制，满足《造
纸产业发展政策》的要求。
另外，本次募集资金投资项目的产品新型胶粘材料（主要为工业胶粘材料）
本）》中限制类和淘汰类的产品，因此，本次募投项目建设内容符合国家要求，
国家政策的大力支持为本次募投项目的建设提供了保障。
（3）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发20107 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发201341 号）
、《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》、
《关于利用综合标准依法依规推
动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业201730 号）、
《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行2020901 号）等相关政策文件，我
国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解
铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据上述规定、
《募集说明书》
《向特定对象发行股票预案》及发行人出具的
书面说明，发行人西南生产基地项目（一期）项目所属行业不属于国家规定的淘
汰落后和过剩产能行业。
（4）募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行业
根据公司报告期内年度报告并经本所律师核查，发行人主要从事工业胶粘材
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料、电子及光学胶粘材料、特种纸的研发、生产和销售企业。公司胶粘材料所处
具体行业为胶粘制品行业，主要产品为各类胶粘带，按照产品加工工艺分类，公
司属于中国证监会颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“C26
化学原料和化学制品制造业”。公司功能性薄膜材料主要研发、生产和销售各种
功能性涂层复合材料产品，按照产品加工工艺分类，公司属于中国证监会颁布的
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“C29 橡胶和塑料制品业”。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》
（环环评202145 号）
、国家发展和改革委员会发布的《国家发展
改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展
改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
（发
改产业2023723 号），公司所处行业及募集资金投资项目不属于高耗能、高排放
项目。
基于上述，本所律师认为：
文件的要求，前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件相符。
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业，
未被列入《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
（环
环评202145 号）、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》和《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
（发改产业2023723 号）中的高耗能、高排放项目，符合国家产业政策。
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
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人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（募集资金主要投向主业）的规定。
且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于
西南生产基地项目（一期）和补充流动资金，符合理性融资，合理确定融资规模
的要求，符合《管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
条第一款第（一）项的规定。
十七、发行人业务发展目标
经核查《募集说明书》、发行人的相关公告文件、发行人历次披露的年度报
告、发行人出具的说明等文件，本所律师认为：
潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，晶华新材及其控股子公司诉讼、仲裁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结或可
以预见的金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件共计 1 起，赔付责任方系对方而非
发行人，故未进行会计处理，不会影响发行人的持续经营，对本次向特定对象发
行不构成实质性障碍。具体情况详见《律师工作报告》“第十八节 诉讼、仲裁
或行政处罚”之“一、报告期内，晶华新材及其控股子公司诉讼、仲裁情况”。
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截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》所披露的诉讼，发行人及
主要子公司不存在对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重大影响的重
大未决诉讼或仲裁事项。
（二）报告期内，晶华新材及其控股子公司受到行政处罚情况
公司行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》“第十八节 诉讼、仲裁或
行政处罚”之“二、截至本报告出具之日，晶华新材及其控股子公司受到行政处
罚情况”。
截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》所披露的行政处罚外，发
行人及主要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚事项。亦不存在重
大违法违规情形。《律师工作报告》所披露的行政处罚均不属于重大违法行为，
对本次向特定对象发行不构成实质性障碍。
（三）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（四）最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的具体情况详
见《律师工作报告》“第十八节 诉讼、仲裁或行政处罚”之“四、最近五年被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”。
发行人报告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况不属
于重大违法行为，不构成本次以简易程序向特定对象发行股票的实质障碍。除《律
师工作报告》所披露的情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和证
券交易所采取监管措施或处罚的情况。
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十九、本所律师需要说明的其他事项
经核查，本所律师已在《律师工作报告》中按照《上海证券交易所发行上市
审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第四号 上市公
司以简易程序向特定对象发行证券》的要求，对其中需要发行人律师核查并明
确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。
二十、发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别
对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有
效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人
本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，
发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》
和《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
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