北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
法律意见书
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致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
法律意见书
嘉源(2025)-05-069
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政
部（以下简称“财政部”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）、
《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》
（以下简称“《指引》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本
所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委
托，就光迅科技 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次激励计划的主体资格进行了
调查，查阅了《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、监事
会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供光迅科技为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次激励计划事宜发表法
律意见如下：
一、 光迅科技实施本次激励计划的主体资格
社会信用代码为 9142010072576928XD 的《营业执照》，注册资本为
武汉片区），法定代表人为黄宣泽，经营范围为信息科技领域光、电器件
技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、
施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系统集成；
网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；安全技
术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股票已在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称为“光迅科技”，证券
代码为“002281”。
法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
(1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考
核体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：
光迅科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的与原则、本激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、
本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予
与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励
计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处
理、限制性股票回购原则以及其他重要事项等进行了规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划（草
案）》，本次激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员，不包括公司外部董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》
、《试行办法》、
《指引》、《通知》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科
技为实施本次激励计划已履行了如下程序：
司董事会审议。
过了《<武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划绩
效考核办法》《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
过了《<武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划绩
效考核办法》《武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
管理办法》《关于核实<武汉光迅科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划之激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）；监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符
合《管理办法》、
《试行办法》、
《通知》、
《指引》的相关规定；随着本次激励计划的
推进，公司尚需经集团公司审核批准并经光迅科技股东大会审议通过后按照《管理
办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，光迅科技将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，
符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，光迅科技尚需按照相关
法律、法规的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金来源为激
励对象自筹资金，光迅科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“（一）进一步健全公司经
营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理
层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚
力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行
业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之
间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。”
根据公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见，
监事会认为，公司实施本激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会
股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。独立董事将作为征集人就公司股
东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，该等安排将
有利于股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所认为：
本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反相关法律、法规
和规范性文件的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象包括
公司董事长黄宣泽先生、董事胡强高先生，公司第七届董事会第二十三次会议在对
本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决，符合《管理办法》的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
法》、《通知》、《指引》的相关规定。
《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划经集
团公司审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规的相应
规定，继续严格履行相关信息披露义务。
规和规范性文件的情形。
理办法》的规定。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
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