民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物医药股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物医
药股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)的保荐机构，民生证券股份
有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园生物出具的《浙江花园
生物医药股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“《评价报
告》”)进行了核查，核查情况及意见如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证《评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固
有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、内部控制评价工作的整体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价的依据
《评价报告》旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）《企业内部控制评价指引》（以下简
称“评价指引”）及《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控
制评价和审计的通知》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2024 年 12 月 31 日内部控制的设计
与运行的有效性进行自我评价。
四、内部控制评价的范围
纳入评价范围的单位包括：公司本级及全资、控股子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面控制的组织架构、发展战略、
人力资源、企业文化、社会责任等各项流程，业务层面控制的筹资活动、投资活
动、资金营运、采购业务、存货管理、无形资产管理、固定资产管理、销售业务、
研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、
内部信息传递、信息系统、生产管理、关联交易等各项流程和高风险领域。
重点关注的高风险领域包括：战略管理风险、市场竞争风险、生产管理风险、
安全环保风险、投资风险、人力管理风险、现金流风险、重大决策风险。
上述纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
重大缺陷 潜在错报金额≥净资产总额的 2%
重要缺陷 净资产总额的0.5%≤潜在错报金额＜净资产总额的 2%
一般缺陷 潜在错报金额＜净资产总额的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（a）财务报告的任何舞弊；
（b）对已公布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误；
（c）注册会计师审计中发现重大错报，需进行调整；
（d）内部审计对财务报告的监督无效等。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报：
（a）财务报告内控缺陷整改情况不理想；
（b）集团内就同一交易、事项的会计政策不统一；
（c）会计政策的制定未结合公司实际情况，直接照搬准则（上市公司），实
际操作存在较大的人为因素；
（d）对非常规、特殊和复杂交易未给予足够重视，影响实际的会计处理工
作；
（e）期末财务报告的编制不规范。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
重大缺陷 直接损失金额≥资产总额的 2%
重要缺陷 资产总额的0.5%≤直接损失金额＜资产总额的2%
一般缺陷 直接损失金额＜资产总额的 0.5%
结合公司业务的特点和企业性质，在对非财务报告内部控制缺陷进行认定时
，股份公司及子公司执行以上这些定量指标时，以孰低原则。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具备以下特征之一的缺陷，视影响程度可认定为重要缺陷或重大缺陷。
（a）违反法律法规，导致被行政法律部门、监管机构判罚或处罚；
（b）被媒体曝光负面新闻，且未能及时消除影响，导致公司生产经营、企
业形象受损；
（c）出现安全生产、环境保护和质量方面的重大事故，导致严重后果；
（d）高风险业务未有相关制度规范，重要业务缺乏制度控制；
（e）对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的
时间后，并未加以改正。
六、内部控制评价的具体内容
（1）治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制
度建设明确了股东大会、董事会、监事会的职权。
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。董事会
是公司的经营决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略
委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，
审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评
价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会是公司的监督机构，负责
对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层是公司经营管理工作的执行机构
，负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司建立了职责清晰、权责对等、监督有效的授权体系，在相关的管理制度
中明确各岗位在各类交易中的申请、经办、检查与监督职权，并确保相关人员均
能知晓其权责的分配情况。
（2）内部机构
公司根据职责划分并结合公司实际情况和生产经营需要，设置行政办公室、
人力资源部、财务部、采购部、法务部、审计部、项目部、原料药发展部、研发
部、质检部、质保部、设备部、生产部、安环部、国内销售部、国际业务部、证
券部等职能部门，并明确审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工
作。
公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则
，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司经营活
动的有序健康运行，合理保障了控制目标的实现。
（3）内部审计
公司制定有《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》等内部审
计工作规章制度。董事会下设审计委员会，审计部在董事长的直接领导下依法独
立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会报告。审计部配备专职人
员，每年制定审计计划对公司内部各部门和子公司的财务收支、生产经营活动进
行审计核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内
部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
（4）人力资源
公司对人力资源的引进、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩
效考核、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定，建立了一套较为完善的绩效考核
体系。公司通过《部门职责及岗位说明书》《招聘管理暂行办法》等一系列管理
制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了
有效的绩效考核与激励机制。公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》和公
司制定的相关规章制度，以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管
理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系，形成
了整体素质较高的团队。人力资源的内部控制设计健全、合理、执行有效。
（5）职业道德修养和专业胜任能力
职业道德修养和专业胜任能力是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要
业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工
行为规范》《员工工作手册》等一系列的内部规范，并将职业道德修养和专业胜
任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，通过高层管理人员的身体力行，将这些多渠道、
全方位地有效落实。
（6）企业文化与法制教育
公司不断加强企业文化建设与法制教育，培育了积极向上的价值观、社会责
任感和法制观念，树立了现代管理理念，建立健全法律顾问制度，强化了风险意
识。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设与法制教育发挥
了主导和示范作用。
为促进公司的持续、健康、稳定发展，实现经营目标，更好地应对行业系统
性风险、经营风险、财务风险等，公司根据自身发展战略目标和思路，结合行业
特点，制定和完善了风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和
监督，全面系统持续地收集相关信息，进行动态的风险识别和风险分析，及时进
行风险评估，并相应确定风险应对策略，通过风险规避、风险降低、风险分担和
风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司建立的相关控制程序，
主要包括：会计系统控制、交易授权控制、不相容职务分离控制、财产保护控制
、独立稽查控制等。
（1）会计系统控制
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业会
计准则》等法律法规及其补充规定，设置了财务部门，制订了财务管理制度，明
确了会计人员专业技术资格，建立了会计工作的岗位责任制，规范了会计凭证、
会计账簿和财务报告的处理程序。
（2）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层
次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采
用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等
重大交易需经董事会或股东大会审批。
（3）不相容职务分离控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相
容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相
互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记
录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（4）财产保护控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防
止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产
保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
公司建立了符合经营管理实际需要的信息系统，为管理层的决策活动提供及
时、准确的信息，信息系统（包括财务系统）人员恪尽职守、勤勉工作，能够有
效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障信息系统的正
常有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通举报渠道和机
制。公司建立了涵盖治理层、管理层和员工的内部沟通机制，确保各级人员能获
得履行职责所需要的相关信息。公司与客户、供应商、监管机构和其他外部人士
保持有效地沟通，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，建立了内部控制的监督
体系，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，以及时发现
内部控制的缺陷并予以整改，完善公司的内部控制制度。
公司确定了内部控制的缺陷认定标准，对于日常监督和专项监督中发现的内
部控制缺陷，内部审计部对缺陷的性质和产生的原因进行分析，并提出整改方案
，采取适当的形式及时向董事会及经理层报告。此外，公司定期对内部控制的有
效性进行自我评价，并出具自我评价报告。
七、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（2）重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
无
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（1）重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（2）重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
对于报告期内发现的内部控制一般缺陷，已采取相应的整改措施，并已于报
告期内完成整改，不构成对内部控制评价报告的影响。
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
八、内部控制有效性的结论
公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
综上所述，公司董事会认为：截至2024年12月31日，公司已根据《中华人民
共和国公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，建立了满足公
司经营管理需要的各项内部控制制度，并得到了较为有效地执行，对控制和防范
经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积
极的促进作用。
在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制的执行，强
化内控制度的监督检查，提高风险防范能力，提升公司治理水平，确保公司持续
、健康、稳定、规范的发展。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：花园生物的内部控制制度符合我国有关法律、法规
和规范性文件的相关要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制，花园生物出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物医药股份有限
公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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肖舜华 谢广化
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