北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
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二〇二五年三月
北京市长安律师事务所 法律意见书
北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：美瑞新材料股份有限公司
根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新
材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问服
务合同》，本所接受发行人委托，担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已于 2025 年 1 月 14 日出具了《北京市长安律师事务
所关于美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性相关的文件、
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
除特别说明外，本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意
见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述文件中的声明事项亦继
续适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
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《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》并
将该议案提交发行人 2023 年年度股东大会审议。
股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。发行人股东
大会授权董事会决定本次发行并全权办理与本次发行相关的全部事宜。
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于
制定公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》进行了审议并审议通
过。
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，
确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
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股票的申请并对申请文件进行了审核，审核通过后于 2025 年 2 月 12 日向中国证
监会提交注册。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343 号），
同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，
并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，发行人本次发
行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送
根据主承销商提供的资料，2024 年 12 月 30 日、31 日，主承销商共向 342
名特定对象发送《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《美瑞新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方）；证券投资基金管理公司 47 家；证券公司 44 家；保险机构
的投资者）。
购程序。
根据主承销商提供的资料，2025 年 1 月 3 日、6 日，主承销商向前述 342
名特定对象及另外 2 名于首轮认购后提交认购意向书的自然人投资者发送《美瑞
新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简
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称“《追加认购邀请书》”）及其附件《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票追加认购报价单》（以下简称“《追加认购报价单》”）等认
购邀请文件。
前述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格和发行对
象以及获配金额的确定程序和规则等内容，《申购报价单》包含了认购对象同意
并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格、认购金额、认购对
象同意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容；
《追加认购邀请书》包含了追加认购条件、追加认购程序、发行价格和发行对象
以及获配金额的确定程序和规则等内容，《追加认购报价单》包含了认购对象同
意并接受《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购金额、认购对象同
意并接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其附件的内
容及发送对象符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
法律法规及规范性文件的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
相关 13 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 1 家证券投资基金管理
公司无需缴纳申购保证金外，其余 12 名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，
前述 13 名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范
围内。
上述 13 名投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
投资者名称/姓名
号 （元/股） （万元） 保证金 申购
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浙江农发小额贷款
股份有限公司
上海吉威禄企业管
理有限公司
财通基金管理有限
公司
北京益安资本管理
有限公司-益安富家
基金
北京益安资本管理
有限公司-益安富家
基金
北京益安资本管理
有限公司-益安富家
基金
北京益安资本管理
私募证券投资基金
由于首轮认购阶段有效认购不足，故以首轮认购阶段所有有效报价中的最低
报价（14.38 元/股）作为确定的发行价格，即本次发行追加认购价格为 14.38 元/
股。经本所律师现场见证及核查，在《追加认购邀请书》确认的追加认购时间内，
即 2025 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 7 日每日的 9:30-15:00，主承销商共收到 5 份
《追加认购报价单》及相关材料。相关 5 名投资者均按时、完整地发送全部申购
文件，除 1 家证券投资基金管理公司和 2 名在首轮认购阶段已缴纳过保证金的投
资者无需缴纳申购保证金外，其余 2 名投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，
前述 5 名投资者的追加认购合法有效，且均在本次追加认购邀请文件发送的对象
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范围内。
上述 5 名投资者具体追加认购情况如下：
申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称/姓名
（万元） 保证金 申购
（首轮认购
无需缴纳
（首轮认购
无需缴纳
根据上述首轮及追加认购阶段各投资者提供的认购资料并经本所律师核查，
上述有效申购的文件符合认购邀请文件的相关规定，上述有效申购的认购对象符
合相关法律法规以及认购邀请文件所规定的认购资格。
（三）定价及配售
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请文件中关于发行价格、发行对象
及获配金额的确定程序和规则，确定本次发行价格为 14.38 元/股，发行股数为
本次发行对象最终确定为 16 名，本次发行最终配售情况如下：
序 限售期
投资者名称/姓名 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
北京益安资本管理有限公司-益安富
家 18 号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安富
家 14 号私募证券投资基金
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北京益安资本管理有限公司-益安富
家 2 号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安允
升私募证券投资基金
合计 13,698,824 196,989,089.12 -
经核查，本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行数量、
各发行对象所获配售股份等竞价结果符合认购邀请文件的要求，符合《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（四）签署股份认购协议
根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述 16 名发行对象签署了《美瑞
新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附条件生效的股
份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》明确约定
了认购价格、认购方式、认购数量、限售期、滚存未分配利润的安排、认购款缴
付、股票交付的时间和方式、合同的生效条件、合同终止、违约责任、适用法律
和争议解决等内容。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》符合《实施细则》的相关规
定，合法有效。
（五）缴款及验资
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份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》
（简称“《缴款通知书》”）。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 14 日出具的《验证
报告》（和信验字（2025）第 000006 号），截至 2025 年 3 月 13 日 17:00 止，
主承销商指定的账户已收到发行对象缴付的认购资金人民币 196,989,089.12 元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 14 日出具的《验证
报告》（和信验字（2025）第 000008 号），2025 年 3 月 14 日，主承销商已将
上述认购资金扣除承销及尚未支付的保荐费用（不含增值税）后的余额划转至美
瑞新材指定的本次募集资金专用账户；截至 2025 年 3 月 14 日，发行人本次发行
的募集资金总额为人民币 196,989,089.12 元，扣除与发行有关的费用（不含增值
税）人民币 1,872,665.32 元，发行人实际募集资金净额为人民币 195,116,423.80
元，其中计入股本为人民币 13,698,824.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人
民币 181,417,599.80 元。
经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴
纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》《注册管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申
购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》的内容和形式
符合《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件有
关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者。主承销商将普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1、C2、C3、C4、C5。本次发行股
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票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参
与本次发行认购。经本所律师核查，主承销商对本次发行的 16 名认购对象的投
资者适当性核查结果如下：
投资者分类及风险承受能
序 投资者分类（及风险
认购对象 力等级与本次发行风险等
号 承受能力等级）
级是否匹配
北京益安资本管理有限公司-益安
富家 18 号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安
富家 14 号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安
富家 2 号私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安
允升私募证券投资基金
（二）私募基金登记备案情况
人为自然人投资者，并承诺其认购资金来源符合相关法律法规及中国证监会的有
关规定，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
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条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金备案。
构为公司法人，且其承诺以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募
基金管理人登记和私募基金备案。
参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
益安富家 14 号私募证券投资基金、益安富家 2 号私募证券投资基金、益安允升
私募证券投资基金等 4 支私募基金参与本次发行认购，该等产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人登记和私募基金备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律
师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据《股份认购协议》，本次认购对象均承诺用于支付股份认购款的资金来
源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，且不存在“发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺”的情形，也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”
的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三
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十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大
会决议的相关要求。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行
过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价
单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件内容和形式合法、有效；发
行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对
象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三十
五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决
议的相关要求。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副
本，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章
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负责人： 经办律师：
晏喜林 左笑冰
经办律师：
王丹阳
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