日播时尚集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文
件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确
认后向上海证券交易所进行了报送。
于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体发布的《日播时尚集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2024-051）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展
公告，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 25 日披露的《日播时尚集团股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-052）。
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决；
公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同
意提交公司董事会审议；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
月 1 日，公司分别披露了本次交易的进展情况，具体内容详见《关于筹划发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：
《关于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关
联董事已回避表决；公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，
独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。公司已按照相关法律法规和规范性
文件的要求编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。同日，公司与交易
对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法
律、法规、规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《日播时尚集团股份有
限公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定，就本
次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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