北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年三月
法律意见书
目 录
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 . 18
法律意见书
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运集团有限公司，曾用名为“中国海运（集团）总公
中国海运集团 指
司”
海南港航 指 海南港航控股有限公司
交易对方、大连中远海 中远海运（大连）有限公司，曾用名为“大连海运（集团）公
指
运 司”“中远海运（大连）公司”
标的公司、中远海运客
指 中远海运客运有限公司，曾用名为“中海客轮有限公司”
运
标的资产 指 大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权
中海旅行社 指 大连中远海运国际旅行社有限公司
顺龙货滚 指 上海顺龙货滚航运有限公司
万通荣海 指 大连万通荣海船务有限公司
港联航运 指 中海港联航运有限公司
甩挂物流 指 烟台中远海运甩挂物流有限公司
南海梦之旅 指 三沙南海梦之旅邮轮有限公司
同三码头 指 烟台同三轮渡码头有限公司
蓬莱港码头 指 蓬莱港客运码头有限公司
中远海运（上海）有限公司，曾用名“中远海运（上海）公
上海海运 指
司”“上海海运（集团）有限公司”
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法律意见书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次重组/本次重大资产 上市公司拟以支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公
指
重组/本次交易 司 100%股权
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 11 月 30 日
标的资产交割日、交割 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过户至
指
日 上市公司名下并办理完毕企业变更登记手续之日
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日期间
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-11 月
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计
北京兴华 指
机构
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，系本次重组的资产评估机构
本所 指 北京市中伦律师事务所，系本次重组的法律顾问
《重组报告书（草 《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
指
案）》 （草案）》
北京兴华以 2024 年 11 月 30 日为基准日于 2025 年 3 月 20 日出
《审计报告》 指 具的（2025）京会兴审字第 00520015 号《中远海运客运有限公
司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日财务报表审计报告》
中通诚以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日于 2025 年 3 月 7 日对
标的资产价值进行评估而出具的中通评报字〔2025〕12019 号
《评估报告》 指 《海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股
权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》
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法律意见书
北京兴华于 2025 年 3 月 20 日对上市公司备考合并财务报表进
行审阅而出具的（2025）京会兴专字第 00520005 号《海南海峡
《审阅报告》 指
航运股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考
合并财务报表审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《海峡股份公司章程》 指 《海南海峡航运股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港
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法律意见书
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
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北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托，
担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管指引第 9 号》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见；
格式准则》《监管指引第 9 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等规定，及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
师依赖于政府有关部门、司法机关、海峡股份、标的公司、交易对方、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关
会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中
涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文
件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验
和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示海峡股份、标的公司、交易对方及其
他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、
完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责
任；
海峡股份、标的公司、交易对方应分别保证，其已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复
印件或副本均与原件或正本完全一致和相符；
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用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及海峡股份本次重组的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管指引第 9 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组
的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据海峡股份编制的《重组报告书（草案）》、海峡股份与交易对方、标
的公司签署的《股权收购协议》，海峡股份拟以支付现金的方式向交易对方购
买其持有的标的公司 100%的股权，根据《重组管理办法》的规定及海峡股份、
标的公司的财务数据测算，本次交易构成重大资产重组。本次重组的具体方案
如下：
（一）本次重大资产购买的方案
本次交易的交易对方为大连中远海运。
本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权。
本次重组的交易价格以中通诚出具的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日并经
中远海运集团备案的《评估报告》的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，股东全部权益的市场价值为 251,536.08 万元。交易
各方以前述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为 251,536.08 万元。
海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、
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自筹资金。具体分为两期支付：
第一笔股权收购价款：在标的公司达到交割先决条件后的 5 个工作日内，
上市公司向大连中远海运支付股权收购价款的 30%。
第二笔股权收购价款：在不晚于《股权转让协议》生效后一年内，上市公
司将向大连中远海运支付股权收购价款的剩余 70%。并按照《股权转让协议》
签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利
息至实际支付之日止，利息起算时点为上市公司支付首笔款项后的第二日。
在本次交易工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内，上市公司应当就
剩余尚未支付的股权收购价款根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定
向大连中远海运提供银行履约保函担保或者其他担保。
过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权
转让工商变更登记后的 30 个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计，并出具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上
市公司享有或承担。
中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订
的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
生变更、解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（二）本次重组构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟以现金方式向大连中远海购买其所持有的中远客运
经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元/人民币
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财务指标 海峡股份 标的公司 成交金额 选取指标 指标占比
资产总额 776,553.19 427,421.17 251,536.08 427,421.17 55.04%
净资产额 428,137.00 207,586.78 251,536.08 251,536.08 58.75%
营业收入 393,158.05 108,594.59 - 108,594.59 27.62%
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东中远海运集团
控制的企业，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
（四）本次重组不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致海峡股份股权结构发生变化，本次交
易完成前后海峡股份控股股东均为海南港航，实际控制人均为国务院国资委。
本次交易不会导致海峡股份控制权和实际控制人发生变更。此外，本次交易前
三十六个月内上市公司控制权未发生变更。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易但
不构成重组上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组的相关方包括海峡股份及交易对方大连中远海运。
（一）海峡股份的主体资格
根据中国证监会《关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2009〕1197 号）、深交所《关于海南海峡航运股份有限
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公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2009178 号），上市公司股票于
“002320”。
根据海峡股份的《营业执照》、企业登记资料、《海峡股份公司章程》，
并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2025年3月10日），截至查询日，
海峡股份的基本信息如下：
公司名称 海南海峡航运股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 222,893.3187 万元
法定代表人 叶伟
住 所 海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼
成立日期 2002 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91460000742589256A
经营期限 2002 年 12 月 6 日至 2052 年 12 月 6 日
许可经营项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；省
际普通货船运输、省内船舶运输；港口货物装卸搬运活动；国内船
舶管理业务；保险兼业代理业务；旅游业务；餐饮服务（不产生油
烟、异味、废气）（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项
目：旅客票务代理；国内货物运输代理；船舶港口服务；供应链管
经营范围
理服务；旅游开发项目策划咨询；房地产经纪；非居住房地产租
赁；船舶租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；销售代理（经营
范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用
信息公示系统（海南）向社会公示）
根据海峡股份提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》（业务单号：110018915673），截至2024年11月30日，海峡股份前十大股
东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－南方中
资基金
招商银行股份有限公司－华夏中
资基金
掌赢投资管理有限责任公司－掌
赢瑟普1号私募证券投资基金
注：海峡股份大股东海南港航通过其子公司海南港航物流有限公司将中国海口外
轮代理有限公司纳入合并报表范围，中国海口外轮代理有限公司持有海峡股份
根据海峡股份的企业登记资料、公开披露信息并经本所律师查询企业公示
系统公开信息（查询日期：2025 年 3 月 10 日），截至查询日，海峡股份自首
次公开发行股票并上市以来，其股本演变情况如下：
（1）2009 年 12 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会证监许可，海峡股份于 2009 年 12 月首次公开发行 A 股股
票 3,950 万股，发行完成后海峡股份总股本为 15,750 万股。经深交所批准，公
司发行的人民币普通股股票于 2009 年 12 月 16 日在深交所上市。
首次公开发行完成后，海峡股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行的股份 11,800.00 74.92
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二、首次公开发行的股份 3,950.00 25.08
合计 15,750.00 100.00
（2）2010 年 5 月，资本公积转增股本
末海峡股份总股本 15,750.00 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元
（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转
增 4,725.00 万股，根据利安达会计师事务所于 2010 年 5 月 12 日出具的《验资
报告》（利安达验字2010第 1037 号），转增后海峡股份总股本为 20,475.00 万
股。
（3）2011 年 6 月，资本公积转增股本
转增 6 股，资本公积转增金额为 12,285.00 万元。根据利安达会计师事务所于
后海峡股份总股本为 32,760.00 万股。
（4）2012 年 4 月，资本公积转增股本
转增 3 股，资本公积转增金额为 9,828.00 万元。根据立信会计师事务所于 2012
年 4 月 26 日出具的《验资报告》（信会师报字2012第 113038 号），转增后海
峡股份总股本为 42,588 万股。
（5）2017 年 3 月，发行股份购买资产及募集配套资金
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渡码头有限公司（后更名为“海口新海轮渡码头有限公司”）100%股权，并募集
配套资金。海峡股份分别向海南港航及江海证券有限公司发行 78,506,200 股、
（6）2018 年 4 月，资本公积转增股本
万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。转增后，海峡股份总股本为 66,042.46 万股。
（7）2019 年 2 月，实际控制人变更
东海南港航 85.12%股权，成为海峡股份间接控股股东，海峡股份实际控制人由
海口市国资委变更为海南省国资委。
（8）2019 年 4 月，资本公积转增股本
利润分配方案，2019 年 6 月 5 日，海峡股份以现有总股本 66,042.46 万股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10
股 转 增 股 本 5 股 ， 合 计 转 增 330,212,324 股 ， 转 增 后 ， 海 峡 股 份 总 股 本 为
（9）2019 年 12 月，实际控制人变更
南中远海运投资有限公司。本次无偿划转完成后，海南中远海运投资有限公司
将持有海南港航 45%股权，对海南港航合并报表，合计间接持有海峡股份
控股股东。本次无偿划转后海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院
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国资委，公司控股股东仍为海南港航。
（10）2020 年 4 月，资本公积转增股本
利润分配方案，2020 年 4 月 27 日，海峡股份以现有总股本 99,063.70 万股为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增股本 5 股，合计转增 495,318,486 股，转增后，海峡股份总股
本为 148,595.55 万股。
（11）2021 年 4 月，资本公积转增股本
利润分配方案，2021 年 4 月 29 日，海峡股份以现有总股本 148,595.55 万股为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 1.40 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增股本 5 股，合计转增 742,977,729 股，转增后，海峡股份总股
本 222,893.32 万股。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海峡股份是依法有效
存续的深交所主板上市公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《海峡
股份公司章程》规定的应终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为大连中远海运，根据大连中远海运的企业登记资料、
《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统公开信息（查询
日期：2025 年 3 月 5 日），其基本信息如下：
公司名称 中远海运（大连）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 89,843.90 万元人民币
法定代表人 矫健
住 所 辽宁省大连市中山区民主广场一号
成立日期 1994 年 7 月 18 日
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统一社会信用代码 912102002412819318
经营期限 1994 年 7 月 18 日至无固定期限
沿海客货轮运输；远洋货运、客轮附设餐厅、住宿、音乐茶座、录
相放映、小卖部食、食品、冷饮、日用百货（图书只限零售）、船
舶运输代理、通导设备、船用电子产品经销、修理、安装及技术咨
经营范围 询、船员培训、提供劳务；物业管理；卷烟、雪茄烟零售；文化用
品销售；保洁服务；国内一般贸易；清洁服务；通用仓储服务；道
路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，大连中远海运的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
合 计 89,843.90 100
经本所律师查验，中国海运集团系中远海运集团控股子公司，中远海运集
团持有中国海运集团 100%股权。
根据大连中远海运提供的公司章程、《营业执照》，并经查询企业公示系
统（查询日期：2025 年 3 月 5 日）、人民法院公告网（查询日期：2025 年 3 月
查询日，大连中远海运依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件
及其公司章程规定的应终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次
重大资产重组方案的议案》《关于<海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组构成关联
交易的议案》等与本次交易有关的议案。
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过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次
重大资产重组方案的议案》《关于<海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组构成关联
交易的议案》等与本次交易有关的议案。
《股权收购协议》的股东决定。
案的批复》，同意海峡股份以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，通过非公开协
议转让方式现金购买大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权，最终购买价
格以中远海运集团备案的评估价格为准。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组报告书（草案）》，并经查阅《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律、法规的规定，截至本法律意见书出具日，上市公司就本
次重组需要取得的批准和授权如下：
综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律
意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次重组的实质条件
经逐条对照《重组管理办法》之规定，本所律师认为，海峡股份本次交易
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符合下列实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据《重组报告书（草案）》，报告期内海峡股份年度报告、标的公司财
务报告及标的公司的说明，海峡股份及标的公司主营业务均为客滚运输业务，
属于《国民经济行业分类》中交通运输、仓储和邮政业的水上运输业。根据
《重组报告书（草案）》，通过本次交易，上市公司将整合中远海运集团内其
他优质客滚轮渡资产，与上市公司现有业务能够形成显著的协同效应，促进国
内南北两个最大的客滚市场融合，有利于上市公司进一步拓展国内业务地理布
局，扩大船队规模及盈利能力，巩固和提升行业地位。
根据《重组报告书（草案）》，我国“十四五”相关规划强调未来建设智慧
港口及现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，并推进
重点区域客滚船标准化发展，支持航运企业加快船舶运力调整。本次交易符合
国家对客滚运输企业重整发展的相关发展要求。
易标的公司的主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合
国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为标的公司 100%的股权，
不涉及新建建设项目或新增环境污染事项，标的公司所属行业不属于高能耗、
高污染行业，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行
政法规规定的情形。本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关规定
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本次交易标的资产为标的公司 100%的股权，不涉及立项、环评、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行
政法规规定的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规
的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关规定
根据《重组报告书（草案）》，海峡股份及中远海运客运 2023 年在中国境
内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》中所规定的经营者集中的申报标准。但标的资产即中远海运客运
连中远海运间接控股股东，而中远海运集团未参与本次交易，参与交易的上市
公司、大连中远海运为其并表范围企业。标的资产被同一个未参与集中的经营
者中远海运集团拥有。符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条“参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的”情形，可以不向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合
反垄断的有关规定。
（5）本次交易符合有关外商投资及对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的交易对方及标的公司均为境内企业，不涉及外商投资及对
外投资事项。本次交易符合有关外商投资及对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，根据《证券法》《股票
上市规则》等相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
- 15 -
益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，
由交易双方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构
对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事将对评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，根
据相关要求履行必要的决策程序。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
标的公司为依法设立且有效存续的企业，大连中远海运合法拥有标的公司股权，
资产产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限
制，过户不存在法律障碍。标的公司除部分资产因融资需要存在抵押情形外，
主要资产不存在产权纠纷及潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形；截
至本法律意见书出具日，上述资产不存在被行使抵押权的风险，对本次交易不
存在重大不利影响。本次交易不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务
处 理合 法 。 标 的 公 司 历 史 上 存 在 出 资 瑕 疵 问题 ， 详见 本 法 律 意见 书 “ 六 /
（二）”，截至本法律意见书出具日，该瑕疵事项标的公司已通过减资、追溯
评估等形式解决，不存在资产权属问题。综上，本次交易所涉及的资产权属清
晰，资产过户或转移不存在法律障碍，部分资产抵押情形对本次交易不存在重
大不利影响，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
- 16 -
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司董事会决议、《重组报告书（草案）》《审计报告》《审阅
报告》等资料，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双
方均从事客滚运输业务，具备良好的业务协同基础及潜力。本次重组有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司控股股东海南港航、间接控股股
东中远海运集团出具的承诺函，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规
的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，规范运作。本次交易完成后，标的
公司将纳入上市公司体系内，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
并制定了相应的议事规则及工作制度。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定，不断完善法人治理结构，保持规范运作，保护中小股东合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
- 17 -
（二）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次重组的标的资产为大连中远海运持有
的中远海运客运 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本
次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
根据《重组报告书（草案）》、中远海运客运工商档案等，海峡股份第八
届董事会第五次临时会议决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
根据《重组报告书（草案）》及海南港航、中远海运集团出具的《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公
司全资子公司，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
根据《重组报告书（草案）》及海南港航及其一致行动人中国海口外轮代
理有限公司、中远海运集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后，上市公司将持有中远海运客运
市公司新增显失公平的关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其
关联企业之间产生同业竞争；本次交易有利于上市公司突出主业、增强上市公
司抗风险能力。
综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
本次交易前，公司控股股东为海南港航，实际控制人为国务院国资委，本
次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
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本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组的相关协议
约定海峡股份以现金收购的方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运
渡期损益安排、过渡期损益归属及安排、各方承诺与保证、保密、协议提前终
止的相关处理、违约责任、法律适用及争议解决等进行了约定。该协议约定：
下列条件全部成就之日起生效：（1）各方授权代表签署本协议及加盖公章；
（2）海峡股份、大连中远海运的内部决策机构已批准本次交易；（3）中远海
运客运的内部权力机构已批准本次交易，且海峡股份已收到相关决议的真实完
整的复印件；（4）本次交易完成经济行为审批及评估报告备案；（5）深圳交
易所等监管机构未对本次交易提出异议。
六、本次重组的标的资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买的标的资产为中远海运客
运100%的股权。
（一）标的公司的基本情况
根据中远海运客运提供的企业登记资料、《中远海运客运有限公司章程》
《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询
日期：2025 年 3 月 5 日），截至查询日，中远海运客运的基本信息如下：
公司名称 中远海运客运有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 189,413.40 万元
法定代表人 王然
住 所 辽宁省大连市中山区民主广场 1 号
成立日期 1998 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91210200711303833E
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经营期限 1998 年 6 月 18 日至 2048 年 6 月 17 日
海上客运、货运、附设餐厅、住宿、另售食品饮料、日用百货、小
件寄存、机动车辆保养（小修、二保）；船舶设备修理；吊车吊
装；机械加工；粮油、食品零售；五交化商品、文化用品、建筑材
料、船舶物资及润滑油销售；照像；图书、报刊零售；音像制品零
经营范围
售；卡拉 OK；音乐茶（餐）座；卷烟、雪茄烟的零售；船舶技术
咨询；气胀式救生筏的检验维修及气体充装；海上救生设备检测服
务；船舶管理（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，中远海运客运的股权结构如
下：
认缴出资金额 实缴出资金额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合 计 189,413.40 189,413.40 100
（二）标的公司的历史沿革
根据中远海运客运的企业登记资料、验资报告、相关方签署的股权转让协
议等资料，中远海运客运的设立及历次股权变更情况如下：
轮有限公司章程》，由中国海运集团、上海海运和大连中远海运出资设立中远
海运客运，注册资本为 30,000 万元，其中中国海运集团出资 15,300 万元；上海
海运出资 7,350 万元；大连中远海运出资 7,350 万元，均以实物出资。
（98）有限字第 158 号），验证截至 1998 年 4 月 30 日，中远海运客运已收到
全体股东缴纳的实缴注册资本 30,000 万元，全部以实物出资。
公司的批复》（水运客字〔1998〕184 号），同意中国海运集团、上海海运、
大连中远海运合资组建“中海客轮有限公司”，其中中国海运集团占 51%，上
海海运和大连中远海运各占 24.5%。
客运成立时的股权结构如下：
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序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 30,000 100.00
（1）第一次股权转让及第一次增资的基本情况
运客运注册资本由 30,000 万元变更为 34,039 万元；同意股东中国海运集团将其
持有的中远海运客运 27.57%股权即 8,272 万元注册资本以 8,272 万元转让给大
连中远海运；同意股东中国海运集团将其持有的中远海运客运 23.43%股权即
运客运新增注册资本 4,039 万元。
同日，中国海运集团分别与大连中远海运、上海海运就上述股权转让签署
了《股权转让协议》。
验2002030 号），验证截至 2002 年 3 月 15 日，中远海运客运已收到大连中远
海运缴纳的新增注册资本合计人民币 4,039 万元，中远海运客运累计实收资本
为 34,039 万元。
商变更登记手续，本次股权转让及增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元）
合 计 34,039 100.00
注：2002 年 4 月，中远海运客运工商登记的注册资本为 34,039 万元，后续工商变更中，中远海运客
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运对公司注册资本及股东出资保留小数点后 2 位。根据天职国际会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 29
日出具的《中海客轮有限公司验资报告》（天职沪 QJ20121160 号），中远海运客运 2013 年 3 月增资前
注册资本为 340,390,590.16 元。
（2）标的公司设立及第一次增资时的实际出资及整改情况
①实际出资情况
虽根据标的公司的公司章程，标的公司第一次增资为货币出资，标的公司
的设立及第一次增资合计 34,039.06 万元注册资本（实收资本）实际均为中国海
运集团、大连中远海运、上海海运的实物出资，且前述实物资产未经评估。
根据标的公司的历史资料，相应实物资产涉及固定资产、存货，应收应付
等类别，由于出资的时间较早，相应实物资产已在日常生产经营中使用消耗，
部分资产的明细资料也存在已灭失的情况。标的公司设立及第一次增资所涉及
的实物出资对应资产无法进行追溯评估。
②整改情况
为了避免潜在出资不实的风险，2024 年 11 月 27 日，经标的公司股东决定，
标的公司减资 34,039.06 万元（具体详见本部分之“9．2025 年 1 月，第一次减
资”）。
（1）第二次增资的基本情况
财务决算的批复》（国资评价2011634 号），中国海运集团 2010 年末应交水
运客货运附加费为 24,803 万元，由于国家实施成品油税费改革后，取消水运客
货运附加费等 6 项收费，导致上述款项长期单边挂账，故国务院国资委要求中
国海运集团将长期挂账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益。
的通知》（中海财2011736 号），根据国务院国资委对中国海运集团将长期挂
账的水运客货运附加费结转为国有资本及权益的要求，中远海运客运应将以前
年度在其他应付款中挂账的水运客货运附加费 89,314,024.02 元结转为国有资本
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及权益。
QJ20121160 号），验证截至 2011 年 12 月 31 日，中远海运客运已将长期挂账
的水运客货运附加费 89,314,024.02 元转增实收资本（注册资本），中远海运客
运累计实收资本为 429,704,614.18 元。
海运通过水运客货运附加费转增实收资本 5,158.78 万元；同意股东上海海运通
过水运客货运附加费转增实收资本 3,772.62 万元。
记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 42,970.46 100.00
（2）追溯评估的情况
公司以应收中远海运客运有限公司水运客货运附加费 89,314,024.02 元债权转增
为资本金追溯评估项目资产评估报告》（中通评报字（2024）11326 号），在
评估基准日 2011 年 12 月 31 日，中国海运（集团）总公司应收中远海运客运水
运客货运附加费，账面价值为 89,314,024.02 元，评估价值为 89,314,024.02 元，
无评估增减值。
司增资的批复》（中海发〔2015〕523 号）,同意上海海运将其持有的中远海运
客运 42.24%股权无偿划转给大连中远海运，建议股权划转基准日为 2015 年 9
月 30 日，基准日至股权交割日损益由大连中远海运按 100%股比享有和承担。
- 23 -
运名称变更为“中远海运客运有限公司”；同意股东上海海运将其持有的中远海
运客运 42.24%股权即 18,150.15 万元注册资本无偿划转给大连中远海运；同意
公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
《国有资产无偿划转协议》。
更登记手续，本次股权转让完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 42,970.46 100.00
司增资的批复》（中海发〔2015〕523 号），同意由中国海运集团向大连中远
海运先行增资 4.6 亿元人民币，该款项专项用于大连中远海运向中远海运客运
增资。
本由 42,970.46 万元变更为 88,970.46 万元；同意股东大连中远海运以货币增资
记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 88,970.46 100.00
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客运 30,000 万元的批复》（中远海企〔2019〕508 号），同意大连中远海运对
中远海运客运增资 30,000 万元。
资本由 88,970.46 万元变更为 105,970.46 万元，同意股东大连中远海运以货币增
资 17,000 万元。
记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 105,970.46 100.00
资本由 105,970.46 万元变更为 118,970.46 万元，同意股东大连中远海运以货币
实缴认购的新增注册资本 13,000 万元。
记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 118,970.46 100.00
资的批复》（中远海企〔2021〕290 号）,同意大连中远海运认缴中远海运客运
新增注册资本 104,482 万元，中远海运客运注册资本增至 223,452.46 万元。
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资本由 118,970.46 万元变更为 223,452.46 万元，同意股东大连中远海运认缴中
远海运客运新增注册资本 104,482 万元。
记手续，本次增资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 223,452.46 100.00
的批复》（中远海企〔2024〕270 号），同意中远海运客运通过减少 34,039.06
万元注册资本的方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题。减资完成后，中
远海运客运注册资本将从 223,452.46 万元人民币调整为 189,413.40 万元。
资本由 223,452.46 万元变更至 189,413.40 万元，股东大连中远海运在原出资额
的基础上以货币减少 34,039.06 万元。
《关于中远海运客运有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2024 年 11
月 28 日至 2025 年 1 月 11 日。
截至本法律意见书出具日，中远海运客运已向债权人发出减资通知并已收
到部分债权人同意减资的回函。
业法人营业执照》，本次减资完成后，中远海运客运的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
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序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 189,413.40 100.00
（三）标的资产的权属状况
根据交易对方出具的承诺、标的公司的企业登记资料，并经本所律师查询
企业公示系统之“股权出质登记信息”（查询日期：2025 年 3 月 5 日）、中国执
行信息公开网（查询日期：2025 年 3 月 4 日）、中国裁判文书网（查询日期：
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（四）标的公司的下属公司
根据标的公司的陈述、《审计报告》，并经查询企业公示系统、企查查网
站（查询日期：2025 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 10 日），截至查询日，标的公
司拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、5 家参股公司，具体情况如下：
根据中海旅行社的企业登记资料、公司章程、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（查询日期：2025 年 3 月 10 日），截至查询日，中海旅行社系标
的公司的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 大连中远海运国际旅行社有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30 万元人民币
法定代表人 刘彦松
住 所 辽宁省大连市中山区世纪街 21 号
成立日期 1999 年 9 月 10 日
营业期限 1999 年 9 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码 912102027169206703
入境旅游业务；国内旅游业务；经营广告业务；代订车、船、飞机
经营范围 票；酒店管理；预包装食品、日用百货销售、国内一般贸易（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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根据顺龙货滚的企业登记资料、公司章程、《营业执照》，并经查询企业
公示系统（查询日期：2025 年 3 月 5 日），截至查询日，顺龙货滚系标的公司
的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 上海顺龙货滚航运有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 孙兵
住 所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1078C 室
成立日期 2023 年 1 月 4 日
营业期限 2023 年 1 月 4 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310000MAC7720L0L
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代
理；国内船舶代理；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船
经营范围
运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；船舶检验服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据万通荣海的企业登记资料、公司章程、《营业执照》，并经查询企业
公示系统（查询日期：2025 年 3 月 5 日），截至查询日，万通荣海系标的公司
的控股子公司，其基本信息如下：
公司名称 大连万通荣海船务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 23,819 万元人民币
法定代表人 陈力
住 所 辽宁省大连市中山区民主广场 1 号
成立日期 2006 年 9 月 30 日
营业期限 2006 年 9 月 30 日至 2036 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 912102007920227330
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船舶租赁；船舶技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，万通荣海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 23,819.00 100.00
根据港联航运的企业登记资料、公司章程、《营业执照》以及中海港联航
运有限公司 2008 年第一次董事会相关文件，并经查询企业公示系统（查询日期：
信息如下：
公司名称 中海港联航运有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 30,000 万元人民币
法定代表人 陈力
住 所 辽宁省大连市中山区民主广场 1 号
成立日期 2008 年 1 月 28 日
营业期限 2008 年 1 月 28 日至 2038 年 1 月 27 日
统一社会信用代码 91210200669221390X
航运技术信息咨询；船舶买卖经纪；船舶租赁（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本法律意见书出具日，港联航运的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 30,000.00 100.00
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根据标的公司提供的工商档案资料及本所律师在企业信息公示系统的查询
结果（查询时间：2025年3月5日），甩挂物流系中远海运客运的参股公司，其
基本信息如下：
公司名称 烟台中远海运甩挂物流有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,186.25 万元人民币
法定代表人 陈力
住 所 山东省烟台市芝罘区芝罘岛东路 77 号
成立日期 2009 年 6 月 24 日
营业期限 2009 年 6 月 24 日至无固定期限
统一社会信用代码 913706006906406539
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸
搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
经营范围
目）；供应链管理服务；园区管理服务；报关业务；国内货物运输
代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物
运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查验，甩挂物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,186.25 100.00
根据标的公司提供的工商档案资料及本所律师在企业信息公示系统的查询
结果（查询时间：2025年3月5日），南海梦之旅系中远海运客运的参股公司，
其基本信息如下：
公司名称 三沙南海梦之旅邮轮有限公司
公司类型 其他有限责任公司
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注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 侯大伟
海南省三沙市永兴岛宣德路西沙宾馆 106-126（海南省三亚市吉阳区
住 所
迎宾路 165 号中铁置业广场 18 楼）
成立日期 2016 年 5 月 20 日
营业期限 2016 年 5 月 20 日至 2066 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91460600MA5RCTC1XG
许可项目：国内水路旅客运输；省际普通货船运输、省内船舶运
输；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活
动）；歌舞娱乐活动；电影放映；食品销售；烟草制品零售；出版
物零售；免税商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；日用百货
经营范围
销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；棋
牌室服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经查验，南海梦之旅股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50,000.00 100.00
根据标的公司提供的工商档案资料及本所律师在企业信息公示系统的查询
结果（查询时间：2025年3月5日），同三码头系中远海运客运的参股公司，其
基本信息如下：
公司名称 烟台同三轮渡码头有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 9,230 万元人民币
法定代表人 孙益强
住 所 芝罘区港湾大道 188 号
成立日期 2008 年 11 月 19 日
- 31 -
营业期限 2008 年 11 月 19 日至 2038 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91370600681749200U
码头和其他港口设施服务（仅限为船舶提供码头设施），港口旅客
运输服务（仅限国内航线），货物装卸、仓储服务（有效期以许可
经营范围
证为准），国内水路客货运代理，票务服务，行李托运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，同三码头股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 9,230.00 100.00
根据标的公司提供的工商档案资料及本所律师在企业信息公示系统的查询
结果（查询时间：2025年3月5日），蓬莱港码头系中远海运客运的参股公司，
其基本信息如下：
公司名称 蓬莱港客运码头有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 赵大祝
住 所 山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路 307 号
成立日期 2014 年 5 月 20 日
营业期限 2014 年 5 月 20 日至 2044 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 9137068431267029XX
许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；建设工程施工；道路货
物运输（不含危险货物）；餐饮服务；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围
证件为准）一般项目：工程管理服务；港口货物装卸搬运活动；装
卸搬运；道路货物运输站经营；旅客票务代理；非居住房地产租
赁；停车场服务；机动车充电销售；国内货物运输代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查验，蓬莱港码头股权结构如下：
- 32 -
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
根据标的公司提供的大仁轮渡登记注册材料、公司章程及中远海运客运受
让大仁轮渡的《股权转让协议》及价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，
大仁轮渡系中远海运客运的参股公司，其基本信息如下：
公司名称 大仁轮渡有限公司
注册号码 104-81-36395
成立日期 1995 年 3 月 14 日
仁川广域市延寿区国际港湾大路 326 街 57 号，3 层 343B 号（松
营业场所所在地
岛洞，仁川港新国际客运中心）
业务类型 外港货物运输
经查验，大仁轮渡股权结构如下：
认缴/实缴资本
序号 股东名称 股权比例（%）
（万美元）
辽宁省交通建设投资集团有限
公司
合计 300.00 100.00
（五）标的公司的业务
根据标的公司的《营业执照》，并经查询企业公示系统（查询日期：2025
年3月5日），截至查询日，标的公司经核准的经营范围为：海上客运、货运、
- 33 -
附设餐厅、住宿、另售食品饮料、日用百货、小件寄存、机动车辆保养（小修、
二保）；船舶设备修理；吊车吊装；机械加工；粮油、食品零售；五交化商品、
文化用品、建筑材料、船舶物资及润滑油销售；照像；图书、报刊零售；音像
制品零售；卡拉OK；音乐茶（餐）座；卷烟、雪茄烟的零售；船舶技术咨询；
气胀式救生筏的检验维修及气体充装；海上救生设备检测服务；船舶管理（凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
标的公司控股子公司经核准的经营范围详见本法律意见书“五/（四）”。
经本所律师查验标的公司及其控股子公司持有的相关资质和许可证书，截
至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的
资质和许可：
（1）国内水路运输经营许可证
序 发证机
持证主体 证书名称 证书编号 证书内容 有效期至
号 关
旅客运输：大
连至烟台、大
连至威海、大
国内水路
中远海运 交辽 交通运 连至天津、旅
客运 XK00013 输部 顺至天津、旅
许可证
顺至东营客滚
船运输；货物
运输
旅客运输；货
国内水路 辽宁省
中远海运 辽水 物运输：国内
客运 SJ220728 沿海普通货船
许可证 输厅
运输
（2）船舶营业运输证
序 船舶
证书编号 证书内容 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
交辽SJ 船舶经营人许可证核定的
棒棰 辽宁省交
岛 通运输厅
- 34 -
序 船舶
证书编号 证书内容 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
津、旅顺至天津、旅顺至
东营客滚船运输。
本船核定的经营范围：大
连至烟台航线旅客、车辆
运输，兼营旅顺至天津航
线旅客、车辆运输（具体
装载情况详见该船船检证
书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：国内沿海普通
辽SJ
畅龙 货船运输。 辽宁省交
海 通运输厅
内沿海普通货物运输。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
津、旅顺至天津、旅顺至
交中海SJ
葫芦 东营客滚船运输。 辽宁省交
岛 通运输厅
连至威海旅客、车辆运输
（具体装载情况详见该船
船检证书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
津、旅顺至天津、旅顺至
东营客滚船运输。
交辽SJ
吉龙 本船核定的经营范围：大 辽宁省交
岛 连（大连湾综合交通枢 通运输厅
纽）至烟台(烟台港客运
站)航线旅客、车辆运输
（具体装载情况详见该船
《国内航行海船安全与环
保证书》）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
交辽SJ 津、旅顺至天津、旅顺至
龙兴 辽宁省交
岛 通运输厅
本船核定的经营范围：大
连（大连湾综合交通枢
纽）至烟台（烟台港客运
站、烟台港同三客运站）
- 35 -
序 船舶
证书编号 证书内容 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
航线旅客、车辆运输（具
体装载情况详见该船船检
证书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
津、旅顺至天津、旅顺至
东营客滚船运输。
交中海SJ
普陀 辽宁省交
岛 通运输厅
运输，兼营大连至烟台航
线旅客和车辆运输（具体
装载情况详见该船船检证
书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
津、旅顺至天津、旅顺至
东营客滚船运输。
交辽SJ
万通 本船核定的经营范围：大 辽宁省交
海 连（大连湾综合交通枢纽 通运输厅
/大连港客运站）至烟台
（烟台港客运站）航线旅
客、车辆运输（具体装载
情况详见该船船检证
书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
大连至威海、大连至天
津、旅顺至天津、旅顺至
东营客滚船运输.
交中海SJ
永兴 交通运输
岛 部
运输，兼营大连至威海航
线旅客、车辆运输（具体
装载情况详见该船船检证
书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：大连至烟台、
交辽SJ
长山 大连至威海、大连至天 辽宁省交
岛 津、旅顺至天津、旅顺至 通运输厅
东营客滚船运输.
本船核定的经营范围：大
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序 船舶
证书编号 证书内容 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称
连（大连湾综合交通枢
纽）至烟台（烟台港客运
站）航线旅客、车辆运输
（具体装载情况详见该船
船检证书）。
船舶经营人许可证核定的
经营范围：国内沿海普通
辽SJ
顺龙 货船运输 辽宁省交
海 通运输厅
本船核定的经营范围：国
内沿海普通货船运输
（六）标的公司的主要财产
（1）中远海运客运及其子公司拥有的船舶情况
根据中远海运客运提供的《审计报告》及固定资产台账，中远海运客运不
存在不动产权，其主要资产为船舶资产。根据中远海运客运提供的《船舶所有
权登记证书》《船舶国籍证书》《国内航行海船安全与环保证书》以及《船舶
营业运输证》，中远海运客运及其控股子公司拥有的船舶情况如下：
序 船舶 船舶所 船舶经 取得所有权 是否
船名 船籍港 建成日期
号 种类 有人 营人 日期 抵押
滚装 中远海 中远海
客船 运客运 运客运
滚装 中远海 中远海
船 运客运 运客运
滚装 中远海 中远海
客船 运客运 运客运
滚装 中远海 中远海
客船 运客运 运客运
- 37 -
序 船舶 船舶所 船舶经 取得所有权 是否
船名 船籍港 建成日期
号 种类 有人 营人 日期 抵押
客船 运客运 运客运
海南海
峡航运
滚装 中远海 股份有
船 运客运 限公司
三亚分
公司
滚装 中远海 海峡股
客船 运客运 份
滚装 中远海 中远海
客船 运客运 运客运
滚装 万通荣 中远海
客船 海 运客运
滚装 万通荣 海峡股
客船 海 份
滚装 港联航 中远海
客船 运 运客运
滚装 港联航 中远海
客船 运 运客运
注：根据中远海运提供的材料，船舶所有人与船舶经营人不一致系船舶租赁导致。
（2）船舶抵押情况
①根据吉龙岛《船舶所有权登记证书》中登记的抵押情况以及《抵押合同》
（2021 年连中银司抵字 001 号），吉龙岛船舶被抵押给中国银行股份有限公司
大连市分行、中远海运集团财务有限责任公司，用于担保中国银行股份有限公
司大连市分行、中远海运集团财务有限责任公司向中远海运客运发放的贷款
- 38 -
②根据龙兴岛、永兴岛《船舶所有权登记证书》中登记的抵押情况以及
《抵押合同》（85100220150005409），龙兴岛、永兴岛船舶被抵押给中国农业
银行股份有限公司大连西岗支行，用于担保中国农业银行股份有限公司大连西
岗支行向港联航运发放的贷款 61,920 万元，具体详见本法律意见书“第五部分/
五/（七）”。
③根据祥龙岛《船舶所有权登记证书》中登记的抵押情况以及《抵押合同》
（编号：2022 年连中银司抵字 001 号），祥龙岛船舶被抵押给中国银行股份有
限公司大连市分行、中远海运集团财务有限责任公司用于担保中国银行股份有
限公司大连市分行、中远海运集团财务有限责任公司向中远海运客运发放的贷
款 35,950 万元，具体详见本法律意见书“第五部分/五/（七）”。
④根据《抵押合同》（编号：DY123001）万通海、万荣海船舶被抵押给中
远海运集团财务有限责任公司用于担保中远海运集团财务有限责任公司向万通
荣海发放的借款 12,600 万元，具体详见本法律意见书“第五部分/五/（七）”。
根据《审计报告》，并经查验相关生产经营设备的购买合同及凭证，截至
元的机器设备；原值为 2,806,616.09 元、净值为 421,035.38 元的运输工具；原
值为 17,094,149.45 元、净值为 5,489,932.94 元的办公设备。
（1）注册商标
根据标的公司提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公示
信息（网址：http://wsjs.saic.gov.cn，查询日期：2025 年 3 月 10 日），截至查询
日，标的公司在中国境内未持有注册商标。
（2）专利权
- 39 -
根据标的公司提供的资料，并经本所律师公开检索国家知识产权局网站相
关信息（查询网址：http：//cpquery.cnia.gov.cn/，查询日期：2025 年 3 月 4 日），
截至查询日，中远海运客运未持有专利。
（3）计算机软件著作权
根据标的公司的陈述并经本所律师查验企查查（查询网址：
https://pro.qcc.com/，查询日期：2025 年 3 月 4 日），截至查询日，中远海运客
运未持有计算机软件著作权。
根据标的公司的陈述，并经查验标的公司及下属子公司所持有的相关权属
证书，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及控股子公司所拥
有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的部分船舶资产被
用于抵押担保外，标的公司的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、质押或其他权利受限的情形。
经查验标的公司提供的房屋租赁合同，截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司
及其控股子公司作为承租方存在以下正在履行的年度租金 10 万以上的主要经营
性房屋资产的情形：
（1）基本情况
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途
号 （m2）
辽宁港口 租赁期间共
中远海 大连湾 5 楼 508、 2024.1.1-
运客运 510、511、512、513 2024.12.31
公司 元
大连市甘井子区振连
辽宁港口
中远海 路 6 号大连港客运总 160,600 元/ 2024.1.1-
运客运 公司大连湾临时候船 年 2024.12.31
公司
厅部分售票窗口
辽宁瑞得
之旅会议 中远海 大连市中山区新安 270,000 元/ 2024.1.1-
展览有限 运客运 街 15 号 年 2024.12.31
公司
- 40 -
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途
号 （m2）
烟台市崆 烟台市芝罘区环海
中远海 350,000 元/ 2022.7.1-
运客运 年 2025.06.30
有限公司 1 号办公楼三层
大连铁道
国际旅行 一楼南出站大厅服
社有限公 务台内，面积约
司、中国 中远海 45.15 ㎡；服务台与 2,400,000 2024.2.1-
铁路沈阳 运客运 检票员值班室之 元/年 2025.1.31
局集团有 间，独立房间，面
限公司大 积约 7.6 ㎡
连站
大连铁道
国际旅行 地下通道东侧南北
社有限公 端各一间店铺，南
司、中国 中远海 端店铺面积约 25.9 450,000 元/ 2024.5.1-
铁路沈阳 运客运 ㎡，北端店铺面积 年 2025.1.31
局集团有 约 28.7 ㎡，共计面
限公司大 积约 54.6 ㎡
连站
辽宁省大连市中山区
大连中远 港联航 民主广场 1 号的办公 2024.1.1-
海运 运 楼第十二层的部分房 2025.12.31
屋
（2）租赁权属及用途瑕疵
上述租赁房产第 1 项、第 2 项为中远海运客运向辽宁港口股份有限公司租
赁的房产，中远海运客运未取得出租方房屋权属证书（已取得土地使用权证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）；
上述租赁房产第 3 项房产，中远海运客运未取得变更完成后的租赁场地产
权证书（已取得相应产权的转让合同）；
上述租赁房产第 4 项、第 5 项及第 6 项，中远海运客运未取得任何租赁场
地权属证明文件；
根据中远海运客运出具的说明，上述第 1-3 项、第 5-6 项为位于港口及火车
站内，中远海运客运利用相应租赁房产进行办公、售票，该相关港口及火车站
因历史遗留问题未向中远海运客运提供房产证书。根据中远海运客运的说明，
中远海运客运租赁相应房产期间未发生基于上述租赁的诉讼、仲裁事项；后续
- 41 -
如相关港口、火车站发生搬迁或拆除，中远海运客运则无需继续租赁使用该类
房产售票。
除用于售票的租赁房产外，其他中远海运客运未取得权属证书的租赁房产
中远海运客运主要用于办公，该等租赁房产的可替代性较高，如该等租赁房产
因上述瑕疵导致中远海运客运不能继续承租使用的，其可以在相关区域内及时
找到合适的替代性场所，中远海运客运承租房产瑕疵情形不会对中远海运客运
生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁房产备案瑕疵
根据标的公司的说明，上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。同时，根据
《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，房屋租赁当事人未及时办理房
屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司
未被相关主管部门责令限期办理租赁备案，也未因此受到相关行政处罚。因此，
上述租赁备案瑕疵不会影响租赁合同效力，该等情形不会对标的公司及其控股
子公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
（七）标的公司重大借款及担保合同
根据标的公司提供的《企业信用报告》、相关银行借款及担保合同，截至
序 借款金额 年借款
借款人 贷款人 借款期限 担保措施
号 （万元） 利率
中远海运客运将吉龙
中国银行大 岛、祥龙岛船舶抵押
连分行、中 给中国银行股份有限
中远海运 LPR- 2021.7.1-
客运 92BP 2033.6.30
财务有限责 远海运集团财务有限
任公司 责任公司，用于担保
该笔借款。
- 42 -
序 借款金额 年借款
借款人 贷款人 借款期限 担保措施
号 （万元） 利率
客运 集团
港联航运将龙兴岛、
中国农业
永兴岛两艘船舶抵押
银行股份
LPR 下 2015.6.29- 给中国农业银行股份
浮 2% 2025.6.28 有限公司大连西岗支
大连西岗
行，用于担保该笔借
支行
款
万通荣海将万通海、
中远海运 2023.12.2 万荣海两艘船舶抵押
集团财务 LPR- 8-
有限责任 115BP 2028.12.2
公司
担保该笔借款
（八）重要客户、供应商情况
根据标的公司《审计报告》《重组报告书（草案）》，标的公司的主要客
户为渤海湾的过海车辆及司机，客户较为分散，报告期内通过中交信系统联网
购票的散客客户占公司营业收入的比例不低于90%。
标的公司2022年、2023年及2024年1-11月除上述客户外的前五大客户的销
售比例未达10%。
除通过中交信系统联网购票的散客客户外，标的公司前五大客户中属于关
联方的客户销售情况如下：
（1）2024 年 1-11 月
序
客户名称 合同名称 关联关系
号
海南海峡航运 中远海运集团间接控
制的公司
三亚分公司
海峡股份 制的公司
中远海运集团间接控
制的公司
有限公司
南海梦之旅 司
- 43 -
序
客户名称 合同名称 关联关系
号
协议
“南海之梦”号西沙邮轮主题航次切位销售
协议及其补充协议
（2）2023 年度
序
客户名称 合同名称 关联关系
号
中远海运集团间接控
制的公司
海峡股份
中远海运客运参股公
南海梦之旅 “南海之梦”号西沙邮轮主题航次切位销售 司
协议
（3）2022 年度
序
客户名称 合同名称 关联关系
号
中远海运客运参股公
南海梦之旅 “南海之梦”号西沙邮轮主题航次切位销售 司
协议
根据标的公司《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公
司的前五大供应商具体如下：
（1）2024 年 1-11 月
序
供应商名称 主要合同名称 关联关系
号
船舶物资供应协议、船舶配员服务协议、船 中远海运集团控制的
舶进口备件供应协议、船舶物资供应协议 公司
其他子公司
辽宁港口股份
关联方
山东港口烟台 船舶旅客和车辆运输业务合同、船舶岸电协
同推进和使用协议
司及其关联方
- 44 -
序
供应商名称 主要合同名称 关联关系
号
浩海国际船舶
有限公司
阜新格雷特船
司
（2）2023 年度
序
供应商名称 主要合同名称 关联关系
号
中远海运集团 燃油供应服务协议、船舶配员服务协议、船 中远海运集团控制的
其他子公司 舶进口备件供应协议、船舶物资供应协议 公司
辽宁港口股份
关联方
山东港口烟台
船舶岸电协同推进和使用协议、船舶旅客和
车辆运输业务合同
司及其关联方
浩海国际船舶
有限公司
旅客接送服务合同、岸电协同推进和使用协
合同
（3）2022 年度
序
供应商名称 主要合同名称 关联关系
号
中远海运集团 燃油供应服务协议、船舶配员服务协议、船 中远海运集团控制的
其他子公司 舶进口备件供应协议、船舶物资供应协议 公司
辽宁港口股份
关联方
山东港口烟台 船舶岸电协同推进和使用协议及其补充协
司及其关联方 协议
浩海国际船舶
有限公司
议及其补充协议、船舶旅客和车辆运输业务
- 45 -
序
供应商名称 主要合同名称 关联关系
号
合同
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
根 据 标 的 公 司 的 陈 述 ， 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）（查询日期：2025年3月17日）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/en）（查询日期：2025年3月4日）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日期：2025年3月 4日）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）（查询日期：2025年3月4日）、以及标的公司
及其控股子公司所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2025年3月4
日至2025年3月5日），截至查询日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁（指涉案金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上且超过1,000万元）事项。
根据标的公司的陈述、《辽宁省企业公共信用信息报告》并经查询企业信
息公示系统公示信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）（查询时间：2025 年 3
月 5 日至 2025 年 3 月 10 日），报告期内，标的公司存在以下 3 项行政处罚案
件：
序 受处 处罚 不属于重大行政处罚
发函单位 文号 处罚结果 处罚原因
号 罚方 日期 的论述
大连海事局出具《证
明》，“根据《中华
违反了《中华人民共 人民共和国行政处罚
中远 海事罚字 罚款人民
客运 0001-1-1 元
十七条 细则》第二十九条规
定，该公司受到的上
述处罚不属于重大行
政处罚决定”
- 46 -
序 受处 处罚 不属于重大行政处罚
发函单位 文号 处罚结果 处罚原因
号 罚方 日期 的论述
海运 威海海事局 00311 万元 和国船舶安全监督规 海事局印发的《常见
客运 则》第四十二条第一 海上海事违法行为行
款的规定 政处罚裁量基准》违
反了《中华人民共和
国船舶安全监督规
则》第四十二条第一
款的规定罚款 4000 元
为“一般”违法情
节。
根据中华人民共和国
海事局印发的《常见
海上海事违法行为行
违反了《中华人民共 政处罚裁量基准》违
中远 海事罚字
客运 00211
款的规定 则》第四十二条第一
款的规定罚款 4000 元
为“一般”违法情
节。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方大连中远海运，为海峡股份的间接控股股东中远海运
集团控制的企业，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。
根据上市公司 2023 年年报、2024 年 1-11 月财务报表、北京兴华出具的
《备考审阅报告》及《重组报告书（草案）》，假设本次交易已于 2023 年 1 月
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度
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交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
关联销售 3,849.56 4,783.65 3,774.08 2,404.61
营业收入 382,139.68 467,868.88 393,158.05 500,534.80
关联销售占比 1.01% 1.02% 0.96% 0.48%
关联采购 85,596.30 128,132.64 74,246.85 127,407.00
营业成本 215,810.92 296,715.96 201,604.68 303,821.26
关联采购占比 39.66% 43.18% 36.83% 41.93%
本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购比例略有上升。标的公
司因业务特性，仍需要向间接控股股东中远海运集团的关联方采购燃油、劳务
服务等事项，此外需要向参股公司采购港口服务，该部分关联交易具备商业合
理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市
公司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、间接控股股东及其关联企业之间
关联交易将继续严格按照公司的《海南海峡航运股份有限公司关联交易决策办
法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利
益。
（1）根据海峡股份的陈述、内部规章管理制度及其公开披露信息，海峡股
份已根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策办法》等内部规定中规
定了董事会、股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决的
制度及其他公允决策程序，且《公司章程》、有关议事规则及管理制度已经海
峡股份股东大会审议通过。
（2）为减少和规范本次重组后可能产生的关联交易，中远海运集团、海南
港航及其一致行动人中国海口外轮代理有限公司分别出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易；本次重组不会导致上
市公司新增关联方，海峡股份与中远海运客运关联方之间的交易将构成关联交
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易；上市公司已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确了关联交易决策程序，且为减少和规范本次重组后可能产生的关联交
易，中远海运集团、海南港航及其一致行动人中国海口外轮代理有限公司分别
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》及上市公司公开披露信息，并经查询企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 3 月 4 日），本次交易前，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业
竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，
因此上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因为本
次交易发生同业竞争。
为避免本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间产生同业竞争，中远海运集团、海南港航及其一致行动人中国海口
外轮代理有限公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，如上述关于避免同业竞争的承诺函得到切实履行，
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
将不会产生同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司；标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，其在本次重
组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因
此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）员工安置
中远海运客运在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订
的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
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生变更、解除或终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组的信息披露
经查验海峡股份的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，海峡股份已
经根据《重组管理办法》等规定就本次重组事项履行了如下信息披露义务：
过本次重组相关议案并进行公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海峡股份已就本次
重组事项依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；此外，海峡股份尚需根据本次重组的进展情
况，持续履行其法定的披露和报告义务。
十、本次重组的证券服务机构
（一）独立财务顾问
海峡股份已聘请中信建投担任本次重组的独立财务顾问。根据中信建投持
有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）《经营证券期
货业务许可证》，并经本所律师查询中国证券业协会（https://www.sac.net.cn/）、
中国证监会（查询日期：2025 年 3 月 4 日）的公开信息，本所律师认为，中信
建投具备担任海峡股份本次重组独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
海峡股份已聘请北京兴华担任本次重组的财务审计机构。根据北京兴华持
有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020855463270）《会计师事务
所执业证书》（0011908），并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业
务备案的记录（查询日期：2025 年 3 月 4 日），本所律师认为，北京兴华具备
担任海峡股份本次重组财务审计机构的资格。
（三）资产评估机构
海峡股份已聘请中通诚担任本次重组的资产评估机构。根据中通诚持有的
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《营业执照》（统一社会代码：91110105100014442W），并经本所律师查询中
国证监会关于从事证券服务业务备案的记录（查询日期：2025 年 3 月 4 日），
本所律师认为，中通诚具备担任海峡股份本次重组资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
海峡股份已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的《律
师事务所执业许可证》，并经本所律师查询中国证监会关于从事证券服务业务
备案的记录（查询日期：2025 年 3 月 4 日），本所具备担任海峡股份本次重组
法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，参与上市公司本次重组的证券服务机构均具备
必要的资格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
根据海峡股份提供的会议文件，海峡股份于 2010 年 4 月 20 日召开第三届
董事会 2010 年第二次临时会议，审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》；
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，制定了《内幕信息及知情人管理办法》，对内幕信息及内
幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密责任及责任追
究等内容进行了明确规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据本次交易的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、海峡股份与各
证券服务机构签署的保密协议，并与交易对方签订了《保密事项约定》，截至
本法律意见书出具日，海峡股份就本次交易涉及的内幕信息知情人登记制度的
执行情况主要如下：
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知情人名单向深交所进行了上报。
对方签订了《保密事项约定》，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次
重组相关敏感信息的知悉范围。
登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的
实际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
综上所述，本所律师认为，上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，并按照该制度的要求对内幕信
息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和报送。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据《重组报告书（草案）》，海峡股份将于第八届董事会第五次临时会
议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司就本次重
大资产购买首次公告日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之日前一日
（即 2024 年 9 月 21 日至 2025 年 3 月 21 日）期间内买卖海峡股份股票的情况
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次交易相关各方买
卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具
后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、其他需要说明的事项
（一）海峡股份监事受到的监管措施
于对李欣的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 171 号），李欣作为海峡股份
监事，未能督促其配偶合规交易海峡股份股票，违反《股票上市规则（2024 年
修订）》第 1.4 条、第 3.4.1 条及第 3.4.11 条的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师公开检索，除上述监管措施外，
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截至本法律意见书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）报告期内标的公司控股股东资金占用的情况
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，截至 2024 年 11 月 30 日，大
连中远海运及其控股子公司对标的公司形成 3,348.57 万元非经营性资金占用。
截至本法律意见书出具之日，大连中远海运及其控股子公司占用标的公司的非
经营性往来余额已结清。
（三）本次交易前涉及标的公司部分员工劳动关系调整
根据中远海运客运员工花名册及劳动合同，报告期内，中远海运客运员工
系与大连中远海运签署劳动合同。
为理顺劳动合同关系，规范用工管理，2024 年 11 月 20 日，大连中远海运
三届三次职工代表大会审议通过《关于理顺劳动用工关系的工作实施方案》。
根据中远海运客运出具的说明，截至 2024 年 12 月，中远海运客运已完成
与大连中远海运签署劳动合同的员工劳动关系转移至中远海运客运相关工作。
（四）租赁大连中远海运房产整改事项
报告期内，中远海运客运存在占用控股股东大连中远海运位于民主广场 1
号等 3 处办公楼的情形。
为对上述中远海运客运占用控股股东大连中远海运位于民主广场 1 号等 3
处办公楼事项进行整改。根据 2025 年 3 月 14 日，中远海运客运与大连中远海
运签署的《房屋租赁合同》，中远海运客运以年租金 532.203 万元（含税）租
赁坐落于大连市中山区民主广场 1 号的 5,862.34 平方米、大连市中山区世纪街
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根据辽宁中联资产评估有限公司出具《中远海运（大连）有限公司拟出租
大连市中山区民主广场 1 号等三处房地产所涉及的年租金项目资产评估报告》
（辽中联评报字【2024】1071 号），大连中远海运拟出租房地产在评估基准日
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及海峡股份《公司章程》规定的
应终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。交易对方依法有效存续，不存
在法律、法规、规章、规范性文件及海峡股份《公司章程》规定的应终止的情
形，交易对方具备参与本次交易的主体资格。
书“三、本次重组的批准与授权”所述的批准与授权。
和规范性文件规定的实质条件。
待约定的生效条件全部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。
的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标
的资产过户不存在法律障碍。
控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策办
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法》《公司章程》和有关法律法规的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易完成后不会新增同业竞争。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司
尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
《内幕信息及知情人管理办法》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和信息报送。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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