证券代码：688038 证券简称：中科通达 公告编号：2025-012
武汉中科通达高新技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“中
科通达”）第五届董事会第七次会议于 2025 年 3 月 21 日上午 10 点在公司 B7 栋
监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会
议的董事 9 人，符合《公司章程》要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司
董事长王开学先生召集和主持。
经审议、表决，会议作出以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司持
有的星和动力（北海）科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司
实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规
和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案主要
内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以
下简称“星和动力”或“交易对方”）所持星和动力（北海）科技有限公司（以
下简称“北海科技”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”），并
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成
后，公司将直接持有北海科技 100%股权。
标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协
商确定。公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金
等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点
为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技 100%股权
进行认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董
事会第七次会议决议公告日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 16.05 12.84
定价基准日前60个交易日 14.73 11.79
定价基准日前120个交易日 13.90 11.13
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行价格为 12.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次
发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确
至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事
会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方承诺若其通过本次交易取得公司股份时，其持续持有标的资产权益
的时间不足 12 个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的公司新增股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如交易对方通过本次交易取得
公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满 12 个月，则交易对方承诺其通过
本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新
增股份作出其他约定的，将由交易双方另行协议约定。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求
不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后
的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过
渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事
项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次
发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交
易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费、标的公司在建项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金及偿还债务等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关
证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会
第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，
就本次交易编制了《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会
第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联
交易，但不构成重组上市的说明》。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联
交易，但不构成重组上市的说明》。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的《武汉中科通达高
新技术股份有限公司与深圳星和动力科技有限公司关于星和动力（北海）科技有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条、第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉
第 11.2 条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科
创板股票上市规则〉第 11.2 条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二
十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条
或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条
规定之情形的说明》。
十一、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关
标准的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产情况的说明》。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本
次交易的相关事宜，包括但不限于：
导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包
括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次
交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发
行对象等具体安排；
同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他
文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次
交易有关的信息披露事宜；
文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询
或反馈意见；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交
易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手
续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并
签署相关法律文件；
变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，如果公司在此期
间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，兹暂不提议召开股东大会。在
相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，
依法定程序召集并提交股东大会进行全面审议，具体安排以届时发出的股东大会
通知为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武
汉中科通达高新技术股份有限公司董事会关于暂不召开股东大会审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
特此公告。
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