证券简称：万东医疗 证券代码：600055
北京万东医疗科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年三月
北京万东医疗科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以
及北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万东医疗”）《公
司章程》制定。
定向发行公司 A 股普通股股票。
标 的 股 票 数 量 为 1,200 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
告日公司股本总额 70,306.1058 万股的 1.54%，占本激励计划拟授予股票期权总
数 的 90.00% ； 预 留 120 万 份 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和其他核心骨干人员，
不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，股
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票期权的授予数量和行权价格将做相应调整。
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期满后为行权期。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起
第一个行权期 40%
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起
第二个行权期 30%
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起
第三个行权期 30%
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起
第一个行权期 40%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起
第二个行权期 30%
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至预留授予日起
第三个行权期 30%
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起
第一个行权期 50%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起
第二个行权期 50%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公
司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，
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激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
共 3 个会计年度，在各考核年度达成研发投入率且考核年度的营业收入不低于
上一年度的情况下，以 2024 年度的营业收入 S2024 为基数，对各考核年度营业
收入进行考核。
首次及预留授予（若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露前授予）股
票期权各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：
营业收入（Y）
研发投
阶段 对应考 行权比例（Z）
入率
名称 核年度 触发值 目标值
（X）
（Yn） （Ym）
第一
X2025 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024 ×
个行 2025
权期
不低于上 且不低于上
第二
X2026 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024× 一年度营 一年度营业 Y
个行 2026
权期
Z=100% Z=85%
第三
X2027 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024×
个行 2027
权期
预留授予（若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授予）股票期权
各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：
营业收入（Y）
研发投
阶段 对应考 行权比例（Z）
入率
名称 核年度 触发值 目标值
（X）
（Yn） （Ym）
第一 Yn≤Y
X2026 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024× Y≥Ym 且
个行 2026 且不低于
权期 上一年度
一年度营 Y
营业收
第二 业收入， Z=0%
X2027 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024× 入，
个行 2027 Z=100%
权期
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表之营业收入；
应剔除相关行为产生的影响；
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达成情况计算可行权比例。
除上述公司业绩考核目标外，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施，依据对应考核年度的考核结果确认行权比例。激励对象个
人绩效考核评定分为 S、A、B、 C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面可行权 100% 100% 100% 0 0
比例
激励对象当期可行权的股票期权数量=个人当期计划可行权额度×公司层面
可行权比例 Z×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，应当作废失效，不可递延至下一行权期。
激励的情形。
定的不得成为激励对象的情形。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
述或者重大遗漏。
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益
的期间不计算在前述 60 日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东
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大会审议通过后 12 个月内确定。
议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。
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释义
在本激励计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
万东医疗、本公
指 北京万东医疗科技股份有限公司
司、公司
本计划、本激励
指 北京万东医疗科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划、激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
董事会 指 北京万东医疗科技股份有限公司董事会
股东大会 指 北京万东医疗科技股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的
行权价格 指
价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交
指 上海证券交易所
易所
登记结算公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京万东医疗科技股份有限公司章程》
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第一章 本激励计划的目的和原则
一、制定本激励计划的目的
为了持续完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动管理团队
和核心骨干人员的积极性和创造性，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现
公司持续、高质量发展的责任感、使命感，推进公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，公司依据《公司法》《证券法》《管理办
法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励
计划。
二、本激励计划坚持以下原则：
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式
强制参加激励计划。
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司
管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
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第二章 本激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》进行监督。
与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核
查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际
情况确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员和其他核心骨
干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
依据公司董事会通过的《北京万东医疗科技股份有限公司2025年股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行
考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计87名，包括：
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
罚或者采取市场禁入措施；
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任一情形的，公司将终止其参
与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
（四）激励对象的确定和审核
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 本激励计划的股票来源和数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,200万份，对应的标的股票数量为1,200
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的1.71%。其中，首次授予
拟授予股票期权总数的90.00%；预留120万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额
激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，股票期权的数量将根据
本计划相关规定进行调整。
（三）授予股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本激励计划拟授出 占本激励计划草案公告
姓名 职务
数量（万份） 全部权益数量的比例 日股本总额的比例
胡自强 董事长 100 8.33% 0.14%
宋金松 董事、总裁 100 8.33% 0.14%
副总裁、
井晓权 20 1.67% 0.03%
财务负责人
黄家祥 副总裁 20 1.67% 0.03%
欧云彬 董事会秘书 20 1.67% 0.03%
核心骨干人员（82 人） 820 68.33% 1.17%
预留 120 10.00% 0.17%
合计 1,200 100% 1.71%
注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通
过后 60 日内由公司董事会确定。
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司应按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日
内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
（三）等待期
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期
内的交易日，且不属于中国证监会及上海证券交易所规定的不得行权的期间。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
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（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规和《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下：
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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第六章 股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为每份人民币 15.18
元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以行权价格 15.18 元
购买 1 股公司 A 股股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格之较高者：
（1）本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的90%，为15.18
元/股；
（2）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的90%，为
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（三）定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格
及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，
公司对优秀人才的需求越来越大。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，
保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心
人员的重要途径之一。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现
可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而
确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激
励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
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权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结
合公司实际需求而确定的。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较
为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定
价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核
心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激
励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，
以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
（四）股票期权行权价格的调整
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，
行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
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第七章 股票期权授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2025-2027 年共 3 个会计年
度，在各考核年度达成研发投入率且考核年度的营业收入不低于上一年度的情
况下，以 2024 年度的营业收入 S2024 为基数，对各考核年度营业收入进行考核。
首次及预留授予（若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露前授予）股
票期权各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：
营业收入（Y）
研发投
阶段 对应考 行权比例（Z）
入率
名称 核年度 触发值 目标值
（X）
（Yn） （Ym）
第一 Yn≤Y
X2025 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024 ×
个行 2025 Y≥Ym 且不低于
权期 且不低 上一年度
Z=0%
第二 X2026 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024× 于上一 营业收
个行 15% 85% （1+62%） 年度营 入，
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权期 业收 Z=85%
入，
第三 Z=100%
X2027 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024×
个行 2027
权期
预留授予（若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授予）股票期权
各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：
营业收入（Y）
研发投
阶段 对应考 行权比例（Z）
入率
名称 核年度 触发值 目标值
（X）
（Yn） （Ym）
第一
X2026 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024×
个行 2026 Y≥Ym
权期 且不低
且不低于
于上一
上一年度
年度营 Y
营业收
第二 业收 Z=0%
X2027 ≥ Yn=Ym× Ym=S2024× 入，
个行 2027 入，
权期 Z=100%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表之营业收入；
应剔除相关行为产生的影响；
达成情况计算可行权比例。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据对应
考核年度的考核结果确认行权比例。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、
C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面可行权 100% 100% 100% 0 0
比例
激励对象当期可行权的股票期权数量=个人当期计划可行权额度×公司层面
可行权比例 Z×个人层面可行权比例。
北京万东医疗科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，应当作废失效，不可递延至下一行权期。
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划首次和预留授予股票期权
的等待期分别为自相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期满
后为行权期。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起
第一个行权期 40%
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起
第二个行权期 30%
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次授予日起
第三个行权期 30%
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起
第一个行权期 40%
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起
第二个行权期 30%
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日至预留授予日起
第三个行权期 30%
若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股
票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
阶段名称 行权期间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日至预留授予日起
第一个行权期 50%
第二个行权期 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日至预留授予日起 50%
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（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，
为终端客户提供多元化产品和系统解决方案。公司本次股权激励计划考核指标
分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核要求。
公司层面考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司未来战略规划以及行业
发展情况等影响因素，选取核心财务指标营业收入和研发投入率作为公司层面
业绩考核目标，营业收入反映企业的经营状况和成长性，能够有效衡量公司在
行业内的市场占有率，是公司实现战略目标，提升综合竞争力的重要指标之一；
研发投入率是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地
保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。本激励计
划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在各个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及
具体行权比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，
若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格
低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第九章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价
值。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估
算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资
产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失
效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以“Black-Scholes”模型作为定价模型，
公司运用该模型以2025年3月21日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
划首次授予日收盘价）
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年、3年的年化波动率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权1,080.00万份，按照本激励计划草案公布
前一交易日的收盘数据预测计算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的
权益工具公允价值总额为2,715.76万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允
价值为准，假设公司2025年6月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年-2027年股票期权成本
摊销情况如下：
单位：万元
摊销期 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
摊销成本
（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产
生的摊薄影响；
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但考虑到本次股权激励计划将激励公司管理团队及核心骨干人员的工作积极性，
提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第十章 激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
并提交董事会审议；
系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告
程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施
股票期权的授予、行权和注销等工作；
害公司及全体股东利益的情形发表意见；
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象；
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决；
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东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，董事会将按相关规定对激励对象授
予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）股票期权的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系；
对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发
表明确意见；
授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）；
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权方式；对于未
满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告；
后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
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司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十一章 公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作
岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事
会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
自主决定行使期权的数量。
行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
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及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
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第十二章 股票期权激励计划的变更与终止
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关
条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或
终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡
等情况后，按照以下规定处置：
件的股票期权由公司进行注销；激励对象降职后，仍符合本计划激励人员范围
的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股
票期权予以注销；
计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定
的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他
可行权条件仍然有效：
（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代
其行使）；
（2）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承）。
定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分
股票期权：
（1）激励对象非因前述第 2 条（1）-（2）原因而与公司终止或解除劳动
合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控
制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
（4）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内
未从事与公司相同业务的投资及任职。
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或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为或因此被公司解除劳
动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公
司可要求激励对象返还其已行权的股票期权所获得的收益。
业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制
度等行为或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还
其在本激励计划项下获得的全部收益。
酌情处置激励对象未达到可行权条件的股票期权。
（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策
风险、重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董
事会可终止本激励计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期
权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股权激励计
划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本激励计划实施过程中，激励对
象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续
授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
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第十三章 其他事项
（一）有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对特定激励对象股
票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（二）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股
票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
价格与权益数量；
权益的情况和失效的权益数量；
（四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（五）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律
法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不
存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（六）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。
（七）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附 则
（一）本激励计划由万东医疗股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
北京万东医疗科技股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十二日
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