新铝时代: 重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股 票 代 码 ：301613   股 票 简 称 ：新 铝 时 代   上 市 地 点 ：深 圳 证 券 交 易 所
        重庆新铝时代科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易预案
   交易对方类型                      交易对方名称
                  陈 旺 、田 必 友 、李 琴 、杨 魁 坚 、张 秀 金 、张 全 中 、
                  朱 建 方 、孙 慧 东 、廖 海 华 、梁 允 志 、张 迎 、陈 明
                  静 、深 圳 嘉 瀚 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、深 圳
   发行股份及支         宏 旺 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、丰 顺 讯 达 先 进
   付现金购买资         制 造 产 业 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、惠 州 市 国
      产           惠 润 信 股 权 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、深 圳 天
                  琛 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、广 东 高 岭 壹 号 私
                  募 股 权 投 资 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、广 州 万 泽 汇
                  瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
   募集配套资金              不 超 过 35 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象
                     二〇二五年三月
                 上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
                 交易对方声明
  陈旺等 19 名交易对方已出具承诺函：
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                                         目          录
      七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之
       一、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
       二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
       三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
                     释     义
  本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、一般名词
上市公司
上市公司/新铝时代/公
              指   重庆新铝时代科技股份有限公司
司/本公司
上市公司的股东
上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动    指   何峰、何妤、胡国萍、润峰铝
人
                  重庆润峰铝企业管理合伙企业（有限合伙），上市公司
润峰铝           指
                  股东
标的公司
标的公司、宏联电子     指   东莞市宏联电子有限公司
呈润电子          指   苏州呈润电子有限公司，标的公司全资子公司
重庆瀚联润         指   重庆瀚联润电子有限公司，标的公司全资子公司
福清宏联          指   福清市宏联电子有限公司，标的公司全资子公司
                  HAN HAI GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公司
瀚海香港          指
                  全资子公司
宏联新加坡         指   DG HONGLIAN PTE. LTD.，标的公司全资子公司
                  HONG LIAN GROUP (HONG KONG) LIMITED，标的公
宏联香港          指
                  司全资孙公司
越南瀚海          指   HANHAI VIET NAM CO., LTD，标的公司全资孙公司
标的公司的股东
深圳嘉瀚          指   深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳宏旺          指   深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                  丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙），标
丰顺讯达          指
                  的公司股东
                  惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙），标的
国惠润信          指
                  公司股东
深圳天琛          指   深圳天琛投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                  广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙），标
高岭壹号          指
                  的公司股东
                  广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙），标的
万泽汇瑞盈         指
                  公司股东
交易对方
                  陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建
交易对方          指
                  方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉
                    瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭
                    壹号、万泽汇瑞盈
交易双方            指   上市公司和交易对方
标的资产            指   交易对方合法持有标的公司 100%的股权
政府部门及监管机构
国务院             指   中华人民共和国国务院
国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委           指   国家发展和改革委员会
财政部             指   中华人民共和国财政部
住建部             指   住房和城乡建设部
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
东莞市政府           指   东莞市人民政府
法律、法规
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》        指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》        指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》    指
                    号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
其他
《公司章程》          指   《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》
                    新铝时代发行股份及支付现金购买交易对方持有的宏联
本次交易、本次重组       指
                    电子 100%股权，并募集配套资金的行为
过渡期             指   自本次交易的评估基准日起至标的公司股权交割日期间
                    重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、预案          指
                    买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近两年            指   2023 年、2024 年
最近三年一期          指   2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
                    本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书           指
                    制的重组报告书
                    上市公司与交易对方签署的《重庆新铝时代科技股份有
《框架协议》          指
                    限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》
                    除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元         指
                    币亿元
戴尔               指    Dell Technologies Inc.及其关联企业
联想               指    联想控股股份有限公司及其关联企业
小米               指    小米通讯技术有限公司及其关联企业
大疆               指    深圳市大疆创新科技有限公司及其关联企业
                      Hewlett-Packard Development Company, L.P.及其关联企
惠普               指
                      业
宏碁               指    宏碁股份有限公司及其关联企业
道通               指    深圳市道通智能航空技术股份有限公司及其关联企业
                      AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；
AVAP/AV 模式       指    AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易
                      的模式
                      代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，
OTS              指
                      与终端品牌基本无关的模式
惠科               指    惠科股份有限公司及其关联企业
康冠               指    深圳市康冠科技股份有限公司及其关联企业
百度               指    百度在线网络技术（北京）有限公司及其关联企业
富士康              指    富士康科技集团有限公司及其关联企业
纬创               指    纬创资通有限公司及其关联企业
冠捷               指    冠捷科技集团及其关联企业
佳世达              指    佳世达科技股份有限公司及其关联企业
新日兴              指    新日兴股份有限公司
兆利               指    兆利科技工业股份有限公司
信锦               指    信锦企业股份有限公司
      二、专业术语
                     又称代用燃料汽车，包括纯电动汽车、燃料电池电动汽车
                     这类全部使用非石油燃料的汽车，也包括混合动力电动
                     车、乙醇汽油汽车等部分使用非石油燃料的汽车；目前存
广义新能源汽车1         指   在的所有新能源汽车都包括在这一概念里，具体分为六大
                     类：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车、醇醚燃
                     料汽车、天然气汽车等；如无特别说明，本文新能源汽车
                     指广义新能源汽车
                     采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
狭义新能源汽车2         指   车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车
                     和燃料电池汽车等
                     作为新能源汽车电池系统的载体，需要同时具备安全性、
电池盒箱体            指   保护性和密封性等特质，又称“电池托盘”、“电池包下壳
                     体”等
号公布，根据 2020 年 7 月 24 日工业和信息化部令第 54 号公布的《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车
生产企业及产品准入管理规定〉的决定》修订）。
                     围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的
消费电子             指
                     电子类产品
                     具有特定形状和功能的机械零件，通常用于支撑和连接机
结构件              指
                     器或设备的各个部件，以实现预定的运动
                     连接产品零部主件必须用到的、用于转动工作中既承受弯
精密转轴             指
                     矩又承受扭矩的轴
                     一种结合了平板电脑、电视和智能音箱功能的新型电子产
闺蜜机              指
                     品
                     一种将传统台式电脑的主机和显示器整合在一起的电脑
一体机              指
                     产品
                     一种独立相分离的计算机，主机、显示器等设备一般都是
台式机              指
                     相对独立的
                     AVAP 为终端品牌指定厂商，指定价格的交易模式；
AVAP/AV 模式       指   AV 为终端品牌指定厂商，公司直接与代工厂议价并交易
                     的模式
                     代工厂向公司直接下单，公司直接与代工厂进行交易，与
OTS              指
                     终端品牌基本无关的模式
                     一种高精度电子输入设备，专为触控屏设备设计，支持书
智能手写笔            指
                     写、绘画、标注等操作
                     用于终端组装产品（FATP）与热点网关（HSG）之间接
弹片               指
                     触连接信号的精密结构件
支架               指   一种用于支撑、固定、悬挂或承载物体的结构或装置
屏蔽罩              指   用于焊在软板上起屏蔽作用的精密结构件
                     尺寸更小、精度更高、结构更复杂、功能要求更多的金属
精密冲压             指
                     塑性加工方法
                     使工具的使用方式尽量适合人体的自然形态，让使用工具
人体工学             指   的人在工作时，身体和精神不需要任何主动适应，从而尽
                     量减少使用工具造成的疲劳
                     重大事项提示
  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易整体方案
交易形式                 发行股份购买资产并募集配套资金
        上市公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏联电子
交易方案
交易价格    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
（不含募    标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的
集配套资    符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由
金金额）    交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
             名称       宏联电子 100%股权
                      消费电子产品领域显示器支架、精密转轴以及精密冲
            主营业务
                      压产品的研发、生产及销售
            所属行业      C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
                       符合板块定位       √是 □否 □不适用
                      属于上市公司的同
             其他                     √是 □否
                       行业或上下游
                      与上市公司主营业
                                    √是 □否
                      务具有协同效应
            构成关联交易               √是（预计） □否
        构成《重组管理办法》
交易性质    第十二条规定的重大                   √是 □否
           资产重组
            构成重组上市                  □是 √否
        □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明
本次交易有
        确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
无业绩补偿
        组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
 承诺
        行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）
        □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明
本次交易有
        确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
无减值补偿
        组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
 承诺
        行协商，并另行签署相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特   无
别说明的事
  项
（二）标的公司预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%
股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
  鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易
对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的
资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告
书之中予以披露。
（四）发行股份购买资产
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）        每股面值    1.00 元
                                基准日前 20 个交易日上
                                市公司股票均价的
                                买资产的定价基准日至
                                发行完成日期间，上市
          上市公司第二届董事会第十
 定价基准日                   发行价格   公司如有派发股利、送
          七次会议决议公告之日
                                红股、转增股本、增发
                                新股或配股等除权、除
                                息事项，将根据中国证
                                监会及深交所的相关规
                                定对发行价格作相应调
                                整
          发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对
          方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易
          对方发行股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
          量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
发行股份的数量
          本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评
          估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将
          以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由
          交易各方协商确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及
         支付现金购买资产的股票发行数量情况。本次发行股份购买资产最终的
         股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中
         国证监会予以注册的数量为准。
         在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
         转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化
         的，发行数量应做相应调整
         交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12
         个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本
         次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权
         或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回
         购等金融交易。
         若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上
         市公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补
         偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁
         定期除应遵守交易对方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行
         完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）为前提条
         件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
锁定期安排
         如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
         论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
         稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
         司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
         未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
         所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
         定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信
         息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
         份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
         于相关投资者赔偿安排
（五）募集配套资金
            本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募
            集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发
            行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%
募集配套资金金额
            最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
            由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独
            立财务顾问（主承销商）协商确定
  发行对象      不超过 35 名特定投资者
            本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
配套募集资金用途    交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用
            途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
        境内人民币普
股票种类              每股面值            1.00 元
        通股（A 股）
        本次募集配套            本次发行股份募集配套资金采取询价发行方
定价基准日             发行价格
        资金的发行期            式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公
        首日             司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行
                       股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基
                       准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
                       具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通
                       过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董
                       事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及
                       规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
                       发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
                       在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、
                       送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
                       息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
                       交所的相关规则进行相应调整
        本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
        金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超
        过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
        最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
发行数量    监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承
        销商）协商确定。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
        配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
        量也随之进行调整
        本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
锁定期安排
        行上市之日起 6 个月内不得转让
二、本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺
及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、
梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相
关规定，本次交易预计将构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何
峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生
变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研
发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研
发、生产及销售。
  本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业
务范围将增加显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品等业务，进一步完善上市
公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、
技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同
互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实
力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化
需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上
市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
意；
第十七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的
承诺：
划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减
持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
诺所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相
关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、 标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
十一、上市公司股票停复牌安排
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 3 月 10 日开市起停牌。2025 年
及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2025 年 3 月 24 日开市起复牌。股票复
牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息
披露。
十二、待补充披露的信息提示
  本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。本次交易作价及上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重
组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及募集配套资
金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  请投资者注意相关风险。
                重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和
个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
  本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的
生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产
生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工
作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
  待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩
补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿
方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体
内容作出约定。由于标的资产业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，标的资产存在实现业绩不能达到承诺业绩的
风险。
  在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义
务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合风险
  本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公
司虽然具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的
整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能
否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）合格投资者
发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
  标的公司下游消费电子行业的需求与经济周期高度相关。报告期内，虽然我
国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复
杂多变，地缘冲突不断，部分国家和地区通货膨胀高企、全球贸易摩擦加剧。如
果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，下游消费电子行
业需求出现库存调整和需求波动，标的公司经营业绩也将受到影响。
（二）原材料价格波动风险
  标的公司主要原材料市场价格受上游大宗商品影响具有一定的波动性。相关
波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波动。标的
公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者由于价格调整存在一定的
滞后性，标的公司面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风险。
（三）市场竞争风险
  标的公司具备较强的技术、渠道及人才优势，同时注重提升对重点客户的支
持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一
步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价
格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，相
关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存
在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关
风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提
醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
  不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
              第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）。根据新“国九条”，未来 5 年将
基本形成资本市场高质量发展的总体框架，投资者保护的制度机制将更加完善，
上市公司质量和结构将明显优化，同时鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链
上市公司的整合力度。
的意见》鼓励上市企业通过并购重组做大做强。文件指出并购重组是支持经济转
型升级、实现高质量发展的重要市场工具，坚持市场化方向，更好发挥资本市场
在企业并购重组中的主渠道作用。未来鼓励上市企业加强产业整合以及向新质生
产力方向转型升级。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业
通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率，以及支持“两创”板块公司
并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
合正在加速
  电动化、智能化是新能源汽车发展的长期趋势，尤其是在全球范围内，新能
源汽车渗透率稳步提升，中国市场渗透率领先。中国新能源汽车在 2023 年进入
全面拓展期，产销突破 900 万辆，市场占有率超过 30%。2024 年中国新能源汽
车产销突破 1,000 万辆，市场占有率超过 40%，产销和市占率进一步提升。
  消费电子产业链与新能源汽车产业链的融合正在加速，尤其是在智能驾驶、
车联网和半导体等领域，消费电子产业链的技术优势为新能源汽车带来了新的发
展机遇。
（二）本次交易的目的
  上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，
拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。
上市公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，
下游客户主要为新能源汽车厂商。
  消费电子精密结构件是消费电子产品的重要基础架构，对安装在其中的各种
功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用，并根据应用环境的不同，具
备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性等功能。中国消费电子行业
的发展可以追溯到 20 世纪 80 年代，当时中国开始引进外资，建设了大量的电子
工厂。随着技术的进步和市场的扩大，中国消费电子行业得到了快速发展，成为
全球消费电子行业的重要生产和消费市场。随着智能手机、平板电脑、智能手表、
智能耳机等消费电子产品的推出、普及和更新换代，上游消费电子精密结构件市
场长期也在不断增长，根据智研瞻产业研究院统计，2024 年我国消费电子精密
结构件市场规模超过 1,000 亿元。随着新能源汽车向电动化和智能化发展，未来
也会有越来越多的消费电子精密结构件产品和技术，应用在新能源汽车上。
  标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，
作为该等细分领域的国内领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资
源丰富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联
想、小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和
智能手写笔产品的精密结构件主要供应商之一，并通过持续的研发投入，已在机
器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及供应商资格。
  标的公司和上市公司在材料和加工工艺上具有一定的互通性，上市公司对于
消费电子结构件行业有较强的拓展需求。本次交易完成后，可进一步提升上市公
司的综合竞争力，完善业务版图。
  （1）成本优化
  上市公司和标的公司在原材料方面具有较强的互补性和协同性。上市公司拥
有从熔铸、挤压、机加、组装、检测的完整铝金属材料加工产业链，在新型铝合
金材料领域具有独立的研发能力和自主知识产权，并且拥有成熟的供应链。标的
公司的上游采购包括机加料、挤压料、压铸件、板材、模具是上市公司的原材料、
半成品和成品。上市公司可以为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链
等方面提供优化支持。
  （2）技术合作
  上市公司和标的公司在机加、冲压、检测等主要生产工艺具有相似性和互补
性，双方可以在产品和技术领域进行合作和创新，共同推动新产品的研发和拓展。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将形成优势互补，在材料、工艺和客
户方面形成互补，充分发挥双方资源互补的协同作用。
  本次交易完成后，标的公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市
公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
  本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策以及上市公司的战略部署，有利于提高上市公司
的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易整体方案
  本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%
股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
  鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易
对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的
资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告
书之中予以披露。
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构
对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规
和监管意见予以调整。
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象
为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、
梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺讯达、国惠润信、深圳天琛、
高岭壹号、万泽汇瑞盈。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告之日，即 2025 年 3 月 21 日。
     根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
     经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下：
序号       股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）       交易均价 80%（元/股）
  注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易
日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格须经
上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
     自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证
监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
     发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下
精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
  本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结
果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上
市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行
数量情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议
通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量
应做相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个
月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
  若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上市
公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中
确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对
方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义
务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
  在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。
  如交易对方承诺的上述锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交
易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被
遵守，交易对方将承担相应的法律责任。
  自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成
后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部
分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公
司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所对期间损益进行审计。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老
股东按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割
完成后由上市公司享有。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易预计构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺
及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、
梁允志持有的上市公司股份合计比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》相
关规定，本次交易预计将构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何
峰及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生
变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
六、标的公司预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
意；
第十七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺
      承诺类型                       主要内容
主体
                确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
                对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
                原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
      关于所提供
                一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
      信 息 真 实
                误导性陈述或者重大遗漏。
      性、准确性
      和完整性的
                件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准
      承诺函
                确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造
                成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
上 市
                密义务；上市公司及上市公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
公司
                的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
                等违法活动。
      关于不存在
      泄露本次交
                内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
      易内幕信息
                因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
      或进行内幕
                或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，上市公司及上市公司控
      交易的承诺
                制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
      函
                资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
                市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
                得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      关于合法合
                规正被中国证监会立案调查的情形。
      规及诚信情
      况的承诺函
                共利益的重大违法行为；上市公司控股股东、实际控制人最近三年
承诺
      承诺类型                       主要内容
主体
                不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
                为。
                政处罚或者刑事处罚的情形。
                其他重大失信行为。
                国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情
                形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                国证监会立案调查的情形。
                合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财
                务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在
                最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
                涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
                股东会认可的情形。
                管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信
                息进行内幕交易的情形。
                上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
                的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资金
                用途未作纠正，或者未经股东会认可。（二）最近一年财务报表的
                编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
                的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
      关于不存在     的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
      不得向特定     且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
      对象发行股     发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董事、监事和高级管理
      份情形的承     人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
      诺函        易所公开谴责。（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理
                人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
                中国证监会立案调查。（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
                严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（六）
                最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
                法行为。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
                述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
上 市
公 司
      关于所提供     书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
董事、
      信 息 真 实   所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
监 事
      性、准确性     陈述或者重大遗漏。
和 高
      和完整性的     3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律法规、规范性文件的
级 管
      承诺函       有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和
理 人
                完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员
                重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
承诺
       承诺类型                     主要内容
主体
               有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
               请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
               证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
               授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
               的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
               登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
               息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
     关于不存在     2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
     泄露本次交     被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与
     易内幕信息     重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
     或进行内幕     法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依
     交易的承诺     据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
     函         异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指
               引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
               司重大资产重组的情形。
               到证券交易所的公开谴责的情形。
     关于合法合     中国证监会立案调查的情形。
     规和诚信情     3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息
     况的承诺函     进行内幕交易的情形。
               行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
               分的情形。
     关于本次交     主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之
     易期间股份     日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照
     减持计划的     有关法律法规及规范性文件的规定执行。
     承诺函       2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产
               生的法律责任。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                     主要内容
               实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
上市公司   关于所提
               并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
实际控制   供信息真
人、控股   实性、准确
               整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
股东及其   性和完整
               原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
一致行动   性的承诺
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
人      函
               性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、
承诺主体   承诺类型                   主要内容
              准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏。
              者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
              在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益
              的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
              让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
              券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁
              定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
              构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
              向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和
              账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
              份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
              份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
              的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
              等违法活动。
       关于不存
       在泄露本
              大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
       次交易内
              存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
       幕信息或
              证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本
       进行内幕
              人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《上市公司监管指
       交易的承
              引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
       诺函
              二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
              产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              形。
              反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。
       关于合法   2、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
       合规和诚   在其他重大失信行为。
       信情况的   3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
       承诺函    合法权益的重大违法行为。
              内幕信息进行内幕交易的情形。
       关于本次
              股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
       交易期间
              施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规
       股份减持
              范性文件的规定执行。
       计划的承
       诺函
              违反上述承诺所产生的法律责任。
       关于发行
       股份及支
       付现金购   本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
       买资产并   求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高
       募集配套   上市公司资产质量，本人/本企业原则上同意本次交易。
       资金的原
       则性意见
承诺主体   承诺类型                   主要内容
              资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
              有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制
              的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所
              有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/
              本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何
              方式违规占用上市公司的资金、资产；（4）本人/本企业及本人/
              本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何
              方式违规要求上市公司提供担保。
              理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企业及本
              人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、
              财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人/本企业控制
              的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企
              业控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业控
       关于保证   制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人/本企业提名或推
       上市公司   荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程
       独立性的   序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东会人
       承诺函    事任免决定的情形。
              和独立的财务核算体系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控
              制的其他主体兼职；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会
              计制度和财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不
              存在与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）
              保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司依法
              独立纳税。
              整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本
              人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机
              构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务
              独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开
              展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
              营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对
              上市公司正常经营活动进行干预。
              人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称
              “本人/本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联
              交易。
              和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文
       关于规范   件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
       关联交易   原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的
       的承诺函   价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
              维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
              损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业
              和本人/本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位
              和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要
              求公司提供担保。
承诺主体    承诺类型                    主要内容
               司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。
               在公司存续且本人/本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定
               被认定为公司的关联方期间内有效。
               市公司除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方
               式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与上
               市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利
               影响的业务或企业，本人、本人近亲属/本企业及控制的其他企业、
               组织或机构亦不生产、使用任何与上市公司相同或相似或可以取代
               的产品或技术。
               组织或机构从事了对上市公司的业务构成竞争且对上市公司构成
               重大不利影响的业务，本人及本人近亲属/本企业将愿意以公平合
               理的价格将该等资产或股权转让给上市公司。
               将来可能存在任何与上市公司主营业务产生直接或间接竞争且对
               上市公司构成重大不利影响的业务机会，应立即通知上市公司并尽
               力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供
        关于避免
               给上市公司，上市公司对上述业务享有优先权。
        同业竞争
        的承诺函
               本企业及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与上市公司构
               成竞争且对上市公司构成重大不利影响，本人、本人近亲属/本企
               业及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由上市公
               司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循
               公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第
               三方。
               与上市公司或上市公司的下属企业（含直接或间接控制的企业）所
               生产的产品或所从事的业务构成竞争且对上市公司构成重大不利
               影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
               供销售渠道、客户信息等商业秘密。
               和其他股东遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函
               自本人/本企业签字/盖章之日起生效，直至本人/本企业不再为上市
               公司实际控制人、控股股东及其一致行动人为止。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主
        承诺类型                    主要内容
 体
        关于所提
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
        供信息真
交 易 对          述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
        实性、准
方（自然           2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
        确性和完
人）             书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
        整性的承
               所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
        诺函
               陈述或者重大遗漏。
承诺主
      承诺类型                    主要内容
 体
             市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
             完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
             给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
             形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
             于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
             账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
             结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
             会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
             息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
             机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
             记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
             本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
      关于不存
             息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
      在泄露本
      次交易内
             查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大
      幕信息或
             资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
      进行内幕
             关依法追究刑事责任的情况。本人不存在依据《上市公司监管指引
      交易的承
             第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
      诺函
             条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
             重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
             罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监
      关于合法   会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机
      合规和诚   构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章
      信情况的   被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
      承诺函    2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
             履行的情形，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社
             会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
             务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
             作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
             标的公司合法存续的情况。
      关于所持
             股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接持
      标的公司
             有标的公司股权的情形。本人所持标的公司股权不存在质押等任何
      股权权属
             担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
      的声明与
             情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
      承诺
             承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机关或行
             政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
             及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公
             司。
承诺主
      承诺类型                    主要内容
 体
             见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人
             承担。
             金，该等资金来源合法。
             属变更，且在权属变更过程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部
             责任均由本人承担。
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
             本人将依法承担赔偿责任。
             本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定
             优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行
             股票质押回购等金融交易。
             上市公司股份作出其他锁定约定的，本人与上市公司将另行在业绩
             补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股
             份的锁定期除应遵守本人作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺
             方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务（如有）
             为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
             重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
             形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
             于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
      关于股份   账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
      锁定期的   结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事
      承诺函    会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
             息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
             机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
             记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
             本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股
             份锁定安排。
             条件（如有）情况下，本人在本次交易中以资产认购取得的上市公
             司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交
             易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
             委员会的监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见进行相应调
             整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法
             律责任。
      关于同意   易，转让给上市公司。
      本次交易   2、本人已知悉本次交易的相关信息和方案，自愿放弃本次交易涉及
      的说明    标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。
承诺主
        承诺类型                    主要内容
 体
               格遵守上述文件内容，并积极促成本次交易顺利进行。
               完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
               述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
               始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提   上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
        供信息真   完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        实性、准   给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
        确性和完   4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
        整性的承   重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
        诺函     形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，
               并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
               票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
               记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
               事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
               份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
               结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交 易 对          1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
方（合伙           义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
企业）            内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
               活动。
        关于不存
               企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在
        在泄露本
               因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
        次交易内
               查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关
        幕信息或
               的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
        进行内幕
               事责任的情况。本企业、本企业执行事务合伙人及其委派代表，以
        交易的承
               及本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表控制
        诺函
               的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
               产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
               公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
               参与任何上市公司重大资产重组的情形。
               政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政
               法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或
        关于合法
               被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违
        合规和诚
               反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠
        信情况的
               纷有关的重大诉讼或仲裁。
        承诺函
               承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大违法违规行为或
               损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他
承诺主
        承诺类型                    主要内容
 体
               不良记录。
               起 12 个月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，本企业
               通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、
               设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份
               进行股票质押回购等金融交易。
               的上市公司股份作出其他锁定约定的，本企业与上市公司将另行在
               业绩补偿等协议中确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公
               司股份的锁定期除应遵守本企业作出的上述锁定承诺外，还应以业
               绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义务及减值测试补偿义务
               （如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
               重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
               形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，
               并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
        关于股份   票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
        锁定期的   记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
        承诺函    事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身
               份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
               结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述
               股份锁定安排。
               锁条件（如有）情况下，本企业在本次交易中以资产认购取得的上
               市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证
               券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
               理委员会的监管意见不相符，本企业同意根据相关监管意见进行相
               应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将承担相
               应的法律责任。
               易，转让给上市公司。
        关于同意   及标的资产的优先受让权、优先认购权（如有）。
        本次交易   3、本企业参与本次交易的决策已经内部有权机构（如合伙人大会/
        的说明    投资决策委员会同意/国资审批流程（如涉及）等）审议通过。
               愿签署与本次交易相关的协议、承诺、说明等文件，并严格遵守上
               述文件内容，积极促成本次交易顺利进行。
交 易 对   关于所持   1、本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义
方（合伙    标的公司   务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
企 业 ）   股权权属   作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
（ 除 深   的声明与   标的公司合法存续的情况。
圳宏旺）    承诺     2、本企业对标的公司的股权享有完整的股东权利，不存在通过委托
承诺主
        承诺类型                    主要内容
 体
               持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接
               持有标的公司股权的情形。本企业所持标的公司股权不存在质押等
               任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
               施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
               合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关司法机
               关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
               仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给
               上市公司。
               预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本
               企业承担。
               资金，该等资金来源合法。
               权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的
               全部责任均由本企业承担。
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
               的，本企业将依法承担赔偿责任。
               务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
               作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
               标的公司合法存续的情况。
               持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体直接或间接
               持有标的公司股权的情形。本企业所持标的股权已全部进行质押，
               本企业承诺至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证
               券监管部门要求的更早时间前，确保质押事项所涉及的债务全部清
               偿完毕，并无条件完成解除质押的全部手续，保证本企业持有的标
               的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在
               法律障碍。除前述情形之外，本企业所持标的公司股权不存在其他
        关于所持   质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
        标的公司   保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利
深 圳 宏
        股权权属   限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致所持股权被有关
旺
        的声明与   司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
        承诺     诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地
               转让给上市公司。
               预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本
               企业承担。
               资金，该等资金来源合法。
               权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的
               全部责任均由本企业承担。
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
               的，本企业将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
      承诺类型                     主要内容
 体
              完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
              述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
      关于所提
              始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
      供信息真
              致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
      实性、准确
              导性陈述或者重大遗漏。
      性和完整
      性的承诺
              与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证
      函
              该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造
              成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
              义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
              内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
              活动。
      关于不存
      在泄露本
              人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
      次交易内
              或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重
      幕信息或
标的公           组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
      进行内幕
司             追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董
      交易的承
              事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
      诺函
              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
              证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
              十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但
              不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委
              员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
              场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
      关于合法
              事诉讼或仲裁的情形。
      合规和诚
      信情况的
              责的情形。
      承诺函
              资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
              偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
              监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是
              不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
      关于所提    1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、
标的公
      供信息真    完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
司全体
      实性、准确   述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
董监高
      性和完整    2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
承诺主
      承诺类型                    主要内容
 体
      性的承诺   书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
      函      所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏。
             本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该
             等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造
             成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
             务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
      关于不存   息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
      在泄露本   2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
      次交易内   查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产
      幕信息或   重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
      进行内幕   法追究刑事责任的情况，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7
      交易的承   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
      诺函     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
             组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
             国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机
             关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
             的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
      关于合法   外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
      合规和诚   情形。
      信情况的   3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
      承诺函    4、本人最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
             会公共利益的重大违法行为。
             履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
             券交易所纪律处分的情况。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
             本人将承担相应的法律责任。
               第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称          重庆新铝时代科技股份有限公司
英文名称          Alnera Aluminium Co., Ltd.
曾用名           重庆南涪铝精密制造有限公司
成立日期          2015 年 12 月 18 日
上市日期          2024 年 10 月 25 日
股票上市地         深圳证券交易所
股票代码          301613
股票简称          新铝时代
总股本           95,894,165 股
法定代表人         何峰
注册地址          重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道 468 号
办公地址          重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工业园区标准化厂房 A 区 2 号厂房
联系电话          023-71462254
联系传真          023-71462254
统一社会信用代码      91500102MA5U449F60
              一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，
经营范围          生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
     截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
                                           持有数量
序号              持有人名称                                   持有比例（%）
                                           （股）
       重庆高新创投红马资本管理有限公司－重庆
       国同红马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       深圳前海大一投资基金管理有限公司－深圳
       市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）
       深圳前海大一资产管理有限公司－珠海横琴
       大一龙门一号股权投资合伙企业（有限合伙）
       株洲市国投创新创业投资有限公司－株洲市
       国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）
                                                         持有数量
序号                    持有人名称                                          持有比例（%）
                                                         （股）
         苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙）
         伙）
三、控股股东及实际控制人情况
      截至本预案签署日，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤，
具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
      截至本预案签署日，何峰为上市公司控股股东，其直接持有上市公司股票
（二）实际控制人情况
      上市公司实际控制人为何峰、何妤，其为父女关系。截至本预案签署日何峰
直接持有公司 33.6934%的股份，何妤通过润峰铝间接控制发行人 601.00 万股股
份的表决权，占发行人总股本的 6.2673%；同时，何峰的配偶、何妤的母亲胡国
萍为其一致行动人，其直接持有公司 1.7102%的股份。何峰、何妤及其一致行动
人胡国萍通过直接及间接方式控制公司合计 41.6709%股份的表决权。截至本预
案签署日，何峰担任公司董事长，何妤担任公司董事；胡国萍未在发行人处任职，
未参与发行人的经营管理。
      上市公司股权控制关系如下图所示：
                                 何妤
                 何峰          润峰铝                     胡国萍                   其他股东
                             重庆新铝时代科技股份有限公司
四、最近 36 个月控制权变动情况
   上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
   本次交易前，上市公司控股股东为何峰，实际控制人为何峰、何妤；本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为何峰，实际控制人仍为何峰、何妤。本次交
易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
   上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，
拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。
主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。
   经过多年发展创新及技术积淀，上市公司的生产经营规模、工艺装备水平、
产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等均处在行业领先水平，先后被认定
为“重庆市专精特新企业”、“重庆市高新技术企业”、“重庆市涪陵区创新型
十强”、“重庆市数字化车间”、“重庆市企业技术中心”、“重庆市创新创业
示范团队”等。
（二）最近三年一期主要财务指标
                                                          单位：万元
    项目       2024 年 9 月末     2023 年末       2022 年末       2021 年末
资产总额            256,881.70    221,906.43    199,126.51     74,873.98
负债总额            166,262.71    147,710.25    145,048.76     38,098.26
所有者权益            90,619.00     74,196.18     54,077.76     36,775.72
归属于上市公司
股东的权益合计
注： 2024 年 9 月末数据未经审计。
                                                          单位：万元
    项目         2024 年 1-9 月        2023 年度                   2022 年度           2021 年度
营业收入               137,723.72           178,205.42            142,136.35         61,827.29
营业利润                18,111.31            22,684.70             20,179.20          3,133.33
利润总额                18,061.00            21,872.81             19,346.24          3,067.28
净利润                 16,112.19            19,637.06             17,385.88          2,944.53
归属于上市公司
股东的净利润
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
                                                                                单位：万元
    项目         2024 年 1-9 月        2023 年度                   2022 年度           2021 年度
经营活动产生的
                 -32,423.24              -94,829.15            -80,283.21         -9,087.10
现金流量净额
投资活动产生的
                 -20,939.20              -15,451.50            -20,759.58         -2,580.44
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
                  -2,733.58                5,890.35               456.53            358.00
物净增加额
注：2024 年 1-9 月数据未经审计。
       项目
                    /2024 年 9 月末           /2023 年末            /2022 年末        /2021 年末
资产负债率（%）                        64.72             66.56                72.84         50.88
销售毛利率（%）                        24.84             23.52                27.13         18.51
销售净利率（%）                        11.70             11.02                12.23          4.76
基本每股收益（元）                        2.15                 2.63              2.30          0.37
加权平均净资产收益率
（%）
注：2024 年 1-9 月/2024 年 9 月末财务指标对应的数据未经审计。
                 第三节 交易对方情况
一、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买宏联电子 100%股权的交易对方为陈旺等 19
名标的公司股东，其中 7 名非自然人、12 名自然人。
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的公司股权及转让比
例具体如下表所示:
序号      股东名称    股东类型   出资额（万元）             持股比例        转让比例
合计                         6,000.0000      100.0000%   100.0000%
（一）自然人交易对方
     本次交易的其他交易对方为自然人陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、
张全中、朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静，具体信息如下：
                                           是否取得其他国家
 序号        姓名            性别           国籍
                                           或者地区的居留权
（二）深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：           深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：        胡祥明
公司类型：           有限合伙企业
出资额：            3,600.00万元
成立时间：           2024年1月15日
统一社会信用代码：       91440300MADABCR635
  截至本预案签署日，深圳嘉瀚的出资结构及控制关系如下：
（三）深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     陈旺
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         3,000.00万元
成立时间：        2023年12月26日
统一社会信用代码：    91440300MAD8F07A6F
  截至本预案签署日，深圳宏旺的出资结构及控制关系如下：
（四）丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     广东万泽汇资产管理有限公司
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         14,100.00万元
成立时间：        2021年8月13日
统一社会信用代码：    91441423MA56YT7P5Y
  截至本预案签署日，丰顺讯达的出资结构及控制关系如下：
（五）惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     中信建投资本管理有限公司
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         150,000.00万元
成立时间：        2022年11月7日
统一社会信用代码：    91441302MAC2F31235
  截至本预案签署日，国惠润信的出资结构及控制关系如下：
（六）深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     李威
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         1,600.00万元
成立时间：        2024年1月3日
统一社会信用代码：    91440300MAD9Y3BB27
  截至本预案签署日，深圳天琛的出资结构及控制关系如下：
（七）广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     广东高瑞私募基金管理有限公司
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         10,000.00万元
成立时间：        2023年4月4日
统一社会信用代码：    91441900MACD14CK7T
  截至本预案签署日，高岭壹号的出资结构及控制关系如下：
（八）广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：        广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：     广东万泽汇资产管理有限公司
公司类型：        有限合伙企业
出资额：         800.00万元
成立时间：        2017年6月14日
统一社会信用代码：    91440101MA59P85K8G
  截至本预案签署日，万泽汇瑞盈的出资结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的发行对象
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
             第四节 标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：        东莞市宏联电子有限公司
法定代表人：       陈旺
公司类型         有限责任公司
注册资本：        6,000.00万元
成立时间：        2009年11月17日
住所：          广东省东莞市塘厦镇清湖头清湖路6号1栋101室
统一社会信用代码：    91441900696487362X
             研发、产销：电子产品、金属制品、橡胶制品、塑料制品；研发：
             软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
经营范围：
             术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动）
（二）产权控制关系
  截至本预案签署日，东莞市宏联电子有限公司的股权结构为：
  标的公司实际控制人为陈旺。截至本预案签署日，陈旺直接持有标的公司
田必友、张全中、朱建方、梁允志为陈旺一致行动人，其直接持有标的公司
及间接方式控制标的公司合计 60.3185%的表决权。截至本预案签署日，陈旺担
任公司董事长，田必友担任公司副董事长，张全中、梁允志担任公司董事。
（三）下属公司情况
     截至本预案签署日，宏联电子主要子公司如下表所示：
                               持股比例
序号           子公司名称                          注册资本          成立日期
                                （%）
       HAN HAI GROUP (HONG
       KONG) LIMITED
       HONG   LIAN    GROUP
       (HONG KONG) LIMITED
       HANHAI VIETNAM CO.,
       LTD
（四）主营业务情况
     标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，
作为该等细分领域的领军企业和国家级专精特新“小巨人”企业，其客户资源丰
富、技术水平成熟、市场份额稳固。标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、
小米、大疆等国际知名品牌，同时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能
手写笔产品的精密结构件主要供应商之一。此外，标的公司亦和多家大型知名代
工企业保持长期合作关系，如：富士康、纬创、冠捷、佳世达等，并通过持续的
研发投入，已在机器人、新能源汽车等新兴领域有所突破，获得客户的认证以及
供应商资格。
     标的公司主要产品介绍如下：
        产品                     下游产品应用                  代表性客户
                      一体机、台式机、大型屏幕及电           戴尔、联想、宏碁、惠科、康
     显示器支架及底座
                      视、闺蜜机                    冠、百度等
      精密冲压            平板电脑、智能手写笔               北美某全球知名电子企业
      精密转轴            无人机、打印机、智能家居             大疆、小米、道通
     标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研发、生产及销售，
根据客户的需求进行研发、设计、定制化生产并验收后，进行量产并销售给品牌
及代工厂，以实现盈利。公司主要的销售模式为 AVAP/AV 模式和 OTS 模式两
种。
  （1）细分领域行业地位突出，技术及产品优势明显
  在显示器支架领域，标的公司系中国大陆地区规模最大、全球领先的国际一
线 PC 品牌高端显示器支架/底座产品供应商，其主要竞争对手系中国台湾省的新
日兴 （3376.TW）、兆利(3548.TW)、信锦（1582.TW）等传统规模化消费电子
结构件生产商。标的公司坚持自主研发及生产符合人体工学的显示器支架，产品
拥有升降、旋转、任意位置悬停、力学低阻力控制等多项优异性能，性能指标处
于行业领先地位，已被众多一线 PC 及显示品牌认可，并成为其长期客户。
  在精密冲压产品领域，凭借在精密冲压技术领域多年的深耕，标的公司系国
内极少数获得北美某全球知名电子企业一级供应商认证的企业，并长期、稳定为
其平板电脑及智能手写笔产品供应弹片、支架、屏蔽罩等精密冲压产品。
  （2）客户资源优质且丰富
  标的公司下游核心客户包含：戴尔、联想、小米、大疆等国际知名品牌，同
时也是北美某全球知名电子企业平板电脑和智能手写笔产品的精密结构件主要
供应商之一。此外，标的公司亦和多家大型知名代工企业保持长期合作关系，如：
富士康、纬创、冠捷、佳世达等。标的公司与知名品牌商建立长期稳定的合作关
系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经
营业绩的持续稳定增长；另一方面，知名客户较高的市场定位及对产品品质的高
标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者
相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖掘潜在客户、
积极开拓市场奠定了坚实基础。
  （3）研发能力突出
  标的公司能够依据终端品牌客户的想法、终端使用者的改进建议等，利用专
业的研发团队与优秀设计理念，根据下游市场的需求变动趋势和产品技术趋势进
行前瞻式产品研发，并通过自主设计模具，自主打样，最终将“初步结构”形成
实际产品，强大的需求转换为实际产品能力获得了戴尔、联想等众多终端客户及
消费者的认可。此外，标的公司也会依靠长期积累的专业经验和技术优势，深入
到客户对产品整体设计构想的初始阶段，深度参与客户产品设计。
  截至目前，标的公司共有专利授权超 500 项，其中发明专利超 30 项。
  （4）产品创新能力
  产品创新能力是企业利润和成长的核心基础。标的公司拥有专业的产品企划
和研发团队，针对用户需求和市场特点，能够迅速推出顺应市场趋势和消费需求
的新产品，使得标的公司产品在广度和深度上均有较好的布局。
（五）主要财务数据
  标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
       项目       2024 年/2024 年 12 月末         2023 年度/2023 年末
资产总额                            98,570.21              85,979.52
负债总额                            65,513.05              54,123.59
归属于母公司股东的权益                     33,057.17              31,855.93
营业收入                           140,235.30             109,548.17
利润总额                            10,363.75               7,233.88
净利润                              9,203.72               6,654.22
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数
据将在重组报告书中予以披露。
          第五节 标的公司预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重
组报告书中予以披露。
  交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
            第六节 本次发行股份情况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情
况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
  本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本
次交易方案概况”之“（三）募集配套资金”。
       第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主要业务包括新能源汽车电池系统铝合金零部件的研
发、生产和销售等。标的公司主营显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品的研
发、生产及销售。
  本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司主营业
务范围将增加显示器支架、精密转轴以及精密冲压产品等业务，进一步完善上市
公司业务版图，拓宽业务品类和产业覆盖；上市公司将与标的公司在产品品类、
技术研发、客户资源和销售渠道、供应链整合、成本优化等方面形成积极的协同
互补关系，上市公司的产品矩阵将得到极大的丰富，双方借助彼此积累的研发实
力和客户资源，实现业务上的有效整合，可以满足更多的应用场景及客户多元化
需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上
市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
               第八节 风险因素
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和
个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
  本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的
生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产
生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易
的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工
作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的
最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
  待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩
补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿
方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体
内容作出约定。由于标的资产业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，标的资产存在实现业绩不能达到承诺业绩的
风险。
  在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义
务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合风险
  本次交易完成后，宏联电子将成为上市公司控股子公司。标的公司与上市公
司虽然具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的
整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能
否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请
投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）合格投资者
发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此
外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
  标的公司下游消费电子行业的需求与经济周期高度相关。报告期内，虽然我
国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但国际政治经济局势复
杂多变，地缘冲突不断，部分国家和地区通货膨胀高企、全球贸易摩擦加剧。如
果未来经济受贸易政策变动等因素影响而放慢增长或出现衰退，下游消费电子行
业需求出现库存调整和需求波动，标的公司经营业绩也将受到影响。
（二）原材料价格波动风险
  标的公司主要原材料市场价格受上游大宗商品影响具有一定的波动性。相关
波动可能会增加标的公司的生产经营成本，并可能导致产品毛利率的波动。标的
公司若不能将部分原材料价格的波动向客户转嫁，或者由于价格调整存在一定的
滞后性，标的公司面临主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风险。
（三）市场竞争风险
  标的公司具备较强的技术、渠道及人才优势，同时注重提升对重点客户的支
持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一
步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价
格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，相
关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存
在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关
风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务。
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提
醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
  不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
              第九节 其他重要事项
一、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
  上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易的原
则性意见：
  本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本
人/本企业原则上同意本次交易。
二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人出具了关于股份减持计划的
承诺：
划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减
持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
诺所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施
完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。
律责任。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情况。
  综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
  根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
  截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《重组管理
办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
五、上市公司停牌前股价的波动情况说明
   因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 10
日开市起停牌。上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及汽车零
部件指数（代码：886032.WI）在停牌前 20 个交易日内涨跌幅情况如下：
                  停牌前第 21 个交易日            停牌前 1 个交易日
      项目                                                    涨跌幅
                  （2025 年 2 月 7 日）       （2025 年 3 月 7 日）
新铝时代（301613.SZ）
     （元/股）
  创业板综合指数
 （399006.SZ）（点）
  汽车零部件指数
（886032.WI）（点）
                  剔除大盘因素影响涨跌幅                               3.44%
              剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                1.46%
   剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
   上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
   上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相
关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易公平、公允
  上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、 标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
  上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
七、本次交易对公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治
理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
        第十节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在
提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，
形成审核意见如下：
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利
于增强上市公司可持续经营能力及稳定性，有利于提升上市公司业务规模，快速
提升上市公司核心竞争力，有利于上市公司的盈利可持续性，符合上市公司及全
体股东的整体利益。
朱建方、孙慧东、廖海华、梁允志、张迎、陈明静、深圳嘉瀚、深圳宏旺、丰顺
讯达、国惠润信、深圳天琛、高岭壹号、万泽汇瑞盈，19 名标的公司的股东。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，陈旺及其作为执行
事务合伙人的深圳宏旺及其一致行动人合计持有上市公司股份比例可能超过 5%，
根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组预计构成关联交易。本次重
组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰
当，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风险。
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次进行审核
并发表审查意见。
会审议。
  综上所述，上市公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合上市公司
和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董
事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
 全体董事签名：
     何   峰           王文博                何   妤
     陈世远             周子彦                康   庄
     崔   坚           娄      燕           韩剑学
                                重庆新铝时代科技股份有限公司
二、上市公司全体监事签名
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
 全体监事签名：
     孟庆国             杨维晏            曾   烽
                            重庆新铝时代科技股份有限公司
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
 除董事、监事以外的高级管理人员签字：
     牛红滨             李      勇
                                重庆新铝时代科技股份有限公司
（此页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
                            重庆新铝时代科技股份有限公司