深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
会议资料
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议案八： 关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案 ...... 32
议案九： 关于终止实施公司 2024 年第二期限制性股票激励计划的议案.. 33
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规
则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业
公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 8 日至 2025 年 4 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的要求，编制了公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度报告》及
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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议案二：关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的
有关规定编制了公司《2024 年度财务决算报告》，反映了公司截止 2024 年 12 月
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，具体内容详见附件 1。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
附件 1：《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
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附件 1：
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一、2024 年度公司财务报表的审计情况
公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31
日的合并财务状况以及 2024 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了容诚审字2025518Z0142 号标
准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 增减变动(%)
营业收入 688,291,018.89 578,471,063.67 18.98
归属于上市公司股东的净利
-17,170,922.88 -19,072,672.11 不适用
润
归属于上市公司股东的扣除
-46,282,314.78 -58,565,821.83 不适用
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 1,459,684,256.26 1,441,737,084.97 1.24
（二）主要财务指标
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主要财务指标 2024 年 2023 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.28 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.27 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.67 -0.86 不适用
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -1.22 -1.39 增加0.17个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-3.28 -4.32 增加1.04个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 25.6 27.54 减少1.94个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 增减变动（%）
日
货币资金 964,008,342.69 724,172,628.73 33.12
交易性金融资产 239,657,244.00 -100.00
应收账款 121,978,712.49 79,832,441.03 52.79
应收款项融资 757,498.73 100.00
预付款项 2,325,772.16 18,875,927.67 -87.68
其他应收款 20,800,980.53 32,313,106.23 -35.63
投资性房地产 3,937,724.91 100.00
其他非流动资产 779,805.98 24,582,455.42 -96.83
主要资产项目变动说明如下：
货币资金年末数为 964,008,342.69 元，较年初增长 33.12%，主要系理财资金
到期赎回所致。
交易性金融资产年末数为 0 元，较年初减少 100.00%，主要系理财资金到期
赎回所致。
应收账款年末数为 121,978,712.49 元，较年初增加 52.79%，主要系公司销售
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收入持续环比增长所致。
应收款项融资年末数为 757,498.73 元，较年初增加 100.00%，主要系期末有
在手票据。
预付款项年末数为 2,325,772.16 元，较年初减少 87.68%，主要系供应链款项
实现抵扣所致。
其他应收款年末数为 20,800,980.53 元，较年初减少 35.63%，主要系供应链
款项实现抵扣所致。
投资性房地产年末数为 3,937,724.91 元，较年初增加 100.00%，主要系公司
房产出租所致。
其他非流动资产年末数为 779,805.98 元，较年初减少 96.83%，主要系房产
转固定资产所致
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减变动（%）
短期借款 11,098,398.54 100.00
应付票据 29,114,516.77 -100.00
应付账款 77,787,460.77 57,238,882.37 35.90
合同负债 2,393,573.90 3,703,192.29 -35.36
应付职工薪酬 26,084,794.76 20,008,087.06 30.37
应交税费 3,923,597.18 680,865.12 476.27
其他流动负债 50,428.77 481,415.01 -89.52
递延收益 86,582.87 100.00
递延所得税负债 1,347,492.49 -100.00
主要负债项目变动说明如下：
短期借款年末数为 11,098,398.54 元，较年初增长 100.00%，主要系公司开具
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信用证所致。
应付票据年末数为 0 元，较年初减少 100.00%，主要系应付票据到期还款所
致。
应付账款年末数为 77,787,460.77 元，较年初增加 35.90%，主要系供应链采
购增加所致。
合同负债年末数为 2,393,573.90 元，较年初减少 35.36%，主要系客户预付款
抵扣货款所致。
应付职工薪酬年末数为 26,084,794.76 元，较年初增加 30.37%，主要系公司
人员增加致薪酬增长所致。
应交税费年末数为 3,923,597.18 元，较年初增加 476.27%，主要系收入增加
致增值税增加。
其他流动负债年末数为 50,428.77 元，较年初减少 89.52%，主要系客户预付
款抵扣货款所致。
递延收益年末数为 86,582.87 元，较年初增加 100.00%，主要系公司收到资
产相关政府补助所致。
递延所得税负债年末数为 0 元，较年初减少 100.00%，主要系期末递延资产
与负债互抵所致。
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减变动（%）
库存股 3,770,618.15 42,193,676.87 -91.06
少数股东权益 -37,368,747.87 -18,096,828.98 不适用
主要变动说明如下：
库存股年末数为 3,770,618.15 元，较年初减少 91.06%，主要系回购股份用于
员工持股计划所致。
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少数股东权益年末数为-37,368,747.87 元，较年初减少 19,271,918.89 元，主
要系非全资子公司亏损所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减变动（%）
营业收入 688,291,018.89 578,471,063.67 18.98
营业成本 510,010,932.78 442,141,673.26 15.35
税金及附加 1,584,071.77 1,737,826.15 -8.85
销售费用 23,363,165.67 16,897,655.07 38.26
管理费用 47,895,313.46 36,814,308.34 30.10
研发费用 176,190,595.95 159,282,185.47 10.62
财务费用 -1,059,013.68 -1,552,873.87 不适用
营业利润 -36,367,650.39 -37,274,804.40 不适用
利润总额 -36,463,420.23 -37,689,845.85 不适用
所得税费用 -20,578.46 -1,466,981.43 不适用
净利润 -36,442,841.77 -36,222,864.42 不适用
归属于母公司所有者的
-17,170,922.88 -19,072,672.11 不适用
净利润
少数股东损益 -19,271,918.89 -17,150,192.31 不适用
主要变动说明如下：
销售费用本期发生额 23,363,165.67 元，较上年同期增加 38.26%，主要系公
司加大市场推广力度，扩充销售团队所致。
管理费用本期发生额 47,895,313.46 元，较上年同期增长 30.10%，主要系薪
酬及股份支付支出增加所致。
财务费用本期发生额-1,059,013.68 元，较上年同期增加 493,860.19 元，主要
系利息收入减少所致。
所得税费用本期发生额-20,578.46 元，较上年同期增加 1,446,402.97 元，主
要系税会暂时性差异致本期递延所得税费用增加。
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（三）现金流量情况
单位：元
项目 本期数 上期同期数 增减变动（%）
经营活动产生的现金流量 3,415,609.95 -14,971,530.12 不适用
投资活动产生的现金流量 151,452,132.69 307,707,695.30 -50.78
筹资活动产生的现金流量 -15,334,829.90 -20,867,497.82 不适用
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 18,387,140.07 元，主要系销
量增加致回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 50.78%，主要系理财到期赎
回金额减少所致。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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议案三：关于公司《2024 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监
督董事会对股东大会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据公司独立董事
报告》
。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于
市必易微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告-王义华》《深圳市必易
微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告-郭建平》《深圳市必易微电子
股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告-周斌》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案四：关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股
东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现依据公司董事会 2024 年度工作情况，公司董事会编制形成了《2024 年度董事
会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见附件 2。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
附件 2：
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件 2：
深圳市必易微电子股份有限公司
履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市必易微
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及公司制度
赋予的职责，致力于健全公司治理制度，推动公司内部治理水平的提高，推进各
项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤
勉，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
定的芯片和解决方案，报告期内，公司实现营业收入 68,829.10 万元，较上年同
期增长 18.98%；同时，持续吸引高端人才，加大研发投入力度，优化内部管理流
程，增强公司可持续发展实力。
亏 190.17 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 145,968.43 万元。
二、2024 年度董事会运作情况
（一）2024 年度董事会会议召开情况
法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，公司董事会会议的具体情况如
下：
召开时间 会议届次 审议议案 审议情况
第二届董事 1. 关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草 所有议案均
会第七次会 案） 》及其摘要的议案 获通过
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议 2. 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
年限制性股票激励计划相关事项的议案
议案
案
况报告》的议案
评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况
报告》的议案
用情况的专项报告》的议案
第二届董事
情形外，所
有议案均获
议 案
通过
授予限制性股票的议案
摘要的议案
第二届董事
议案 获通过
议
年员工持股计划相关事项的议案
议案
第二届董事 1. 关于公司《2024 年第一季度报告》的议案
所有议案均
议 项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
进行现金管理的议案
变更登记的议案
（草案）》及其摘要的议案
第二届董事
实施考核管理办法》的议案 获通过
会议
年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案
议案
第二届董事
励对象授予限制性股票的议案 获通过
会议
案
第二届董事 使用情况的专项报告》的议案 所有议案均
会议
并开立募集资金专户的议案
募投项目的议案
第二届董事
议案 获通过
会议
议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
司法》
《证券法》和《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议
的议案均获通过，通过的决议均合法有效，公司董事会严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议审议议案
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
时股东大会 其摘要的议案
理办法》的议案
性股票激励计划相关事项的议案
大会 5 关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
》及其摘要
的议案
时股东大会
持股计划相关事项的议案
记的议案
时股东大会 3 关于公司《2024 年第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
期限制性股票激励计划相关事项的议案
时股东大会 2 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各董事会专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关
工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务。报告期内，公司董
事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议
的情况。
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，对公司财务报告、内审部门相关报
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，就加强公司内部控制和财务管理水平
积极提出建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。此外，报告期内审
计委员会召开了两次沟通会议，与会计师、公司管理层就 2023 年度财务报告及
内部控制审计事项进行了沟通交流，关注审计工作计划及关键事项、督促会计师
按期完成审计工作。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，对公司董事薪酬方案、2024
年限制性股票激励计划、2024 年员工持股计划、2024 年第二期限制性股票激励
计划等有关事项进行了审议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重
大事项的决策。2024 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它
事项均未提出异议，为维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了应
有的作用。公司独立董事述职报告详见《深圳市必易微电子股份有限公司 2024
年度独立董事述职报告》。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况
海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关
临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投
资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口
期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履
行保密义务。
（六）对外担保情况
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2024 年度公司不存在新增对外担保的情况，不存在违规对外担保情形，
无担保债务逾期情况。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和
股东利益最大化。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广
大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与
投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投
资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道对投资者关心
的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、公司 2025 年的发展经营计划
公司的发展战略是以技术创新为驱动，以市场需求为导向，专注于模拟及数
模混合集成电路的研究、开发、销售以及相关技术服务，致力于为用户提供高效
能、低功耗、品质稳定的芯片和解决方案。2025 年，公司将继续专注于模拟及数
模混合芯片领域，密切跟踪未来技术发展趋势和市场需求，通过完善和优化自身
的技术研发体系及创新机制，进一步巩固和扩大公司所处领域的竞争优势，提升
模拟及数模混合芯片领域的创新能力和市场份额，努力保持行业领先地位。
四、2025 年董事会工作计划
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。2025 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持
对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、
健康、稳定发展。
在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
控制度建设，确保内控管理制度落实，提升公司的经营管理水平和管理效率，增
强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，高
度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识
培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事
及高级管理人员的履职能力。严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息
披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理
工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取
公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案五：关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司
利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发
展。现依据公司监事会 2024 年度工作情况，公司监事会编制形成了《2024 年度
监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件 3。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
附件 3：《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件 3：
深圳市必易微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及《深圳市必易微电子股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监
事会议事规则》”）等规定和要求，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和独立行
使监督职能，对公司的经营情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责
等方面进行了监督。现就公司监事会 2024 年度主要工作报告如下：
一、2024 年监事会的工作情况
会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律法规和公司规定，作出的会议决议
合法有效，会议具体情况如下：
召开日期 会议届次 议案 审议结果
案） 》及其摘要的议案
第二届监事会 2. 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施 所有议案均
第五次会议 考核管理办法》的议案 获通过
激励对象名单》的议案
案
第二届监事会 所有议案均
第六次会议 获通过
使用情况的专项报告》的议案
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案
象授予限制性股票的议案 除需回避的
第二届监事会 2. 关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》及情形外，所
第七次会议 其摘要的议案 有议案均获
的议案
第二届监事会 所有议案均
第八次会议 获通过
进行现金管理的议案
划（草案） 》及其摘要的议案
第二届监事会 2. 关于公司《2024 年第二期限制性股票激励计 所有议案均
第九次会议 划实施考核管理办法》的议案 获通过
励计划激励对象名单》的议案
第二届监事会 1. 关于向 2024 年第二期限制性股票激励计划 所有议案均
第十次会议 激励对象授予限制性股票的议案 获通过
议案
第二届监事会 际使用情况的专项报告》的议案 所有议案均
第十一次会议 3. 关于部分募投项目新增实施主体和实施地点 获通过
并开立募集资金专户的议案
募投项目的议案
第二届监事会 所有议案均
第十二次会议 获通过
议案
除召开监事会会议外，公司监事会及全体监事通过出席公司股东大会、列席
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董事会会议，以及获取察看公司业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体
运营状况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、2024 年监事会的履职情况
等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对 2024 年度公司有
关事项的监督情况以及核查意见发表如下：
（一）公司依法规范运作情况
积极列席董事会、出席股东大会，充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司
股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事
项的执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了
监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有
关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部
控制体系；公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律、
法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过审议公司 2024 年度各期财务报表，对公司的财务状况、财
务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定
编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效的
执行，内控体系较为完善，财务运作规范。
（三）募集资金存放与使用情况
相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募
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集资金，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不
存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，经核查，公司 2024 年度无
新增对外担保事项，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。
（五）公司对外投资情况
监事会对公司 2024 年度发生的对外投资行为进行了核查，公司未发生重大
对外投资事项。
（六）公司关联交易情况
监事会对公司 2024 年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到
披露标准应披露而未披露的关联交易。
（七）公司内部控制情况
监事会对公司 2024 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公
司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身
特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展
和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织
结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为
全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上
海证券交易所的相关规定。
（八）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况
进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内
幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、
准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信
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息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情
形。
（九）公司聘任审计机构情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具
备担任公司年度审计机构的条件和能力，其聘任程序符合相关法律法规的规定。
同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
三、监事会 2025 年工作计划
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《监事会议事规则》等有
关规定，忠实勤勉地履行职责，以维护公司及全体股东利益为原则，继续落实监
督职能，依法对董事会和高级管理人员进行监督，依法列席董事会、出席股东大
会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进
公司的规范运作，促进公司进一步加强风险防范意识，推动公司持续稳步健康地
向前发展。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案六：关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币-1,717.09 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 35,384.40 万元。
公司 2024 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、2024 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司 2024 年度
拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩
余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2024 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2025-007）。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案七：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、向银行申请授信额度的基本情况
为满足公司及子公司生产经营活动需要，保证各项业务发展的资金需求，进
一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司拟向合作银行申请累计总额不超过人民币
开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务、并购
贷款等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额
度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协
商签订的授信协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具
体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
二、业务期限
上述授权有效期为自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度
公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有
效期内可循环滚动使用。
三、决策程序和组织实施
为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请
股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具
体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
公司财务中心负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发
现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事
会报告。
公司审计部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。
公司独立董事、监事会有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额
度的公告》（公告编号：2025-008）。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案八：关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深
圳市必易微电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的发展战略、实际情
况等因素，就公司股东分红回报规划进行了更新，形成了公司《未来三年（2025-
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司未来三年（2025-2027）
股东回报规划》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案九：关于终止实施公司 2024 年第二期限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代理人：
一、终止实施本次激励计划的原因
鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出 2024 年第二期限制性股
票激励计划时发生了较大变化，导致公司经营情况与激励方案考核指标的设定存
在偏差，预计继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落
实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身
利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划，
与本次激励计划相关的配套文件一并终止。
二、终止实施本次激励计划的相关安排
本次激励计划终止实施后，本次激励计划已授予但尚未归属的 86.00 万股限
制性股票作废失效。
自公司股东大会审议通过终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划决议
公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施本次激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
公司终止实施 2024 年第二期限制性股票激励计划的相关股份支付费用，将
按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响
以会计师事务所出具的审计报告为准。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所网站
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于终止实施 2024 年
第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2025-015）。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十：关于公司《董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司编制形成了《董事薪酬方案》。具
体内容详见附件 4。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
附件 4：《深圳市必易微电子股份有限公司董事薪酬方案》
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件 4：
深圳市必易微电子股份有限公司
董事薪酬方案
为进一步规范深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的
绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可
持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳市必
易微电子股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑公
司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司董事薪酬方
案如下：
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）
二、本方案适用期限
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起执行，至公司股东大会审议通
过新的董事薪酬方案之日止。
三、薪酬（津贴）标准
（一）独立董事
公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为 8,000 元/月
（含税），即 9.6 万元/年（含税）。
（二）非独立董事
在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取
董事津贴。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
议案十一：关于公司《监事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地
工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司编制形成了《监事薪酬方案》，详
见附件 5。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
附件 5：《深圳市必易微电子股份有限公司监事薪酬方案》
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会
附件 5：
深圳市必易微电子股份有限公司
监事薪酬方案
为充分调动深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事的积
极性和创造性，提高经营管理水平与内部控制有效性，促进公司稳健、有效发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳市必易微电子股
份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情
况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司监事
二、适用期限
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司股东大会审议通过新
的监事薪酬方案之日止。
三、薪酬（津贴）标准
公司不设监事津贴，在公司担任实际工作岗位的监事，依据其在公司担任的
职务领取薪酬。
四、其他规定
公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
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