股票代码：600331 股票简称：宏达股份
关于四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）202538 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉，四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”、“发行
人”、“公司”或“上市公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）等
相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《四川宏达股份有限公
司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表
格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所
致。
本回复报告的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东蜀道集
团，发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从31.31%提升至
补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。
请发行人说明：（1）蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符
合相关规定；（2）结合金鼎锌业相关债务形成的背景，与公司主营业务的关系
、对公司经营业绩的影响，进一步说明本次募集资金用途是否符合投向主业要
求；（3）结合公司未来业务发展规划，现有资金余额、未来资金流入及流出、
各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1
）（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（一）蜀道集团于本次发行所取得股份的锁定期限符合相关规则的监管要
求
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行后，蜀道集团及其一致行动人控制的公司的股份比例将从31.31%
提升至47.16%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据
《附生效条件的股份认购协议》以及蜀道集团出具的《关于股份锁定的承诺
函》，蜀道集团承诺其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，自本次发行
股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之
日止，蜀道集团就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。公司2024年第二次临时
股东大会非关联股东已批准蜀道集团可免于发出要约。
综上，蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款的监管要求。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确
定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”。
蜀道集团为公司的控股股东，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
鉴于蜀道集团已承诺其认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，
蜀道集团本次发行新取得股份锁定期限符合《注册管理办法》第五十七条第二
款、第五十九条规定的监管要求。
（二）蜀道集团于本次发行前所持股份的锁定期限符合相关规则的监管要
求
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
针对本次发行前已持有的公司的股份，蜀道集团出具了《关于股份锁定的
补充承诺函》，承诺自本次发行股票上市之日起18个月内，蜀道集团及其一致
行动人不会转让或以其他方式处置在本次发行前所控制的宏达股份股票，在蜀
道集团控制的不同主体之间进行转让的情形除外。蜀道集团于本次发行前所持
股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
综上所述，蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次募集资金用途符合投向主业要求
（一）金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业务形成
公司及宏达集团于 2003 年与云南冶金集团总公司、怒江州国有资产管理局、
云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、云南铜业（集团）有限公司（以
下合称“金鼎锌业四家原股东”）签订了《增资协议书》，增资后公司持有金鼎锌
业 51%股权，宏达集团持有金鼎锌业 9%股权。公司于 2009 年与宏达集团签订了
《股权转让协议》，股权转让完成后公司持有金鼎锌业 60%股权。
过增资扩股取得金鼎锌业股权过程中，违反法律法规和交易流程，相关协议和
增资扩股行为因此无效。宏达集团和宏达股份应向金鼎公司返还历年分配的利
润及利息，并承担因此造成的全部经济损失。
根据最高人民法院（2017）最高法民终915号《民事判决书》：“……二、
确认四川宏达（集团）有限公司、四川宏达股份有限公司持有云南金鼎锌业有
限公司60%股权无效。……四、扣除已经支付的增资款496,342,200元后，四川
宏达股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向云南金鼎锌业有限公司返还
公司尚未偿付的返还利润款本金423,433,331.08元，延迟履行金213,957,785.55元，
合计637,391,116.63元。
由于金鼎锌业股权纠纷案的上述判决，公司产生了金鼎锌业相关债务。截
至2017年末，公司主营业务包括有色金属锌的采、选、冶炼、加工和销售，以
及磷化工产品的生产和销售，主要产品包括锌锭、锌合金、锌精矿、铅精矿以
及磷酸盐系列产品、复合肥等。金鼎锌业是公司原重要子公司，主要从事有色
金属锌的采、选、冶炼，为公司主营业务开展的重要主体，金鼎锌业2017年度
实现营业收入219,652.92万元，占公司当年合并报表营业收入的比例为47.51%。
本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务由金鼎锌业股权纠纷案上述裁决
产生，鉴于金鼎锌业系公司原主营业务开展的重要主体，因而金鼎锌业相关债
务系基于公司原主营业务形成。
（二）截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务仍存续，且在报告期
内对公司经营情况产生不利影响
截至本次发行预案披露日，金鼎锌业相关债务尚未偿还完毕，金鼎锌业股
权纠纷案的执行法院云南省高级人民法院、成都市中级人民法院（以下简称“成
都中院”）、成都市青羊区人民法院对公司持有的 7 家公司股权以及房产、土地等
部分资产予以冻结、查封。截至报告期末，因该案件被查封的固定资产账面价值
为 41,784,446.03 元，无形资产账面价值为 36,194,540.32 元。被查封的房产、土地
等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，但若法院对该案执行采
取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产
生不利影响。此外，由于金鼎锌业纠纷案等的影响，公司产生了大额损失并相应
计提了负债，截至报告期末公司资产负债率达 82.50%，公司面临的偿债负担较
重。
报告期各期，公司确认应付返还利润款的延迟履行金分别为3,152.08万元、
净利润（亏损年度以绝对值计算）的比例分别为 10.31%、52.22%、28.96%和
响。
（三）本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“补
流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求
《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”对“《上市公司证券发行注
册管理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’”的募集资金用
于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”提出如下适用意见：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的百分之三十。……”
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募
集资金全部用于偿还债务和补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》
关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求。
综上，鉴于本次募集资金拟偿还的金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业
务形成，且截至本次发行预案披露日仍处于存续状态且对公司报告期内的经营
情况产生不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》
关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途
符合投向主业要求。
三、本次融资规模的合理性
截至2024年9月30日，结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来
资金流入及流出、各项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为294,689.69万元，
大于本次融资规模285,292.80万元，具体测算如下：
单位：万元
类别 项目 金额
货币资金 28,607.59
加：交易性金融资产 -
可自由支配资金
减：受限货币资金 62.18
可自由支配资金 28,545.41
未来三年预计经营性现金流入净额 63,680.72
总体资金供给合计 92,226.13
最低现金保有量 84,317.31
未来三年新增最低现金保有量 82,087.13
未来三年现金流出安排 未来三年新增营运资金需求 85,760.28
已审议投资项目资金需求 -
偿还债务资金需求 134,751.11
总体资金需求合计 386,915.83
总体资金缺口 294,689.69
（一）可自由支配资金
截至2024年9月30日，公司库存现金99.09万元，银行存款28,446.33万元，
其他货币资金62.18万元，其中其他货币资金为受限货币资金，可自由支配资金
为28,545.41万元。
（二）未来三年预计经营性现金流入净额
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。截
至2024年9月30日，公司流动比率为0.55，速动比率为0.32，流动资金短缺对公
司生产经营存在不利影响，报告期内公司产能利用率低于同行业可比公司，具
体详见本回复报告“3.1”之“二”之“（一）”之“2、受限于上游矿产资源与
流动资金不足，公司产能利用率整体低于同行业可比公司”，公司及可比公司
平均的产能利用率如下表：
公司 产品 2021 年 2022 年 2023 年
可比公司平均 磷酸一铵 113.19% 127.04% 104.89%
宏达股份 磷酸盐系列产品 103.12% 84.64% 80.28%
可比公司平均 锌及锌合金 88.16% 85.61% 84.92%
宏达股份 锌及锌合金 26.99% 17.69% 28.13%
公司磷酸盐系列产品及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特
点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、进货意愿不强，旺
季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，
但受流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。
同样受流动资金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置
开车率不足，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低
原材料市场供给的影响，需要加大磷矿石的库存量，以实现淡季稳产备货、保
障旺季满负荷生产的需求，但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的
采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。
本次发行完成后，公司财务状况和资金状况将得到改善，公司将围绕现有
业务精耕细作，提高产品竞争力和产能利用率，提升现有业务经营效益。
假设公司2024年10-12月月均实现的营业收入与2024年1-9月月均实现的营业
收入相同，则2024年全年预计可实现营业收入322,551.57万元；假设至2026年公
司锌产品和磷酸盐产品产能利用率提升至接近可比公司平均水平，即磷酸盐系
列产品产能利用率达到100%，锌及锌合金产能利用率达到85%；合成氨和复合
肥产能利用率保持稳定，则2026年预计可实现营业收入596,923.05万元；据此测
算2024年至2026年营业收入复合增长率为 36.04%，假设2025年营业收入相较
假设经营性现金净流入占营业收入的比例与公司2021年至2024年1-9月经营
性现金净流入合计占营业收入合计的比例5.70%相同。根据以上数据测算，公司
单位：万元
现金流量项目 2021年 2022年 2023年 2025年 2026年
月 月
营业收入 290,703.48 294,025.38 302,565.83 241,913.68 80,637.89 438,792.06 596,923.05
经营活动产生的
现金流量净额
占营业收入比例 5.70% 5.70%
未来三年经营性现金净流入合计 63,680.72
注：上述关于2024年10-12月、2025年和2026年营业收入及经营性净现金流的预测仅为测算本次发行规模
所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（三）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公
司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，预计最低保留四个月经营活动
现金流出资金。2021年至2024年1-9月，公司月均经营活动现金流出为21,079.33
万元，以此确定目前业务规模所需的最低现金保有量为84,317.31万元。
（四）未来三年新增最低现金保有量
公司报告期末最低现金保有量需求为基于2021年至2024年1-9月财务数据测
算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假
设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，预计公司
现金保有量金额84,317.31万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为
（五）未来三年新增营运资金需求
结合公司未来业务开展情况，公司未来三年营运资金缺口为 85,760.28 万元，
具体测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 2026 年
营业收入 302,565.83 596,923.05
经营性应收 24,962.54 65,620.65
项目 2023 年 2026 年
存货 49,883.00 126,805.35
流动资产小计 74,845.54 192,425.99
经营性应付 32,707.53 64,527.70
流动负债小计 32,707.53 64,527.70
营运资金占用 42,138.01 127,898.29
营运资金缺口 85,760.28
营业收入预测依据如本题“三”之“（二）未来三年预计经营性现金流入
净额”所述，2026年营业收入达到596,923.05万元。
经营性应收包括应收账款、应收款项融资、预付款项，国内锌矿供应偏紧，
为提升产能利用率，公司拟适当增加预付款项保障原料供给；应收账款、应收
款项融资按照收入百分比测算，具体如下：
单位：万元
经营性应收 2023 年 2026 年
应收账款 2,979.30 5,877.77
应收款项融资 18,254.89 36,014.52
预付款项 3,728.35 23,728.35
合计 24,962.54 65,620.65
如前所述，公司磷酸盐系列产品具有明显季节性特点，受流动资金短缺影
响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资金短
缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不足，产能
利用率低。
同行业可比公司存货周转率情况如下：
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
磷化工业务（不含合成氨）
川发龙蟒 5.94 5.71 6.99 6.63
川恒股份 4.06 3.36 3.32 5.96
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
川金诺 5.19 4.03 3.20 4.16
六国化工 4.18 4.74 4.91 5.17
磷化工行业可比公
司平均值
公司磷化工业务
（不含合成氨）
有色金属锌冶炼业务
株冶集团 8.20 11.10 13.98 14.64
锌业股份 4.45 4.87 6.14 8.81
罗平锌电 6.61 5.87 6.73 6.20
锌冶炼行业可比公
司平均值
公司有色金属锌冶
炼业务
注：1、2024 年 1-9 月数据已年化。
末存货账面价值）*2。
假设公司营业成本和营业收入同比例变动。考虑到公司产能利用率较低且
不具备上游资源，公司拟适当提升存货规模，为生产提供保障，提升产能利用
率，假设2026年公司锌产品存货周转率为5次，磷酸盐及复合肥产品周转率为3
次，存货预测具体如下：
单位：万元
存货 2023 年 2026 年
锌产品 18,240.07 71,893.83
磷酸盐产品及复合肥 30,751.98 54,020.57
其他 890.95 890.95
合计 49,883.00 126,805.35
公司经营性应付主要包括应付账款、合同负债，按照收入百分比法预测，
具体如下：
单位：万元
经营性应付 2023 年 2026 年
应付账款 18,005.56 35,522.63
合同负债 14,701.97 29,005.08
合计 32,707.53 64,527.70
公司2026年末营运资金占用
=流动资产-流动负债
=（经营性应收+存货）-经营性应付
=（65,620.65万元+126,805.35万元）-64,527.70万元
=127,898.29万元
公司未来三年营运资金缺口为2026年末营运资金占用与2023年营运资金占
用的差额85,760.28万元。
（六）未来三年投资项目资金需求
截至报告期末，公司不存在已经董事会审议的重大投资项目，但公司参股
公司多龙矿业提交的《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案》
已通过专家审查并公示，后续多龙矿业拟申请多龙矿区铜矿的采矿权证。根据
《西藏自治区改则县多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案》，拟申请的多龙矿
区铜矿采矿权载明的生产规模较大，因此预计后期矿山建设投入也较大，公司
作为股东将履行资本金出资义务，预计出资金额较大。
（七）偿还债务资金需求
截至本次发行董事会决议公告日，公司偿还债务资金需求合计134,751.11万
元。截至本次发行董事会决议日前一个月末（2024年8月末）尚未支付的金鼎锌
业返还利润款及延迟履行金合计63,739.11万元，其中返还利润款42,343,33万元，
延迟履行金21,395.78万元；尚未偿还的银行借款71,012.00万元，具体如下表：
序 借款 合同名 贷款余额
贷款人 起始日 到期日
号 人 称 （万元）
中国农业
银行股份 流动资
宏达
股份
成都锦城 合同
支行
中国银行
股份有限 宏达
金借款
合同
支行
序 借款 合同名 贷款余额
贷款人 起始日 到期日
号 人 称 （万元）
德阳农村
商业银行 流动资
宏达
股份有限 金借款
股份
支行
（八）本次融资规模的合理性
结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各
项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为294,689.69万元，大于本次融资规模
截至报告期末，公司净资产仅37,676.41万元，资本实力较弱，本次发行完
成后，公司净资产将达到322,969.21万元，资本实力得到显著提升。
综上，本次募集资金规模系基于公司未来的资金需求设定，同时提升资本
实力，为公司未来发展提供支撑，本次募集资金的规模具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）查阅《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规，了解股份锁定期限以及相关规定；
（ 2 ）取得并查阅蜀道集团 与发行人签订的《附生效条件的股份认购协
议》、发行人本次向特定对象发行股票的公告文件、蜀道集团出具的关于股份
锁定的承诺函等资料，判断蜀道集团及其一致行动人相关股份锁定期限是否符
合相关规定；
（3）取得并查阅金鼎锌业合同纠纷案生效判决，了解本案生效判决结果；
（4）查阅金鼎锌业合同纠纷案发行人相关公告及发行人相关定期报告、查
阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，判断本案与公司主营业务的关
系、对公司经营业绩的影响，判断本次募集资金用途是否符合投向主业要求。
（1）获取、查阅公司2024-2026年度经营性现金流量预测结果，了解预测
的假设条件、关键参数等，并对预测结果的合理性进行评估，复核资金缺口的
计算过程；
（2）访谈公司管理层，讨论预测情况的关键假设条件、重要技术参数的合
理性，影响未来现金缺口的各种因素，未来资本性支出计划等；
（3）查阅并取得了发行人报告期内的审计报告、财务报告等资料，了解报
告期内的财务及资金状况；
（4）查阅同行业可比公司的产能、产量情况；查阅发行人借款合同、借款
台账；查阅发行人与金鼎锌业对账单。
（二）核查意见
蜀道集团通过本次发行认购股份的锁定期为36个月；蜀道集团及其一致行
动人针对本次发行前已控制的发行人股份，锁定期为本次发行股票上市之日起
《上市公司收购管理办法》等相关规定。
金鼎锌业是发行人原重要子公司，主要从事有色金属锌的采、选、冶炼，
为公司主营业务开展的重要载体，因而金鼎锌业相关债务系基于公司原主营业
务形成。金鼎锌业相关债务截至本次发行预案披露日仍存续，在报告期内对公
司经营情况产生不利影响，本次发行能够消除金鼎锌业相关债务对发行人主营
业务的不利影响；同时，本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》
关于“补流还贷”如何适用“主要投向主业”的要求，因而本次募集资金用途
符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的要求。
结合公司未来发展规划、现有可自由支配资金、未来资金流入及流出、各
项资本性支出等，测算公司总体资金缺口为294,689.69万元，大于本次融资规模
本次发行完成后，公司净资产将达到322,969.21万元，资本实力得到显著提升；
本次募集资金规模系基于公司未来的资金需求设定，同时提升资本实力，为公
司未来发展提供支撑，本次融资规模具备合理性。
根据申报材料，1）2018年12月最高人民法院确认公司持有金鼎锌业60%的
股权无效，其中9%股权系公司于2009年从宏达集团受让取得，公司已于2024年
于2025年1月收到破产服务信托的受益权份额。2）公司名下部分资产被冻结、
查封，除香港宏达外公司所持控股和参股子公司的全部股权均被冻结。
请发行人说明：（1）公司是否已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利
进行申报或主张，是否存在其他债权债务纠纷，结合破产服务信托的底层资产
情况，分析公司相关债权获得清偿的可能性及预计时间；（2）公司被冻结或查
封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产
是否将解除限制；（3）结合审计报告存在强调事项及依据，分析本次发行完成
后对公司业务情况、资产负债结构、现金流状况的具体影响，是否存在其他影
响公司持续经营能力的重大因素，强调事项能否消除。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、公司与宏达集团、宏达实业相关的债权债务纠纷及受偿情况
（一）公司已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，
不存在其他债权债务纠纷
向管理人申报债权并经什邡市人民法院裁定确认。什邡市人民法院于2024年7月
权 本 金 928,735,200.00 元 ， 利 息 163,724,406.57 元 ） ， 债 权 性 质 为 普 通 债 权 。
整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实
业重整程序。
根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条：“经人民法院裁定批准
的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”及第九十四条：“按照重整
计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”的
规定，公司对宏达集团、宏达实业的债权已按照法院裁定的《重整计划》得到
偿付，宏达集团及宏达实业对宏达股份的债务依法不再承担清偿责任。公司与
宏达实业、宏达集团不存在其他债权债务纠纷。
综上，在宏达集团、宏达实业破产重整程序中，公司已针对宏达集团、宏
达实业相关的全部权利进行了债权申报，管理人审查确认后由什邡市人民法院
裁定确认，公司与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。
（二）公司已获得现金清偿并领受企业破产服务信托受益权份额
基于《重整计划》，公司已于2024年12月10日收到管理人支付的债权清偿
款（现金部分）39,110,053.92元，于2025年1月22日领受宏达实业、宏达集团破
产服务信托的受益权份额1,053,349,553.00份，公司所持信托受益权份额占该信
托目前存续规模的比例为3.15%（该比例后续可能因为信托规模变化而变动），
公司依法履行了信息披露等程序。
（三）破产服务信托的底层资产情况及信托受益权获得清偿的可能性及时
间
根据《重整计划》及《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》规定的
破产服务信托的底层资产情况，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务
信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。具体分析如下：
破产服务信托的信托财产包括信托服务平台公司100%的股权、93笔账面值
共计11,237,332,603.45元的应收账款及其他应收款、3,500万元现金，以及宏达
集团、宏达实业作为担保方或连带债务人清偿债务后形成的对主债务人或其他
连带债务人的追偿权等多项资产以及对上述多项资产管理、运用、处分或者其
他情形而取得的全部财产。待处置资产的处置所得以及提存期届满后无人受领
的偿债资金、重整计划执行完毕后结余的破产费用、共益债务对应的清偿资金
以及其他结余资金（如有）等亦将作为信托财产未来补充注入信托。截至本回
复报告出具之日，上述资金尚无法确定具体金额，最终以委托人交付的金额为
准。信托底层资产为根据《重整计划》规定拟由信托服务平台公司承接的宏达
集团、宏达实业持有的17家子公司股权，以及宏达集团、宏达实业名下部分不
动产。
破产服务信托的信托财产主要为委托人交付的应收账款及其他应收款、股
权类及不动产类信托底层资产、追偿权资产等，资产情况较为复杂，且处置难
度较高，处置结果存在重大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也
可能面临多种风险，特别是信托财产及信托底层资产交付的风险、信托财产及
信托底层资产权属瑕疵的风险、信托财产及信托底层资产处置的不确定性风
险，根据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的
信托利益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内
执行一次信托利益分配。
本次信托为企业破产服务信托，委托人为宏达集团、宏达实业，受托人为
建元信托股份有限公司，受益人为在宏达集团、宏达实业破产重整案中债权最
终获得法院裁定确认且需要按照重整计划以信托受益权受偿的普通债权人。受
益人大会下设管理委员会（公司作为管理人委员会成员之一），管理委员会根
据受益人大会的决定和授权管理信托事务、对外代表信托全体受益人进行经营
决策和业务执行。信托的期限为5年，自信托生效之日（含该日）起算。受托人
可以根据信托文件的约定和受益人大会的决议提前终止信托或延长信托期限。
信托存续期间，受托人将依法归属于本信托的资金归集至信托专户，其中
信托底层资产中股权类资产、不动产的处置回款将先归集至信托服务平台公司
的银行账户，并以股东分红等形式返还至信托专户，由受托人扣除各项费用后
向全体受益人进行分配。受益人可分配的信托利益根据其持有的信托份额确
定。拟分配的具体资金金额由管理委员会决定。
信托期限届满，受托人对全部剩余信托财产进行处置并将处置所得扣除各
项费用后向全体受益人进行分配。信托期限届满，受托人根据重整计划和合同
约定对信托财产进行原状分配的，将剩余信托财产扣除各项费用后按照受益人
持有的信托份额比例原状分配至各受益人。
信托不设置固定的信托利益核算日和信托利益分配日，信托利益具体分配
方案由管理委员会决定。信托利益核算日指受托人按照信托文件的约定核算拟
分配的信托利益之日。根据《重整计划》，本信托需要在重整计划执行完毕之
日起满三年内执行一次信托利益分配。各受益人按照信托利益核算日所持有信
托受益权比例获得分配。
综上所述，基于信托资产情况较为复杂，处置难度较高，处置结果存在重
大不确定性。信托财产在管理、运用或处分过程中也可能面临多种风险，且根
据《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》，该信托不设置固定的信托利
益核算日和信托利益分配日，信托在重整计划执行完毕之日起满三年内执行一
次信托利益分配。截至本回复报告出具之日，信托计划运行期限较短尚未进行
分配，公司尚无法合理预计公司领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿
的可能性及预计时间。
二、公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，
本次发行完成后相关资产是否将解除限制
（一）公司被冻结或查封资产及目前使用情况
截至本回复报告出具之日，公司被冻结或查封房产清单如下：
序号 所有权人 房屋产权证号 坐落 面积 用途
（㎡）
污水压滤机厂
川（2020）什邡市不 什邡市洛水镇 房、污水站配
动产权第0019052号 南元村 电室、污水站
房屋）
应急物资库房
川（2020）什邡市不 什邡市洛水镇
动产权第0019066号 南元村
房屋） 厂房等
川（2018）什邡市不 什邡市洛水镇
动产权第0008595号 南元村
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 门卫、机电、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 车间、办公、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
序号 所有权人 房屋产权证号 坐落 面积 用途
（㎡）
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 库房、加工
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 值班、食堂、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 值班、化验、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 门卫、机电、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 车间、库房、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 库房、电机
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
住宅、总配电
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
磅房、泵房
车间、机修
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
配电室
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇 娱乐、餐饮、
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
什房权证民主镇字第 什邡市民主镇
截至本回复报告出具之日，公司被查封的土地使用权清单如下：
面积
序号 权属人 权证号 坐落 用途
（㎡）
川（2020）什邡市 四川什邡经济开发区
号 道交汇处)
面积
序号 权属人 权证号 坐落 用途
（㎡）
什国用（1998）第
什国用（1998）第
什国用（1998）第
什国用（2001）第
什国用（2002）第 什邡市民主镇成林
什国用（2002）第 什邡市民主镇成林村
什国用（2007）第 什邡市师古镇共和村
什国用（2011）第 什邡市城南开发区二
A25616号 十米次干道以北
上述资产被冻结或查封不影响公司正常使用，公司仍可正常开展生产经营
活动。
（二）被冻结或查封资产目前不涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相
关资产将解除限制
公司分期向金鼎锌业偿还债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置
或变卖程序。本次发行的募集资金将部分用于向金鼎锌业偿还债务。根据《民
事诉讼法》相关规定，公司该等债务偿还完毕后，该等资产的冻结或查封将解
除。
三、本次发行完成后，影响公司持续经营能力的不利因素得以消除
（一）公司债务负担和资产受限导致持续经营能力面临重大不确定性
公司最近三年财务报表均经申报会计师审计，审计意见类型均为带强调事
项段的无保留意见，最近一年审计报告强调事项段为“截至2023年12月31日，
宏达股份流动负债高于流动资产84,669.48万元”、“宏达股份涉及的原控股子
公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称云南金鼎公司）股权纠纷案，最高人民
法院判决宏达股份持有云南金鼎公司 60%股权无效，扣除已经支付的增资款
元 ； 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 宏 达 股 份 尚 欠 本 金 42,343.33 万 元 及 迟 延 履 行 金
等资产被查封。这些事项或情况表明存在可能导致对宏达股份持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。”
资金先行偿还金鼎锌业相关债务，推动相关股权和资产解除查封，并在募集资
金到位后予以置换。
（二）本次发行有利于改善现金流状况、优化资本结构、促进主营业务发
展，影响公司持续经营能力的不利因素将得以消除
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关
发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金，其中，偿还债务拟使用募集资
金134,751.11万元，补充流动资金拟使用募集资金150,541.69万元。
以报告期末财务数据模拟测算，本次发行完成且募投项目成功实施对公司
财务状况的影响如下：
单位：万元、%、倍
本次发行影响
财务指标 发行前 发行后
偿还债务 补充流动资金
货币资金 28,607.59 150,541.69 179,149.28
流动资产 97,335.81 150,541.69 247,877.50
资产总计 215,245.32 150,541.69 365,787.01
流动负债 175,774.48 -134,751.11 41,023.37
负债总计 177,568.91 -134,751.11 42,817.80
所有者权益 37,676.41 134,751.11 150,541.69 322,969.21
资产负债率 82.50 11.71
流动比率 0.55 6.04
由上表可知，本次发行后，公司资产负债率下降，流动比率提升，偿债能
力显著增强，且能够提升公司后续的债务融资能力；公司受限的资产将解除查
封，且拥有充足货币资金开展主营业务。
综上，本次发行有利于改善现金流状况、优化资本结构、促进主营业务发
展，影响公司持续经营能力的不利因素将得以消除；除上述情形外，发行人不
存在其他影响持续经营能力的重大不利因素，强调事项预计能够消除。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）取得并查阅《重整计划》及《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达
实业有限公司合并重整案之重整投资协议》、管理人关于债权审查的回复函、
《建元启正2号企业破产服务信托之信托合同》、什邡市人民法院出具的关于宏
达集团、宏达实业破产重整相关裁定书等文件资料；
（2）查阅《中华人民共和国破产法》等相关法律法规、发行人与宏达集
团、宏达实业债权债务的相关公告，了解法律规定及发行人该笔债权受偿情
况；
（3）查阅《中华人民共和国信托法》等相关法律法规，判断发行人领受的
企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及时间；
（4）取得并查阅相关执行法院对冻结或查封资产的司法文书；
（5）查阅《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规，了解民事执行
程序相关规定、判断发行人债务偿还完毕后相关资产查封或冻结解除情况。
（1）获取宏达股份截至2024年末持续经营能力的评估说明，对评估的主要
依据、支撑材料进行分析；
（2）对发行人管理人员进行访谈，了解宏达股份未来的经营计划、本次发
行募集资金的使用计划等；
（3）获取宏达股份2025年度财务预算，评估宏达股份未来的资金状况；
（4）获取、查阅本次发行成功对宏达股份财务影响的书面分析文件。
（二）核查意见
发行人已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行了债权申报，发行
人与宏达集团、宏达实业不存在其他债权债务纠纷。发行人已获得现金清偿并
领受企业破产服务信托受益权份额。信托底层资产类型多样且情况复杂，截至
本回复报告出具日，信托计划运行期限较短尚未进行分配，尚无法合理预计发
行人领受的企业破产服务信托受益权份额获得清偿的可能性及预计时间。
发行人部分固定资产、无形资产因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封，但
不影响公司正常使用，发行人仍可正常开展生产经营活动。发行人分期向金鼎
锌业偿还债务，上述被冻结或查封的资产目前不涉及处置或变卖程序。本次发
行的募集资金将部分用于向金鼎锌业偿还债务，发行人该等债务偿还完毕后，
该等资产的冻结或查封将解除限制。
通过上述核查程序的执行，本次发行募集资金到位后，将显著改善公司的
资产负债状况，金鼎锌业相关债务所带来的持续经营能力重大不确定性将得以
消除。
元、288,232.39万元、297,117.99万元和234,388.37万元，归母净利润（扣非
前后孰低）分别为8,296.16万元、2,076.99万元、-10,462.51万元和2,129.42
万元，主营业务毛利率分别为11.33%、9.93%、5.89%、8.49%。2）2024年前三
季度，公司磷酸盐系列产品、复合肥、锌锭、锌合金的产能利用率分别为59.79%
、48.05%、9.22%、32.64%。
请发行人说明：（1）结合磷化工及锌冶炼行业周期性、行业供给及需求情
况、竞争格局、公司产销情况、费用支出、产品单价、采购成本等，分析公司
报告期内收入及净利润、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否
存在较大差异；（2）报告期内主要产品产能利用率变动原因及合理性，生产能
耗情况是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内公
司人员构成及数量波动情况，下游客户需求是否发生较大变化，是否存在设备
或产线闲置情形。
回复：
一、结合磷化工及锌冶炼行业周期性、行业供给及需求情况、竞争格局、
公司产销情况、费用支出、产品单价、采购成本等，分析公司报告期内收入及
净利润、毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异
报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
锌金属及副产品 94,357.72 39.00 114,149.63 37.73 95,408.70 32.45 127,487.69 43.85
磷酸盐系列产品 80,929.00 33.45 93,582.97 30.93 110,485.98 37.58 91,087.90 31.33
复合肥 38,164.88 15.78 55,004.99 18.18 51,994.58 17.68 38,494.08 13.24
合成氨 18,510.63 7.65 29,466.20 9.74 25,430.08 8.65 21,775.85 7.49
其他产品及服务 2,426.14 1.00 4,914.20 1.62 4,913.05 1.67 5,310.68 1.83
主营业务收入小计 234,388.37 96.89 297,117.99 98.20 288,232.39 98.03 284,156.19 97.75
其他业务收入 7,525.31 3.11 5,447.84 1.80 5,793.00 1.97 6,547.29 2.25
营业收入 241,913.68 100.00 302,565.83 100.00 294,025.38 100.00 290,703.48 100.00
最近三年，公司营业收入总体波动较小，分产品来看，公司各主营业务产
品的收入以及对应的销量和单价情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
主要产品 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售收入 18,157.05 34,187.59 11,637.24 14,825.54
锌锭 销量 0.89 1.78 0.53 0.78
销售均价 20,357.92 19,248.70 22,058.20 19,053.20
销售收入 66,018.58 75,086.77 78,336.29 96,563.08
锌合金 销量 3.21 3.86 3.47 4.80
销售均价 20,574.02 19,470.29 22,594.91 20,120.76
其他副产品 10,182.10 4,875.27 5,435.18 16,099.07
销售收入 80,929.00 93,582.97 110,485.98 91,087.90
磷酸盐系列
销量 22.45 27.17 30.27 32.06
产品
销售均价 3,605.33 3,444.02 3,649.73 2,840.82
销售收入 38,164.88 55,004.99 51,994.58 38,494.08
复合肥产品 销量 14.00 20.16 17.53 15.29
销售均价 2,725.58 2,728.86 2,966.51 2,517.47
主要产品 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售收入 18,510.63 29,466.20 25,430.08 21,775.85
合成氨 销量 7.22 9.88 6.95 6.73
销售均价 2,564.60 2,983.81 3,657.29 3,237.05
主要是因为国内锌冶炼行业受国外能源危机、地区冲突影响，原料端锌精矿供
应整体偏紧，锌矿企业议价能力增强，锌冶炼企业议价能力减弱，公司采购成
本大幅增加、毛利率下降，因此公司生产装置处于低负荷运行状态，导致公司
锌锭、锌合金产品销量分别由 2021 年度的 0.78 万吨、4.80 万吨下降至 2022 年
度的 0.53 万吨、3.47 万吨，此外，2022 年度，公司对外销售的半成品、副产品
也有所减少，因此营业收入同比有所下降。
主要原因是 2023 年上半年，锌精矿供应宽松，锌精矿扣减加工费 1整体仍处于高
位，刺激有色金属锌冶炼厂积极开工，公司加大锌精矿采购力度，增加生产负
荷，虽然下半年随着国外冶炼厂逐步复产，国内锌冶炼产能释放，锌精矿供应
紧张，锌精矿扣减加工费呈持续下跌趋势，公司逐步降低生产装置运行负荷，
但由于前期增产较多，公司锌锭、锌合金产品销量分别由 2022 年度的 0.53 万吨、
体处于上涨趋势，公司锌锭、锌合金产品销量与销售均价均处于较高水平。同
时，发行人伴生稀贵金属提取技术取得了突破，提高了原料中伴生稀贵金属银、
铜等的回收率，而由于银、铜等产品的市场价格有所上涨，公司其他副产品营
业收入有所增长。
报告期内，公司锌冶炼业务的营业收入与同行业可比上市公司相关数据情
况具体如下：
锌精矿扣减加工费是指由矿山支付给冶炼厂的费用，用于补偿将锌精矿加工为精锌的成本。锌精矿扣减加工
费越高，冶炼厂采购锌精矿的成本越低，反之则越高。
单位：亿元
代码 简称 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
锌冶炼行业可比公司平均值 89.52 122.04 121.01 137.13
发行人-锌金属及副产品 9.44 11.41 9.54 12.75
由上表数据可知，公司锌冶炼业务营业收入变动趋势与同行业可比公司不
存在较大差异。
主要原因是 2022 年上半年，磷化工产品国际市场需求强劲、价格上涨，带动国
内市场持续向好，虽然下半年市场行情回落，但全年平均市场价格较高。公司
磷酸盐系列产品的销售均价由 2021 年度的 2,840.82 元/吨增加至 2022 年度的
主要原因是 2023 年上半年受国际国内磷化工产品市场价格快速下跌影响，下游
生产厂家原材料储备意愿不强，产品需求减少，虽然下半年以来行业景气度回
升、市场价格回暖，但全年平均市场价格仍同比下跌。公司磷酸盐系列产品的
销售均价由 2022 年度的 3,649.73 元/吨下降至 2023 年度的 3,444.02 元/吨，降幅
价亦相对稳定。
报告期内，公司磷化工业务的营业收入与同行业可比上市公司相关数据情
况具体如下：
单位：亿元
代码 简称 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
代码 简称 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
磷化工行业可比公司平均值 42.61 54.18 58.85 41.74
磷化工行业可比公司平均值（剔
注 43.56 57.84 66.98 47.22
除川恒股份）
发行人-磷化工 13.76 17.81 18.79 15.14
注：川恒股份的化工业务所需的磷矿主要由自有磷矿供给，且富余磷矿对外销售，因此业务
的可比性较低。
由上表数据可知，公司磷化工业务营业收入变动趋势与同行业可比公司不
存在较大差异。
（二）毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异
报告期内，公司各业务毛利率情况如下：
单位：%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
锌金属及副产品 3.89 -4.34 -1.47 0.59
磷酸盐系列产品 13.89 13.09 16.85 22.16
复合肥 10.41 7.77 6.29 10.20
合成氨 9.73 22.64 36.46 34.12
其他产品及服务 -32.11 -15.12 -23.06 -1.59
主营业务毛利率 8.49 5.89 9.93 11.33
报告期内，公司主要产品销售单价与单位成本情况具体如下：
单位：元/吨
产品大类 产品名称
销售均价 单位成本 销售均价 单位成本 销售均价 单位成本 销售均价 单位成本
锌锭 20,357.92 21,136.99 19,248.70 20,657.76 22,058.20 22,156.44 19,053.20 19,784.16
锌金属及
副产品 锌合金 20,574.02 20,954.75 19,470.29 20,542.40 22,594.91 23,386.80 20,120.76 20,698.45
磷酸盐系列产品 3,605.33 3,104.68 3,444.02 2,993.20 3,649.73 3,034.92 2,840.82 2,211.30
复合肥 2,725.58 2,441.78 2,728.86 2,516.70 2,966.51 2,779.91 2,517.47 2,260.68
合成氨 2,564.60 2,315.19 2,983.81 2,308.26 3,657.29 2,323.69 3,237.05 2,132.51
锌精矿供应整体偏紧，市场的锌精矿扣减加工费水平整体保持低位，锌矿企业议
价能力增强，锌冶炼企业议价能力减弱，原材料材料成本高，虽然产品销售均价
同比也有增长，但加工环节的盈利空间收窄，导致发行人的毛利率有所下降；2）
务的单位电费、单位人工成本均同比增加，导致单位成本上升；3）为减少亏损，
发行人调整生产组织方式，主要以锌锭生产锌合金，减亏效果明显。但发行人调
整组织生产方式后销售的半成品、副产品等其他产品减少，也导致了其他产品的
毛利贡献减少。上述因素综合影响下，发行人 2022 年度锌金属及副产品毛利率下
降，但因减亏措施有效，毛利率降幅较小。
报告期内，公司锌产品原材料采购价格如下：
单位：元/吨、万元
采购类别
采购均价 采购金额 采购均价 采购金额 采购均价 采购金额 采购均价 采购金额
锌精粉 7,395.73 47,693.40 6,173.06 65,688.86 6,904.51 9,080.75 6,690.74 10,206.73
锌精粉（氧
- - 4,768.37 246.70 - - - -
化）
次氧化锌 8,028.22 408.89 9,087.87 2,265.11 9,310.35 8,957.14 8,376.04 20,257.03
次 氧 化 锌
- - - - - - 2,183.11 1,900.38
（低品位）
高氯次氧化
- - 5,918.48 59.36 6,908.15 540.30 - -
锌
锌粉 18,654.00 3,355.31 17,972.49 3,639.82 21,004.59 1,120.83 18,153.03 1,892.83
锌片 19,670.73 2,035.45 18,447.51 1,797.89 21,633.49 1,355.20 19,192.24 3,948.87
公司主要采购的 0#锌锭产品的采购均价和市场均价情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind。
由上图所示，公司锌原料平均采购价格变动与市场走势基本保持一致，
锌精矿扣减加工费水平大幅回升影响，公司主动调整生产组织方式，即开始增加
采购锌精矿等原材料加工产品，主动提高产能利用率。但自 2023 年 4 月开始市场
行情发生变化，锌精矿扣减加工费整体呈下跌趋势，尤其是四季度下跌明显，加
工环节的盈利空间再度收窄，因此公司亏损程度扩大，2023 年度的毛利率较 2022
年度下跌。2023 年度，锌精矿扣减加工费市场变动情况具体如下：
单位：元/金属吨
注：锌精矿加工费数据来源于上海有色网。
整生产组织方式后，生产相对稳定，单位成本变动不大；另一方面是因为公司原
料中伴生稀贵金属银、铜等副产品的回收率提高，且 2024 年 1-9 月，受美联储降
息预期增强、地缘政治冲突加剧等国际国内宏观因素影响，银、铜等贵金属价格
大幅上涨，公司所产的副产品价值上升，导致毛利率有所上升。
报告期内，公司锌金属冶炼业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
株冶集团 - 6.51 3.00 4.04
锌业股份 - 2.82 2.61 5.24
罗平锌电 - -8.75 -9.65 5.68
平均值 - 0.19 -1.35 4.39
发行人锌冶炼业务 3.89 -4.34 -1.47 0.59
注：锌冶炼可比公司毛利率选用锌及锌合金业务毛利率，可比公司未披露 2024 年 1-9 月数据。
如前所述，2022 年度，受市场锌精矿扣减加工费水平下跌影响，公司主动调
整生产工艺组织方式，减少采购锌精矿等原材料加工产成品。公司有色金属锌冶
炼业务收入减少幅度大于同行业可比公司，毛利率下降幅度小于同行业可比公司。
自 2022 年四季度开始，市场锌精矿扣减加工费水平逐渐上升且 2023 年度总
体保持相对高位，因此 2023 年度同行业可比公司毛利率有所上升，但公司有色金
属锌冶炼毛利率较 2022 年度进一步下降，主要系受 2022 年度锌精矿扣减加工费
水平下跌影响，公司为减少经营性亏损，主动调整生产组织方式，主要以锌锭生
产锌合金，减亏效果明显，导致 2022 年度发行人毛利率为负，但亏损相对较少；
而受自 2022 年四季度开始的锌精矿扣减加工费水平大幅回升影响，公司主动调整
生产组织方式，即开始增加采购锌精矿等原材料加工产品，但受公司无锌矿资源
及市场锌精矿扣减加工费水平波动等因素影响，导致发行人 2023 年度的毛利率较
公司锌冶炼业务 2022 年度毛利率波动趋势与同行业可比公司不存在较大差
异，由于公司生产经营策略调整，导致公司 2023 年毛利率波动趋势与同行业可
比公司存在一定差异，但具备合理性。
料磷矿石、硫磺的平均价格大幅上涨，导致公司成本增长所致，公司磷酸盐系列
产品单位成本由 2021 年度的 2,211.30 元/吨增加至 3,034.92 元/吨，同比增长 37.25%。
但产品销售均价同比增长 28.47%，低于单位成本的增幅，导致公司磷酸盐系列产
品毛利率下降。
报告期内，公司磷矿采购价格如下：
单位：元/吨、万元
采购类别 采购均 采购均 采购均 采购均
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
价 价 价 价
洗选矿 1,012.44 22,943.87 32,156.28 921.24 30,309.71 544.09 17,696.71
外
地 - 740.58 447.75 569.29 207.00 599.44 872.43 436.07 3,584.85
矿
一
类 824.83 20,601.37 793.31 25,509.43 850.32 9,116.38 447.46 483.86
原 矿
矿 本 二
地 类 - - - - - - 569.00 574.80
矿 矿
三
类 - - - - 674.65 12,055.16 437.00 7,873.85
矿
合计 911.90 43,992.98 897.85 57,872.71 831.72 52,353.68 496.48 30,214.07
注 1：公司采购磷矿石主要分为洗选矿、原矿两种，洗选矿由品质较低原矿洗选而得。
注 2：外地矿指非公司属地矿。
注 3：公司根据采购的磷矿石中五氧化二磷的含量由高到低，将本地矿分为一类矿、二类矿、三类矿。
公司主要采购的磷矿石产品的采购均价以及市场均价趋势如下：
单位：元/吨
磷矿石（全国，平均，30%品位矿） 市场均价 宏达股份采购均价
数据来源：wind。
上半年受国际国内磷化工产品市场价格快速下跌影响，下游生产厂家原材料储备
意愿不强，产品需求减少，虽然下半年以来行业景气度回升、市场价格回暖，但
全年平均市场价格同比下跌，磷酸一铵平均价格指数相较 2022 年下滑 10.53%。公
司磷酸盐系列产品平均销售价格由 2022 年度的 3,649.73 元/吨下降至 3,444.02 元/
吨，降幅 5.64%。
报告期内，公司磷化工业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
代码 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
磷化工行业可比公司平均值 18.23 15.55 24.46 21.08
磷化工行业可比公司平均值
注 12.55 7.71 17.63 18.65
（剔除川恒股份）
发行人-磷酸盐系列产品 13.89 13.09 16.85 22.16
注：川恒股份的化工业务所需的磷矿主要由自有磷矿供给，且富余磷矿对外销售，因此毛利
率的可比性较低。
磷化工业务方面，由于公司不具有上游磷矿资源，所需主要原料全部为对外
采购，受上游原料价格波动影响较大。报告期内磷矿价格处于高位，公司与同样
不具备自有原料矿石资源的可比公司川金诺、六国化工的毛利率整体偏低，但公
司磷化工业务毛利率变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势基本保持一致。
（三）净利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司不存在较大差异
报告期各期，公司营业收入、期间费用、净利润等情况如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 241,913.68 302,565.83 294,025.38 290,703.48
营业成本 218,685.16 283,691.31 264,417.12 256,863.12
毛利 23,228.52 18,874.52 29,608.26 33,840.36
毛利率 9.60% 6.24% 10.07% 11.64%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 1,688.25 2,852.61 1,988.52 2,253.18
管理费用 10,615.71 17,079.88 15,961.88 14,191.98
研发费用 147.15 182.90 267.19 8.98
财务费用 4,333.65 5,825.94 6,656.55 7,277.28
期间费用率 6.94% 8.57% 8.46% 8.16%
投资收益 -3,586.10 -32.18 3,384.98 -21.36
资产处置收益 85.11 118.90 -23.67 21,481.61
二、营业利润 2,281.12 -7,683.62 7,321.53 30,641.21
三、利润总额 2,318.52 -7,603.99 7,333.40 30,584.27
四、净利润 2,129.78 -9,580.02 6,025.74 30,585.72
报告期内，公司净利润波动主要受到毛利率波动影响，其中 2022 年度同比
下降金额较大系公司非经常性损益减少所致。
报告期内，公司净利润与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元
代码 可比公司 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
锌冶炼行业可比公司平均值 1.76 1.71 -0.25 1.66
磷化工行业可比公司平均值 3.20 2.90 6.23 4.79
可比公司平均值 2.58 2.39 3.45 3.45
大差异，主要系公司非经常性损益减少所致。2021 年度，公司确认非经常性损
益 22,281.15 万元，主要系 1）由于金鼎锌业股权纠纷案，公司位于成都市的两
处房产被法院拍卖，拍卖金额合计为 3,961.57 万元，一处房产被法院裁定抵债，
抵债金额为 26,956.14 万元，三处房产合计形成非流动资产处置损益 17,459.50 万
元；2）子公司绵竹川润因原老厂区搬迁形成的资产处置，共计确认非流动资产
处置损益 3,029.14 万元。2022 年度，公司非流动资产处置收益减少至 3,321.60
万元，导致非经常性损益同比大幅减少，净利润同比大幅下降。上述原因系公
司自身非经常性损益变动导致，与同行业可比公司不存在可比性。
综上，公司报告期内收入及净利润、毛利率受原材料价格以及上下游供需
变化、自身经营策略和非经常性损益等事项影响有所波动，具备商业合理性。
公司各业务板块营业收入变化趋势与同行业可比公司平均值变化趋势保持一致；
公司有色金属锌冶炼业务毛利率波动趋势与同行业可比公司存在一定差异，系
公司生产经营策略调整所致，具备合理性；受原材料自给率影响，公司磷化工
业务毛利率与同行业可比公司相比整体偏低，但毛利率变化趋势与同行业可比
公司平均值变化趋势基本保持一致；受自身非经常性损益变动影响，2022 年度
公司净利润波动情况与同行业可比公司平均值变化趋势存在一定差异，具备合
理性。
二、报告期内主要产品产能利用率变动原因及合理性，生产能耗情况是否
符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内公司人员构成
及数量波动情况，下游客户需求是否发生较大变化，是否存在设备或产线闲置
情形
（一）报告期内主要产品产能利用率变动具备合理性
报告期内，公司主要产品对应的产能利用率情况具体如下：
行业类别 业务名称 2024年1-9月 2023年 2022年 2021年
磷酸盐系列产品 59.79% 80.28% 84.64% 103.12%
磷化工 复合肥 48.05% 65.43% 57.93% 53.03%
合成氨 52.58% 71.33% 58.13% 57.49%
锌锭 9.22% 17.77% 0.42% 7.17%
有色金属锌冶炼
锌合金 32.64% 38.50% 34.97% 46.81%
（1）磷化工
领域形成“传统+新兴”双轮驱动，全球粮食价格上涨刺激化肥需求，磷酸铁锂
扩产带动工业级磷酸一铵需求增长；供给侧，国内执行环保政策淘汰落后产能，
海外受公共卫生事件影响导致磷酸盐主产区减产，拉动了国内磷酸盐产品出口
量的快速增长。受上述供需因素综合影响，磷酸盐产品市场呈现出国外市场供
需失衡、国内供不应求的局面，公司磷酸盐系列产品市场需求强劲，公司增加
生产负荷，产能利用率达到 103.12%，整体产能利用率较高。
全球化肥供应链重构，国际粮价与能源价格共振上涨，同时全球粮食短缺，带
动粮食产品价格持续上涨，国内磷酸盐产品价格居高位运行；下半年全球化肥
库存高企导致需求转弱，叠加国内高温限电政策制约生产连续性，装置负荷被
迫下调，公司全年产能利用率降至 84.64%。
放，市场相对平稳，磷酸盐系列产品价格稳定，订单充足；二季度呈现“供强
需弱”特征，磷矿石等上游产品库存累积，下游农肥需求季节性转淡；下半年
由于秋肥刚需支撑，需求环比回升但未能扭转全年颓势，公司产能利用率同比
持平于 80.28%。
公司无上游磷矿资源，加工利润被进一步挤压，此外由于秋季化肥备肥期间，
下游经销商及终端农户观望情绪较重，拿货积极性较低，导致需求放缓，多重
压力下，公司前三季度综合生产负荷较低，产能利用率降至 59.79%。
要系 2024 年秋季化肥备肥期间，下游经销商及终端农户观望情绪较重，拿货积
极性较低，导致需求放缓，复合肥产能利用率较低。
合成氨方面，随着 2021 年正式投产，公司逐步发挥现有装置的生产能力，
努力提高生产负荷水平，产能利用率逐步提升，2021 年至 2023 年，公司合成氨
产能利用率分别为 57.49%、58.13%、71.33%，保持稳定增长。2024 年前三季度，
受磷酸盐产品市场需求放缓影响，公司降低合成氨生产负荷，产能利用率下降
为 52.58%。
（2）有色金属锌冶炼
全球锌精矿供应短缺。同时，国内新增锌冶炼装置产能密集投放，锌精矿需求
量大幅增加，进一步加剧了锌精矿采购困难的局面，公司购买锌精矿成本较高。
因此，公司为将经营性亏损降到最低，优化生产经营策略，及时调整有色基地
产品结构，合理调整装置负荷，电解锌生产装置低负荷运行，公司产能利用率
较低。
锌精矿供应宽松，锌精矿扣减加工费整体仍处于高位，刺激有色金属锌冶炼厂
积极开工，公司加大锌精矿采购力度，增加生产负荷，产能利用率较高。随着
国外冶炼厂逐步复产，国内锌冶炼产能释放，锌精矿市场供需发生改变，锌精
矿供应紧张，锌精矿扣减加工费呈持续下跌趋势，公司逐步降低生产装置运行
负荷，产能利用率下降。
极端天气、意外情况、设备技术问题和停产项目未恢复等多重因素的影响之下，
整体锌精矿产出下滑，从而导致进口锌精矿同比下滑；同时受到国内矿山产出
下降，国内冶炼新增产能投产等影响，导致锌矿供应紧张加剧，因公司原料自
给率不足被迫维持低负荷运行，产能利用率较低。
可比公司
磷化工方面，最近三年，同行业可比上市公司磷酸一铵的产能利用率整体
在 100%以上，复合肥产能利用率在 60-70%之间，公司磷酸盐系列产品产能利
用率低于可比公司，最近一年复合肥产能利用率与可比公司相近；有色金属锌
冶炼方面，同行业可比上市公司株冶集团和锌业股份锌冶炼产品产能利用率接
近 100%，公司有色金属锌冶炼产能利用率仅在 15%-30%之间，显著低于可比公
司水平，公司与同行业可比上市公司主要产品产能利用率情况具体如下：
单位：万吨/年、%
公司名
产品名称 产能利用 产能利用 产能利用
称 产能 产能 产能
率 率 率
磷酸盐和复合肥产能利用率
川发龙
磷酸一铵 30.00 114.76 30.00 109.43 30.00 89.92
蟒
川恒股
磷酸一铵 26.00 94.40 17.00 104.40 17.00 110.94
份
六国化 磷酸一铵 45.00 105.52 30.00 167.29 30.00 138.72
工 复合肥 155.00 66.51 150.00 65.17 150.00 61.86
可比公
磷酸一铵 - 104.89 - 127.04 - 113.19
司平均
宏达股 磷酸盐产品 42.00 80.28 42.00 84.64 35.00 103.12
份 复合肥 30.00 65.43 30.00 57.93 30.00 53.03
有色金属锌冶炼产品产能利用率
株冶集
锌及锌合金 68.00 97.35 68.00 95.22 68.00 99.82
团
锌业股
锌及锌合金 28.52 98.21 28.52 99.95 29.10 99.27
份
罗平锌
锌及锌合金 12.00 59.21 12.00 61.67 12.00 65.40
电
可比公
锌及锌合金 - 84.92 - 85.61 - 88.16
司平均
宏达股
锌及锌合金 20.00 28.13 20.00 17.69 20.00 26.99
份
注：可比公司未披露 2024 年 1-9 月产能利用率情况；锌业股份未披露 2023 年产能情况，此处
沿用 2022 年产能数据。
由于公司主营的磷酸盐系列产品及复合肥产品主要服务于农业生产领域，
其市场需求呈现显著季节性特征。为平抑季节性波动影响，磷化工企业通常需
要通过原材料及产成品储备进行调节，然而因无磷矿资源与流动资金短缺等因
素影响，公司难以通过扩大原材料与产品库存规模有效应对市场变化。同样，
因缺乏上游矿产资源与流动资金的双重因素影响，公司有色金属锌冶炼业务无
法提升原材料及产成品库存量从而有效缓冲市场波动带来的冲击，有色金属锌
冶炼生产负荷较低，导致产能利用率低于同行业可比上市公司。因此，公司产
能利用率整体低于同行业可比公司，主要系公司受限于上游矿产资源与流动资
金不足。
综上，报告期内公司主要产品产能利用率变动具备合理性，但受限于上游
矿产资源与流动资金不足，公司产能利用率整体低于同行业可比公司。
（二）公司生产能耗情况符合行业惯例，同行业可比上市公司未披露具体
能耗数据无法进行直接比较
报告期内，公司消耗的能源主要为电力、天然气等，公司主要产品生产能
源消耗情况具体如下：
单位：千克标煤/吨五氧化二磷、千克标煤/吨
项目
粉状磷酸一铵（料浆法——II类磷
磷酸盐系 矿）
列产品 颗粒磷酸一铵（料浆法——II类磷
矿）
复合肥 20.59 19.80 21.38 22.40
锌锭及锌合金 479.50 478.76 262.51 295.20
合成氨 1,147.60 1,150.10 1,166.85 1,179.20
注 1：能耗换算标准参考《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）
。
注 2：磷酸盐系列产品因生产工艺与选用矿石品类的不同，执行不同的能耗标准，因此对磷酸
盐系列产品中的主要产品分别进行列示。
注 3：因公司采用天然气作为原材料进行合成氨生产，在计算合成氨综合能耗时，将作为原材
料的天然气消耗量纳入综合能耗统计范围。
（1）磷酸盐系列产品与复合肥
司生产的粉状磷酸一铵系列产品结构发生改变。2023 年起，公司粉状磷酸一铵
产品体系由原先高浓度产品为主导转为以低浓度产品为核心，在相同生产工艺
参数的条件下，生产单位五氧化二磷的能耗升高。2023 年，颗粒磷酸一铵单位
五氧化二磷生产综合能耗同比上升，主要系公司降低颗粒磷酸一铵产量，2023
年颗粒磷酸一铵产量同比下滑 47.71%，生产装置开停车频繁，导致能源利用效
率降低，能耗增加。
同行业可比上市公司未披露对应产品生产能耗情况，而根据国家标准《磷
酸一铵单位产品能源消耗限额》（GB 29138-2012），现有磷酸一铵装置料浆法
（II 类磷矿2）粉状与颗粒磷酸一铵单位产品综合能耗分别要求小于等于 310 千
克标煤/吨五氧化二磷与 340 千克标煤/吨五氧化二磷。报告期内，公司对应磷酸
盐产品单位产品综合能耗均优于行业能耗限额标准。
报告期内，公司复合肥产品能耗较为稳定。根据国家化工行业标准《复混
肥料(复合肥料)单位产品能源消耗限额及计算方法》（HGT/5047-2016），团粒
法工艺复合肥单位产品综合能耗限定值为 26 千克标煤/吨五氧化二磷，塔式喷淋
工艺复合肥单位产品综合能耗限定值为 24 千克标煤/吨五氧化二磷。报告期内，
公司复合肥产品单位产品综合能耗满足行业能耗限额标准。
此外，2025 年 1 月 16 日，德阳市什邡经济和信息化局出具相关证明，主要内
容包括“四川宏达股份有限公司已建项目符合国家产业政策和产业规划，不属于
落后产能，项目所采用的工艺技术先进，属于同行业内的耗能较低项目……”。
（2）锌锭及锌合金
供应短缺与加工费低位导致工艺路径调整的节能效应。其中，2021 年国外锌精
矿主产地受公共卫生事件影响，开工严重不足，全球锌精矿供应短缺，而国内
新增锌冶炼装置产能密集投放，锌精矿需求量大幅增加，加剧了锌精矿采购困
难的局面，锌精矿扣减加工费处于低位，公司购买锌精矿成本较高，主要通过
外采锌锭生产锌合金。2022 年，国内有色锌冶炼行业受国外能源危机、地区冲
突影响，锌精矿供应维持短缺局面，同时，受四川地区高温限电影响，公司电
解锌装置处于低负荷运行，公司主要通过外采锌锭生产锌合金。因由锌锭生产
锌合金产品，无需经过电解锌等高耗能生产环节，因此 2021 年与 2022 年单位生
产综合能耗较低。
根据《有色重金属冶炼企业单位产品能源消耗限额》（GB 25323-2023）要
求，电锌锌锭单位产品综合能耗一级能耗限额要求小于等于 1,010 千克标煤/吨。
报告期内，公司锌锭与锌合金单位生产综合能耗分别 295.20 千克标煤/吨、
为外采锌锭生产锌合金，无需经过电解锌等前端高耗能生产环节，因此公司锌
锭与锌合金单位生产综合能耗优于行业标准。同时，可比上市公司锌业股份生
产热镀锌、锌锭的单位生产综合能耗水平为 914.09 千克标煤/吨3，其与公司能耗
水平差异源于生产工艺环节差异，锌业股份主要采用锌精矿冶炼工艺，需完整
经历焙烧、浸出、电解等全流程生产环节，而电解工序作为锌冶炼过程中能源
消耗最集中的环节，直接导致其综合能耗水平较高。
该数据为锌业股份 2022 年度生产水平，锌业股份及其他可比上市公司未披露其余期间相关数据。
（3）合成氨
合成氨方面，自 2021 年合成氨生产装置投产以来，公司持续加强节能降耗
和成本控制管理，严格各装置蒸汽平衡控制，在安全和长周期稳定生产有保障
的前提下，最大程度提升现有装置的生产能力，单位生产综合能耗逐年下降。
同行业可比上市公司未披露对应合成氨产品生产能耗情况，而根据《高耗
能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，以天然气为原料
的合成氨能效标杆水平为 1,000 千克标煤/吨，基准水平为 1,200 千克标煤/吨。
报告期内，公司合成氨单位生产综合能耗分别 1,179.20 千克标煤/吨、1,166.85 千
克标煤/吨、1,150.10 千克标煤/吨及 1,147.60 千克标煤/吨，综合能耗逐步降低且
优于行业基准水平。
川绵竹川润化工有限公司年产20万吨合成氨建设项目于2012年12月取得节能批复，
品综合能耗达到准入值……”。
综上，虽然同行业可比上市公司未披露具体能耗数据，无法直接进行比较，
但公司生产能耗情况满足行业标准，符合行业惯例。
（三）报告期内公司人员构成及数量波动情况
各报告期末，公司员工总数分别为 2,714 人、2,690 人、2,598 人及 2,594 人，
整体变动不大，员工构成情况具体如下：
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 2,013 77.60%
销售人员 121 4.66%
技术人员 210 8.10%
行政人员 250 9.64%
合计 2,594 100.00%
生产人员 2,036 78.37%
销售人员 107 4.12%
技术人员 210 8.08%
专业分工 人数 占员工总数比例
行政人员 245 9.43%
合计 2,598 100.00%
生产人员 2,067 76.84%
销售人员 105 3.90%
技术人员 249 9.26%
行政人员 269 10.00%
合计 2,690 100.00%
生产人员 2,089 76.97%
销售人员 91 3.35%
技术人员 247 9.10%
行政人员 287 10.57%
合计 2,714 100.00%
由上表所示，各报告期，公司人员构成比例较为稳定。其中，生产人员占
比最高，分别为 76.97%、76.84%、78.37%及 77.60%，与公司作为生产型企业的
特征相符，同行业可比上市公司对应生产人员占比情况具体如下：
公司名称 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
川发龙蟒 69.09% 67.52% 67.93%
川恒股份 67.87% 72.70% 70.08%
川金诺 68.50% 76.32% 74.77%
六国化工 53.25% 53.08% 57.57%
株冶集团 71.07% 69.43% 71.11%
锌业股份 83.05% 82.84% 83.32%
罗平锌电 76.04% 79.29% 77.69%
可比公司平均 69.84% 71.60% 71.78%
宏达股份 78.37% 76.84% 76.97%
注：可比公司未披露 2024 年 1-9 月员工情况。
由上表所示，同行业可比上市公司也呈现类似的人员构成，公司人员构成
符合行业实际情况。
此外，面对外部市场需求波动及内部矿产资源供应紧张、资金流动性压力
等挑战，公司主要通过动态调整生产装置运行负荷实现资源优化配置。在此背
景下，报告期内公司主要产品产能利用率出现一定波动，但对应生产线仍处于
正常使用状态。因此，尽管产能负荷有所调整，但核心生产环节仍维持正常运
转，未因生产负荷调整引发大规模人员变动，因此，公司员工数量规模波动不
大。
（四）下游客户需求未发生较大变化
化肥是重要的农业基本生产资料，对农作物增产有重大作用。近年来，受
极端气候和地缘政治格局变化的影响，各国对粮食安全及农业高度重视，在粮
食安全战略推动下，化肥需求稳定增长。在化肥产业链中，磷肥一部分作为复
合肥的原材料使用，一部分作为终端产品，直接施用于农作物。中国是全球重
要的磷肥消费国，农产品播种面积稳定，市场需求刚性。复合肥方面，我国复
合肥施用量增速显著高于氮肥、磷肥以及化肥总施用量的增速，复合化率平稳
提高，表明随着科学施肥、平衡施肥知识的推广和普及，复合肥越来越得到农
民的认同。1980 年我国化肥复合化率仅为 2.1%，1990 年提高到 13.2%，2000 年
提高到 22.1%，2020 年达到 42.30%，而国际复合化率平均水平为 50%，发达国
家复合化率为 70%~80%，我国化肥复合化率水平与农业发达国家相比还有一定
的差距。目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益
深入人心，复合化率仍将长期保持上升趋势。
我国正处于城市化和工业化进程的上升阶段，经济增长进入新常态，与此同
时，今后中国更加注重经济增长质量，完善区域发展政策措施，推进新型城镇化，
重点实施“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设
等国家战略，致使需求新亮点显现，成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动
力。随着各类经济发展政策出台，使得有色金属下游行业包括建筑、电力、汽车
等将会保持一定的增速，带动有色金属需求量不断上涨，并进而带动有色金属矿
产开采、冶炼行业的发展。
综上，磷化工与有色金属锌冶炼行业下游客户需求未发生较大变化。
（五）因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，有色金属锌冶炼业
务处于低负荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形
报告期内，公司主要生产线使用情况具体如下：
序号 业务名称 生产装置 报告期内使用情况
有色金属锌 100kt/a 锌锭生产线 低负荷运行，未闲置
冶炼业务 100kt/a 锌合金生产线 低负荷运行，未闲置
由上表所示，公司主要生产线不存在闲置情形。由于公司磷酸盐系列产品
及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大
影响，呈现出淡季终端客户采购、进货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此
磷化工企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响。但受磷矿资源与
流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响，同
样受市场波动、上游矿产资源短缺与缺少流动资金影响，公司动态调整有色金
属锌冶炼业务生产装置使用强度，降低生产线运行负荷，但主要产品对应生产
线仍处于正常使用状态，不存在闲置情形。
综上，因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，公司有色金属锌冶
炼业务处于低负荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形。
综上所述，公司报告期内主要产品产能利用率变动具有合理性，生产能耗
情况符合行业惯例，同行业可比公司未披露具体能耗数据无法进行直接比较，
报告期内公司人员构成稳定，数量波动不大，下游客户需求未发生较大变化，
因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，有色金属锌冶炼业务处于低负
荷运行状态，公司主要生产线不存在闲置情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
告期内发行人毛利率波动的原因；
业收入、净利润及毛利率变动趋势及原因；
等文件了解可比公司相关情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
影响有所波动，发行人各业务板块营业收入变化趋势与同行业可比公司平均值
变化趋势保持一致。受自身非经常性损益变动，2022 年度发行人净利润波动情
况与同行业可比公司平均值变化趋势存在一定差异。受原材料自给率与工艺环
节差异影响，发行人有色金属锌冶炼业务毛利率波动情况与同行业可比公司平
均值变化趋势存在一定差异；受原材料自给率影响，发行人磷化工业务毛利率
与同行业可比公司相比整体偏低，但毛利率变化趋势与同行业可比公司平均值
变化趋势基本保持一致。
上市公司未披露具体能耗数据，无法直接进行比较，但发行人生产能耗情况满
足行业标准，符合行业惯例；报告期内发行人的人员构成稳定，数量波动不大；
下游客户需求未发生较大变化；因上游矿产资源与资金短缺等暂时性因素影响，
有色金属锌冶炼业务处于低负荷运行状态，发行人主要生产线不存在闲置情形。
、4.74亿元、4.99亿元和4.19亿元，占流动资产的比例分别为40.88%、44.28%、
请发行人说明：（1）列示公司存货结构，并结合存货库龄、周转率、期后
结转情况、减值测试过程、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计
提是否充分，相关跌价准备及转回是否合理；（2）结合固定资产使用年限、损
耗程度及维护情况等，说明固定资产折旧政策的合理性，相关减值计提是否充
分；（3）列示报告期内在建工程项目具体内容，结合各期建设情况及最新进度
、转固时点及依据，说明是否存在延迟转固的情形；（4）发行人应收款项融资
余额较高的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，票据余额与对应保证
金规模是否匹配，各期末银行承兑汇票终止确认相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。
回复：
一、列示公司存货结构。结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测
试过程、同行业可比公司情况等，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备
及转回合理
（一）公司的存货结构
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司存货
的具体情况如下：
单位：万元、%
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
原材料 22,390.79 53.40 26,257.13 52.64 22,382.54 47.22 23,120.63 56.81
在产品 6,394.81 15.25 8,786.90 17.62 13,704.49 28.91 8,506.08 20.90
库存商品 12,796.91 30.52 13,632.12 27.33 10,777.29 22.74 8,532.41 20.97
项目 账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
发出商品 76.53 0.18 654.68 1.31 - - - -
委托加工
物资
包装物 249.45 0.59 342.20 0.69 367.55 0.78 357.36 0.88
低值易耗
- - 0.71 0.001 7.23 0.02 22.59 0.06
品
合计 41,930.71 100.00 49,883.00 100.00 47,396.68 100.00 40,696.66 100.00
如上表所示，报告期各期末，公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品
构成，合计账面价值占存货账面价值的比例分别为 98.67%、98.88%、97.59%和
公司原材料主要为用于生产磷酸盐系列产品的磷矿石、硫酸、硫磺，生产复
合肥产品的硫酸钾、硫酸铵、氯化钾、氯化铵等和生产有色金属锌产品的锌精矿
等金属原料；库存商品包括磷酸盐系列产品、复合肥产品、锌锭和锌合金等；在
产品为生产过程中的半成品。公司所处的化工行业、有色金属锌冶炼行业具有原
材料批量大、价值大的特点，生产成本主要由材料成本构成，因此存货中原材料、
在产品、库存商品的账面价值占比高，符合其行业特点。
（二）公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理
报告期内，公司依据《企业会计准则》和存货跌价准备会计政策的规定计提
和转回存货跌价准备，存货账面价值按照存货成本与可变现净值孰低计量，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司转回的存货
跌价准备均系生产领用或对外销售的情形。
报告期内，公司存货跌价准备计提和跌价准备转回情况如下：
单位：万元
存货跌价准 本期转回或 本期其他减 存货跌价准
项目 本期计提
备期初余额 转销 少 备期末余额
注：2022 年度“本期其他减少”768.20 万元系公司原子公司剑川益云不再纳入合并报表范围，
因此剑川益云报表层面的存货跌价准备予以转出的金额。
报告期各期末，公司分存货类型的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元、%
存货项目
账面余额 存货跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 22,442.97 52.18 0.23
在产品 6,394.81 - -
库存商品 12,857.97 61.06 0.47
发出商品 78.52 1.99 2.53
委托加工物资 22.23 - -
包装物 249.45 - -
合计 42,045.94 115.23 0.27
存货项目
账面余额 存货跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 26,309.42 52.29 0.20
在产品 8,888.97 102.07 1.15
库存商品 13,770.00 137.88 1.00
发出商品 729.30 74.62 10.23
委托加工物资 209.26 - -
包装物 342.20 - -
低值易耗品 0.71 - -
合计 50,249.86 366.86 0.73
存货项目
账面余额 存货跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 22,462.05 79.51 0.35
在产品 13,704.49 - -
库存商品 11,732.40 955.12 8.14
发出商品 - - -
委托加工物资 157.59 - -
包装物 367.55 - -
低值易耗品 7.23 - -
合计 48,431.31 1,034.62 2.14
存货项目
账面余额 存货跌价准备 跌价准备计提比例
原材料 23,704.70 584.07 2.46
在产品 8,602.07 95.99 1.12
库存商品 9,429.59 897.17 9.51
发出商品 - - -
委托加工物资 157.59 - -
包装物 362.06 4.70 1.30
低值易耗品 183.20 160.61 87.67
合计 42,439.20 1,742.54 4.11
如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,742.54 万元、
司原子公司剑川益云生产原料来源于金鼎锌业，2018 年因金鼎锌业股权纠纷案导
致剑川益云的生产原料无法得到保障，无法进行正常生产，剑川益云的存货跌价
准备余额较高；另一方面，2021 年度、2022 年度公司有色金属锌冶炼业务板块的
副产品粗铟锭的市场价格偏低，公司分别计提粗铟锭存货跌价准备 810.01 万元和
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元、%
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
一年以内 40,215.31 95.65 48,284.51 96.09 44,582.31 92.05 39,434.07 92.92
一年以上 1,830.62 4.35 1,965.35 3.91 3,849.00 7.95 3,005.13 7.08
合计 42,045.94 100.00 50,249.86 100.00 48,431.31 100.00 42,439.20 100.00
如上表所示，公司一年以内存货账面余额占比分别为 92.92%、92.05%、96.09%
和 95.65%，存货库龄主要集中在一年以内。
公司的存货库龄总体较短，主要原因是：（1）公司产品生产周期短，存货生
产、销售的周转速度快；（2）由于流动资金不足，为减少存货的营运资金的占用，
公司保持较高的生产效率、加快周转率。因此，公司存货的总体库龄较短。
公司一年以上的存货主要为备品备件，备品备件是公司维护生产装置正常运
行、进行生产装置维护维修所必需的存货，且备品备件的使用主要视生产装置维
护维修需求而定，使用时间和使用量均具有不确定性，因此需要长期备库，导致
部分备品备件的库龄超过一年。备品备件的通用性高，且长期可以使用，无需计
提存货跌价准备。2021 年末和 2022 年末，公司一年以上存货账面余额较高，除备
品备件外，主要系有色金属锌冶炼业务板块的副产品粗铟锭，公司已分别计提存
货跌价准备 810.01 万元和 846.01 万元。
综上，公司存货的库龄总体较短，主要集中在一年以内，存货减值的风险较
小。
报告期内，公司存货周转率情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
存货周转率 6.35 5.83 6.00 6.15
注：2024 年 1-9 月数据已年化。
报告期内，公司存货周转率整体保持较高水平，存货周转速度快。
报告期内，公司化工业务板块、有色金属锌冶炼业务板块的存货周转率与同
行业可比公司的对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
化工业务
川发龙蟒 5.94 5.71 6.99 6.63
川恒股份 4.06 3.36 3.32 5.96
川金诺 5.19 4.03 3.20 4.16
六国化工 4.18 4.74 4.91 5.17
化工行业可比公司
平均值
公司化工业务 5.67 5.96 7.19 6.16
有色金属锌冶炼业务
株冶集团 8.20 11.10 13.98 14.64
锌业股份 4.45 4.87 6.14 8.81
罗平锌电 6.61 5.87 6.73 6.20
锌冶炼行业可比公
司平均值
公司名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司有色金属锌冶
炼业务
注：1、2024 年 1-9 月数据已年化。
值）*2。
如上表所示，公司化工业务板块的存货周转率略高于同行业可比公司平均值。
可比公司平均值，主要原因系株冶集团的存货周转率高于行业平均水平，公司与
锌业股份、罗平锌电的存货周转率的差异较小，2024 年 1-9 月公司有色金属锌冶
炼业务板块的存货周转率略高于同行业可比公司平均值。
总体上，公司化工业务板块存货周转率高，有色金属锌冶炼业务板块存货周
转率与可比公司差异不大，公司的存货周转速度快，存货积压、减值的风险较小。
报告期内，公司存货期后结转情况如下：
单位：万元、%
存货项目 截至年末存货结转
账面余额 存货期后结转率
金额
原材料 22,442.97 20,234.94 90.16
在产品 6,394.81 6,394.81 100.00
库存商品 12,857.97 12,229.64 95.11
发出商品 78.52 78.52 100.00
委托加工物资 22.23 22.23 100.00
包装物 249.45 239.10 95.85
低值易耗品 - - -
合计 42,045.94 39,199.24 93.23
存货项目 截至次年末存货结
账面余额 存货期后结转率
转金额
原材料 26,309.42 24,973.40 94.92
在产品 8,888.97 8,888.97 100.00
库存商品 13,770.00 13,444.75 97.64
发出商品 729.30 729.30 100.00
委托加工物资 209.26 209.26 100.00
包装物 342.20 342.20 100.00
低值易耗品 0.71 0.71 100.00
合计 50,249.86 48,588.59 96.69
存货项目 截至次年末存货结
账面余额 存货期后结转率
转金额
原材料 22,462.05 20,835.68 92.76
在产品 13,704.49 13,679.29 99.82
库存商品 11,732.40 11,423.33 97.37
发出商品 - - -
委托加工物资 157.59 157.59 100.00
包装物 367.55 362.84 98.72
低值易耗品 7.23 7.23 100.00
合计 48,431.31 46,465.96 95.94
存货项目 截至次年末存货结
账面余额 存货期后结转率
转金额
原材料 23,704.70 22,010.39 92.85
在产品 8,602.07 8,342.60 96.98
库存商品 9,429.59 7,696.66 81.62
发出商品 - - -
委托加工物资 157.59 - 0.00
包装物 362.06 357.36 98.70
低值易耗品 183.20 183.20 100.00
合计 42,439.20 38,590.20 90.93
注：2024 年 9 月末存货的期后结转金额是截至 2024 年 12 月 31 日的统计数据。
如上表所示，公司报告期各期末存货的期后结转率分别为 90.93%、95.94%、
率不足 100%，未结转部分主要系公司的备品备件，备品备件的通用性高，且长期
可以使用，无需计提存货跌价准备；2021 年末库存商品的期后结转率偏低，主要
系公司有色金属锌冶炼业务板块的副产品粗铟锭的市场价格偏低，而粗铟锭是稀
贵金属且无保质期，公司持有粗铟锭至市场价格合适后对外销售，2023 年度粗铟
锭已对外销售。2021 年末和 2022 年末，公司按可变现净值低于存货成本的金额对
粗铟锭计提减值准备 810.01 万元和 846.01 万元。
综上，公司存货的期后结转比率较为稳定，期后结转情况良好，未出现不利
变化。
报告期各期末，公司存货账面价值采用存货成本与可变现净值孰低计量，按
照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，即存货跌价准备=存货
成本-存货可变现净值。
公司不同存货项目的可变现净值确定的具体依据如下：
（1）库存商品、发出商品的可变现净值=存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额。估计售价按照产品的市场价格、产品在资产负债表日后
的销售价格估计，销售费用、相关税费按照当期销售费用、相关税费占营业收入
的比例进行估计。
（2）在产品的可变现净值=产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。估计将要发生的成本按照当期从在
产品加工成产成品的平均加工成本计算。
（3）用于生产的原材料的可变现净值=产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额；可直接出售的原材料的
可变现净值=原材料的不含税市场价格加估计的销售支出计算。
存货跌价准备计提充分
务板块的存货跌价准备计提比例和同行业可比公司对比情况如下：
（1）化工业务板块
公司化工业务和同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：%
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
川发龙蟒 1.05 0.81 0.40
川恒股份 3.05 - 0.02
川金诺 4.02 - -
六国化工 1.05 0.96 1.80
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
化工行业可比公司
平均值
公司化工业务 0.14 0.28 0.17
注：同行业可比公司未披露 2024 年 9 月末的存货跌价准备金额，因此未进行对比。
等水平。2023 年末，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值。
其中，公司、川发龙蟒和六国化工 2023 年末的存货跌价准备计提比例仍维持在较
低水平，但川恒股份、川金诺两家公司大幅上升，导致同行业可比公司平均值大
幅上升。2023 年末，公司存货跌价准备计提比例较低的主要原因如下：
报告期各期末，公司化工业务板块的库存商品主要系磷酸一铵、复合肥（氯
基复合肥和硫基复合肥），原材料、在产品等均系为生产产品而持有的存货，存货
的品类相对集中。同行业可比公司中，川发龙蟒的主要产品包括肥料系列产品、
磷酸一铵、磷酸氢钙、贸易类产品等；川恒股份的主要产品包括磷酸二氢钙、磷
酸一铵、磷酸、磷矿石、磷酸铁、磷酸氢钙、水溶肥等；川金诺的主要产品包括
磷酸氢钙、磷酸二氢钙、重过磷酸钙（磷肥）、净化磷酸、磷酸铁锂等。相比同行
业可比公司而言，公司存货品类集中，受到的市场影响因素更少。
公司化工业务板块主要库存商品磷酸一铵、复合肥（氯基复合肥和硫基复合
肥）报告期各期末的市场价格指数与报告期后一个月的市场价格指数均值的对比
情况如下：
单位：元/吨
项目 磷酸一铵价格指数 含氯复合肥价格指数 含硫复合肥价格指数
报告期后一个月较报
告期末的涨跌幅
报告期后一个月较报
-1.90% -0.35% -0.37%
告期末的涨跌幅
项目 磷酸一铵价格指数 含氯复合肥价格指数 含硫复合肥价格指数
报告期后一个月较报
-4.66% -0.64% -2.58%
告期末的涨跌幅
数据来源：金联创
如上表所示，报告期各期末，公司化工业务板块的主要产品均不存在报告期
后市场价格大幅下跌的情形，未导致公司化工业务板块主要存货的可变现净值大
幅下跌。因此，报告期各期末，公司的化工业务板块的存货不存在大幅减值迹象。
报告期内，公司化工业务板块存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
川发龙蟒 5.71 6.99 6.63
川恒股份 3.36 3.32 5.96
川金诺 4.03 3.20 4.16
六国化工 4.74 4.91 5.17
可比公司平均值 4.46 4.61 5.48
公司化工业务 5.96 7.19 6.16
注：同行业可比公司未披露 2024 年 9 月末的存货跌价准备金额，因此未进行对比。
如上表所示，报告期内，公司化工业务板块的存货周转率均高于同行业可比
公司的平均值，公司存货周转率高，存货跌价的风险较低。
（2）有色金属锌冶炼业务板块
公司有色金属锌冶炼业务和同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：%
公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
株冶集团 0.19 0.20 0.05
锌业股份 1.32 1.34 1.46
罗平锌电 1.13 3.42 1.42
有色金属锌冶炼行业
可比公司平均值
公司有色金属锌冶炼
业务
注：同行业可比公司未披露 2024 年 9 月末的存货跌价准备金额，因此未进行对比。
主要系公司副产品粗铟锭的市场价格偏低，导致公司计提的存货跌价准备金额较
高，直至 2023 年下半年度，粗铟锭的市场价格才有所上涨，因而公司 2023 年末
存货跌价准备计提比例接近可比公司计提比例。2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30
日，粗铟锭的市场价格如下：
扣除粗铟锭后，公司有色金属锌冶炼业务的存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元、%
项目
公司有色金属锌冶炼业务存
货账面余额
公司有色金属锌冶炼业务存
货跌价准备
扣除粗铟锭后存货账面余额 18,216.09 23,207.42 16,966.29
扣除粗铟锭后存货跌价准备 317.44 123.79 126.31
扣除粗铟锭后存货跌价准备
计提比例
如上表所示，扣除粗铟锭产品后，公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，
存货跌价准备计提比例分别为 0.74%、0.53%和 1.74%，处于同行业可比公司合理
水平。
综上，虽然公司化工业务板块和有色金属锌冶炼业务板块的存货跌价准备计
提比例与同行业可比公司存在小幅差异，但相关差异具有合理性，公司存货跌价
准备计提比例充分。
综上所述，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，存货库龄主要
集中在一年以内，公司存货周转率较高、存货周转速度快，存货的期后结转率高，
公司按照存货成本和可变现净值孰低计量，在存货生产领用或对外销售时转回存
货跌价准备，与同行业可比公司相比存货跌价准备计提比例存在小幅差异，但相
关差异存在合理性。因此，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合
理。
二、结合固定资产使用年限、损耗程度及维护情况等，固定资产折旧政策
合理，相关减值计提充分
（一）固定资产使用年限
公司按照固定资产的性质和使用情况确定使用年限，各类固定资产的使用
年限如下：
类别 使用年限（年）
房屋及建筑物 8-50
机器设备 3-12
运输设备 5-10
电子设备及其他 3-12
（二）固定资产损耗程度及维护情况
固定资产的损耗是由于固定资产使用过程中的物理磨损、技术进步或经济
因素等导致的固定资产的价值减少，财务层面通过折旧和减值准备的形式体现。
报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值和成
新率情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 92,496.69 44,114.16 1,561.84 46,820.70 50.62%
机器设备 102,583.99 67,918.84 980.22 33,684.93 32.84%
运输设备 3,124.55 2,393.84 - 730.71 23.39%
电子设备及其他 14,283.03 11,637.45 7.31 2,638.27 18.47%
合计 212,488.26 126,064.29 2,549.37 83,874.60 39.47%
房屋及建筑物 92,839.84 42,218.45 1,565.44 49,055.95 52.84%
机器设备 101,615.26 64,347.54 981.56 36,286.16 35.71%
运输设备 3,059.61 2,342.33 - 717.29 23.44%
电子设备及其他 14,103.54 11,265.96 7.31 2,830.28 20.07%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
合计 211,618.25 120,174.26 2,554.31 88,889.68 42.00%
房屋及建筑物 93,674.33 39,823.94 1,601.88 52,248.52 55.78%
机器设备 104,141.52 63,125.81 1,074.94 39,940.76 38.35%
运输设备 3,025.06 2,238.43 - 786.63 26.00%
电子设备及其他 13,913.31 11,020.52 7.50 2,885.28 20.74%
合计 214,754.22 116,208.70 2,684.32 95,861.20 44.64%
房屋及建筑物 102,702.51 40,340.19 7,571.03 54,791.29 53.35%
机器设备 99,219.81 59,009.89 1,603.89 38,606.02 38.91%
运输设备 3,126.81 2,331.30 29.41 766.10 24.50%
电子设备及其他 13,220.73 10,746.90 14.03 2,459.80 18.61%
合计 218,269.86 112,428.29 9,218.37 96,623.20 44.27%
注：成新率=账面价值/账面原值。
报告期各期末，公司固定资产成新率分别为44.27%、44.64%、42.00%和
足折旧但仍在使用。公司每年度对固定资产进行保养、维护和维修，并结合固
定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转，因此，报告期内，公司
主要固定资产使用情况良好，没有出现因固定资产损耗原因导致的正常生产受
到影响的情况。
公司的生产基地包括磷化工生产基地、有色生产基地和绵竹川润生产基地，
各生产基地每年度根据固定资产使用情况编制年度维修/大修计划，日常生产运
营过程中，各生产基地由内设的维修部门或委托维修商的方式进行固定资产的
保养、维护和维修。
报告期内，公司各年度固定资产维护正常，三个生产基地固定资产维护、
维修费用如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
维修费 1,138.28 2,154.42 1,804.42 1,765.12
如上表所示，报告期内，公司三个生产基地合计的固定资产维护、维修费
用分别为1,765.12万元、1,804.42万元、2,154.42万元和1,138.28万元，各年度保
持相对稳定的维护、维修支出。固定资产维护情况较好。
（三）固定资产折旧政策合理
公司对固定资产采用年限平均法在固定资产使用年限内进行折旧，除已提
足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资
产的折旧年限、预计净残值、年折旧率情况如下：
折旧年限
类别 折旧方法 残值率（%） 年折旧率（%）
（年）
房屋及建筑物 年限平均法 8-50 3.00 1.94-12.13
机器设备 年限平均法 3-12 3.00 8.08-32.33
运输设备 年限平均法 5-10 3.00 9.70-19.40
电子设备及其他 年限平均法 3-12 3.00 8.08-32.33
公司固定资产折旧政策符合固定资产的使用情况及固定资产所含经济利益
预期实现方式，同时，公司每年度对固定资产进行保养、维护和维修，并结合
固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运转。因此，公司固定资产
折旧政策具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司的可比固定资产均采用年限平均法计提
折旧，固定资产折旧政策的折旧年限、预计净残值率、年折旧率与同行业可比
公司的对比情况如下：
折旧政策 可比公司 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他
株冶集团 10-40 10-18 5-10 5
锌业股份 18-40 9-20 5-10 5-10
罗平锌电 10-45 10-30 6-9 5-8
川发龙蟒 15-50 5-12 6-8 5-6
折旧年限 川恒股份 20 10 5 5
川金诺 20 10 5 3
六国化工 20-40 10-14 3-12 3-12
可比公司
区间
宏达股份 8-50 3-12 5-10 3-12
折旧政策 可比公司 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他
株冶集团 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00
锌业股份 5.00 5.00 5.00 5.00
罗平锌电 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00
川发龙蟒 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00 3.00-5.00
预计净残
值率 川恒股份 5.00 5.00 5.00 5.00
（%） 川金诺 5.00 5.00 5.00 5.00
六国化工 5.00 5.00 5.00 5.00
可比公司
区间
宏达股份 3.00 3.00 3.00 3.00
株冶集团 2.38-9.70 5.28-9.70 9.50-19.40 19.00-19.40
锌业股份 2.38-5.28 4.75-10.56 9.50-19.00 9.50-19.00
罗平锌电 2.11-9.70 3.17-9.70 11.88-16.17 11.88-19.40
川发龙蟒 1.90-6.47 7.92-19.40 11.87-15.83 15.83-19.40
年折旧率 川恒股份 4.75 9.50 19.00 19.00
（%）
川金诺 4.75 9.50 19.00 31.67
六国化工 2.38-4.75 6.79-9.50 7.92-31.67 7.92-31.67
可比公司
区间
宏达股份 1.94-12.13 8.08-32.33 9.70-19.40 8.08-32.33
注：1、由于同行业可比公司2024年三季度报告并未披露会计政策，以上数据来源于同行业
可比公司2024年半年度报告；
资产不可比，以上未进行列示；
机器设备进行对比，通用设备与公司的运输设备、电子设备及其他进行对比。
如上表所示，公司的固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，
公司的固定资产折旧政策具有合理性。
（四）固定资产减值计提充分
公司按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日判断固定资产是否存
在可能发生减值的迹象，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收
回金额。可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。
报告期内，公司计提固定资产减值准备的金额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
计提固定资产减值准
- - -13.84 -
备金额
机器设备报废处置，处置后公司仓库无法使用，因此按照账面价值超过可收回
金额的部分计提减值准备。
除前述资产减值外，公司判断其他固定资产不存在可能发生减值的迹象，
具体判断情况如下：
序号 《企业会计准则》的规定 公司实际情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
公司固定资产的市场价格不存在当期大
幅度下跌的情形
而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法律
公司经营所处的经济、技术或者法律等
等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企
告期内未发生重大不利变化
业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在
报告期内，市场利率或者其他市场投资
当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，
可收回金额大幅度降低的情形
导致资产可收回金额大幅度降低
报告期内，公司每年度对固定资产进行
保养、维护和维修，并结合固定资产使
有证据表明资产已经陈旧过时或者其
实体已经损坏
运转，不存在已经陈旧过时或者其实体
已经损坏的情形
根据公司定期对资产的盘点，截至报告
资产已经或者将被闲置、终止使用或 期各期末，公司主要生产线资产不存在
者计划提前处置 被闲置、终止使用的情况，公司不存在
提前处置主要资产的计划
企业内部报告的证据表明资产的经济
绩效已经低于或者将低于预期，如资 报告期内，公司盈利状况良好，未出现
业利润（或者亏损）远远低于（或者 期情况
高于）预计金额等
其他表明资产可能已经发生减值的迹
象
综上，公司固定资产使用年限具有合理性，公司每年度对固定资产进行保
养、维护和维修，并结合固定资产使用情况进行大修，保持固定资产的有效运
转。公司固定资产折旧政策和同行业可比公司不存在显著差异。因此公司固定
资产折旧政策合理。报告期各期末，公司按照《企业会计准则》的规定判断固
定资产是否存在减值迹象，并计提减值，相关减值计提充分。
三、列示报告期内在建工程项目具体内容，结合各期建设情况及最新进度、
转固时点及依据，公司不存在延迟转固的情形
报告期各期末，公司在建工程金额分别为4,651.81万元、2,642.38万元、
报告期各期末，公司账面价值超过300万元的项目的具体内容、建设情况和
最新进度情况如下：
截至期末
投资进度
账面价值 （投资金
项目 具体内容 建设情况及转固时点
（万元） 额占投资
预算比
例%）
清洁安全技术升级项目-70kt/a
磷化工基地 70kt/磷酸装置 建设中，2024 年 12 月完
磷酸装置技术升级项目-半水 3,579.90 60.14
清洁安全技术升级 成固定资产转固
磷酸工序
清洁安全技术升级项目-70kt/a
磷化工基地 70kt/磷酸装置 建设中，2024 年 12 月完
磷酸装置技术升级项目-二水 2,155.28 100.71
清洁安全技术升级 成固定资产转固
转化工序
清洁安全技术升级项目-70kt/a
磷化工基地 70kt/磷酸装置 建设中，2024 年 12 月完
磷酸装置技术升级项目-脱镁 895.43 75.37
清洁安全技术升级 成固定资产转固
工序
有色基地电锌厂电解槽扩 建设中，2024 年 12 月完
电解槽 AB 列扩能技改 368.19 90.91
能 成固定资产转固
合计 6,998.80 - - -
清洁安全技术升级项目-70kt/a
磷化工基地 70kt/磷酸装置 建设中，2024 年 12 月完
（P205）二水湿法装置升级半 732.22 12.30
清洁安全技术升级 成固定资产转固
水-二水工艺项目
电锌二厂实施酸浸渣浮选银技 有色基地新增酸浸渣浮选 建设中，2024 年 5 月完
改 银工序 成主要固定资产转固
磷铵厂 13 万吨磷酸装置 2#转 磷化工基地更换 13 万吨 建设中，2024 年 3 月完
台过滤机更换改造技改 磷酸装置转台过滤机 成固定资产转固
合计 1,684.78 - - -
磷化工基地新建精细磷酸 项目建设中，2023 年 10
磷酸盐产品工艺模拟装置 643.87 100.00
盐工艺模拟装置 月完成转固
截至期末
投资进度
账面价值 （投资金
项目 具体内容 建设情况及转固时点
（万元） 额占投资
预算比
例%）
清洁安全技术升级项目-50kt/a 磷化工基地精制磷铵装置 建设中，2023 年 3 月完
磷酸二氢钾生产项目 技改 成固定资产转固
电锌二厂实施酸浸渣浮选银技 有色基地新增酸浸渣浮选 建设中，2024 年 5 月完
改 银工序 成主要固定资产转固
合计 1,540.17 - - -
建设中，2022 年 8 月和
术升级改造 装置节能环保升级改造
资产转固
磷化工基地 18 万吨硫酸
全环保升级改造 成固定资产转固
级改造
合计 3,262.22 - - -
注：1、“清洁安全技术升级项目-50kt/a磷酸二氢钾生产项目”原定投资预算为468.00万元，
因项目方案调整，2023年3月增加投资预算194.40万元，合计投资预算为662.40万元，按此
计算，截至2022年末投资金额占投资预算比例为74.91%；
预算79.50万元，合计投资预算为671.30万元，按此计算，截至2022年末投资金额占投资预
算比例为59.60%。
公司按照《企业会计准则》的规定，在在建工程达到预定可使用状态时，
按工程实际成本转入固定资产。报告期内，公司主要在建工程项目主要为技术
改造或升级项目，相关项目以通过验收/考核作为达到预定可使用状态的标准，
在建工程转固依据为验收报告/考核报告或在建工程新增固定资产申报表等。
综上，报告期内，公司结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状
态的在建工程项目转入固定资产，主要在建工程项目不存在延迟转固的情形。
四、公司应收款项融资余额较高的原因，高于同行业可比公司但具备合理
性。公司未开具银行承兑汇票，不存在银行承兑汇票保证金。各期末银行承兑
汇票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规定
（一）公司应收款项融资余额较高的原因，高于同行业可比公司但具备合
理性
公司应收款项融资均为收到客户开具或背书转让的银行承兑汇票，公司收
到的应收款项融资主要向供应商背书转让以支付货款或到期托收。报告期各期
末，公司应收款项融资余额较高主要原因是公司主要采用先款后货的预收款销售
模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付，而截至报告期末，
尚未到期、背书转让的票据较多，导致应收款项融资余额较高。
报告期各期末，公司应收款项融资余额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
项目
日/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
应收款项融
资余额
营业收入 241,913.68 302,565.83 294,025.38 290,703.48
应收款项融
资余额占营
业收入的比
例
注：最近一期（末）数据未年化。
如上表所示，公司应收款项融资期末余额占营业收入的比例较低且总体为下
降趋势。
同行业可比公司普遍存在采用票据结算的情况，报告期内，同行业可比公司
的应收款项融资及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
占营 占营 占营 占营
项目
业收 业收 业收 业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
例 例 例 例
株冶集团 5,731.14 0.40 2,755.46 0.14 2,421.85 0.15 1,099.06 0.07
锌业股份 19,792.67 1.72 14,444.15 0.92 7,998.05 0.43 10,502.86 0.46
罗平锌电 - - - - - - 300.00 0.16
川发龙蟒 18,876.88 3.12 9,359.02 1.21 11,845.17 1.18 8,571.63 1.29
川恒股份 10,432.53 2.63 13,102.39 3.03 5,779.18 1.68 5,138.95 2.03
川金诺 8,389.04 3.81 7,010.42 2.59 2,370.25 0.94 1,989.06 1.30
六国化工 5,555.04 1.15 8,651.48 1.25 5,829.45 0.77 12,744.57 2.13
公司 12,880.87 5.32 18,254.89 6.03 16,680.29 5.67 28,006.24 9.63
注：罗平锌电2022年末、2023年末和2024年9月末应收款项融资余额均为零。
如上表所示，同行业可比公司普遍存在应收款项融资余额，其中，川发龙
蟒、川恒股份和川金诺等公司的应收款项融资余额占当期营业收入的比例亦较
高。公司高于同行业可比公司，主要原因如下：
报告期内，公司除针对有色金属锌冶炼业务的极少数重要客户采用先货后
款的销售模式外，公司的销售主要采用先款后货的预收款销售模式，信用政策
偏紧。先款后货模式下，客户倾向于支付票据以缩短现金周期，导致公司应收款
项融资余额较高。
除六国化工主要采用先款后货模式外，多数同行业可比公司均存在部分业务
采用先货后款的销售模式，存在一定账期，信用政策相较于公司更为宽松，具体
如下：
可比公司 信用政策 来源
公司产品销售，整体采取“先款后货”的销售政策；对
株冶集团 于长期优质客户，通过评定信用等级的方式，审批在周 定期报告
转期内的赊销限额
《2022 年度向特
公司对于高信用等级的客户采用货到付款，对于其他类
定对象发行股票
锌业股份 别客户则采用先款后货的方式；硫酸产品销售采用承兑
募集说明书（注
方式，先货后款
册稿） 》
磷酸二氢钙、磷酸一铵：①外销：境外客户信用政策由
《关于非公开发
中国出口信用保险公司制定并执行，账期以 30-90 天为
行股票申请文件
川恒股份 主；②内销：直销客户账期一般为 40 天，经销商 30 天，
反馈意见的回复
部分客户采购规模较小，采用先款后货方式
报告》
磷酸、磷矿石：先收取票据后发货
外销：①于船舶开始在装货港装货前 2-3 个工作日内预付
货款；②装船后即期信用证付款；③装船后提供单据后 3-
川金诺 内销：①磷酸等主要产品先款后货，少量先货后款；② 定期报告
磷酸铁锂等预付定金，按月结算，30-180 天付款；③磷
肥、磷盐等部分先款后货，部分货物验收且收到发票后 7
天或 30 天内付款
《关于安徽六国
化工股份有限公
司向特定对象发
六国化工 公司销售环节的信用政策主要以预收货款为主
行股票申请文件
的审核问询函的
回复》
注：罗平锌电、川发龙蟒2021年至今未披露主要采取的信用政策，以上未列示。
从合同负债和预收账款占营业收入的比例来看，公司的合同负债和预收账
款占营业收入的比例高于同行业可比公司平均值，信用政策偏紧导致报告期各
期末收到的客户预付货款比例更高。公司与可比公司合同负债和预收账款合计
占营业收入的比例如下：
可比公司 2024 年 1-9 月 /2023 年度 2022 年度 2021 年度
株冶集团 1.98% 1.25% 1.08% 1.40%
锌业股份 1.99% 0.22% 0.20% 0.39%
可比公司 2024 年 1-9 月 /2023 年度 2022 年度 2021 年度
罗平锌电 0.39% 4.15% 0.57% 0.64%
川发龙蟒 5.35% 4.57% 3.53% 6.50%
川恒股份 3.64% 2.04% 4.63% 1.72%
川金诺 6.42% 0.85% 2.24% 5.07%
六国化工 7.25% 6.21% 8.94% 12.38%
可比公司平均值 3.86% 2.76% 3.03% 4.02%
公司 6.09% 4.86% 6.03% 5.06%
因此，公司先款后货的预收款销售模式、偏紧的信用政策导致公司的客户
倾向于支付票据以缩短现金周期，进而导致公司应收款项融资余额较高。
综上，公司应收款项融资余额较高主要原因是公司主要采用先款后货的预收
款销售模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付，而截至报告
期末，尚未到期、背书转让的票据较多，导致应收款项融资余额较高。公司应收
款项融资余额高于同行业可比公司但具备合理性。
（二）公司不存在开具银行承兑汇票的情形，报告期各期末，公司银行承
兑汇票保证金余额均为零
报告期内，公司应收款项融资均为收到客户开具或背书转让的银行承兑汇
票，公司不存在开具银行承兑汇票的情形。报告期各期末，公司银行承兑汇票
保证金余额均为零，与公司未开具银行承兑汇票的情形匹配。
（三）各期末银行承兑汇票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规
定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十一条规定：“金融
资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的
合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23
号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定”。
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：“企业在发生金
融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分
别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资
产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当
继续确认该金融资产。……”
根据会计准则的上述规定，当金融资产发生转移时，金融资产所有权上几
乎所有风险和报酬发生转移的，应当终止确认该项金融资产。
报告期各期末，公司持有的票据均为出票人出具的银行承兑汇票，按照《
中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背
书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。根据法律规定，公司背书
转让的票据，如汇票到期被银行拒绝付款，被背书人享有对出票人、背书人和
其他债务人的追索权。公司作为票据的背书人，亦享有对出票人、前手背书人
以及其他债务人的追索权。
报告期各期末，公司已经背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票的承兑人
均为银行，承兑人商业信誉好、履约能力强，且公司持有的银行承兑汇票的到
期日均在6个月以内，到期无法承兑或拒绝付款的风险小。报告期内，公司不存
在因背书转让或贴现的票据到期无法承兑或拒绝付款而被追索的情形。
报告期各期末，公司终止确认的票据主要为公司从其主要客户收到的票据，
公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票中金额前五名的付票单位情况如
下：
单位：万元
报告期 序号 公司名称 汇票金额 占比
合计 18,319.16 45.99%
度
报告期 序号 公司名称 汇票金额 占比
合计 14,918.38 44.91%
度 4 河南心连心化学工业集团股份有限公司 3,059.36 8.93%
合计 16,518.08 48.21%
度 4 广汉市广厦农资有限公司 1,889.05 5.98%
合计 12,749.73 40.36%
公司上述主要客户与公司具有多年的业务合作，履约能力良好，且报告期
内和公司的业务合作中未发生汇票违约情形。
综上，公司在银行承兑汇票已经背书或贴现后，已将票据几乎所有风险和
报酬转移，符合金融资产终止确认的条件，可以进行终止确认，因此前述会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
得发行人报告期各期末的存货库龄明细、期后结转明细，计算并分析发行人的
存货周转率，分析发行人存货的情况；
的方法和过程，结合发行人生产经营特点评价存货跌价准备计算方法是否合理；
计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
行监盘；
对比其固定资产折旧政策、固定资产使用年限等，分析发行人固定资产折旧会
计政策、固定资产折旧年限的合理性；
析发行人固定资产构成和成新率；
资产维护、维修计划，分析发行人固定资产维护、维修费用和计划的合理性；
提固定资产减值准备的原因、合理性；
定资产进行监盘；
成；
人主要在建工程项目的建设内容；
增固定资产申报表等项目资料，了解发行人报告期各期末在建工程建设进度，
分析发行人在建工程转固的时点和依据的合理性；
建工程延迟转固的情形；
与账面记录进行核对；
款项融资占营业收入的比例等，分析发行人应收款项融资余额较高的原因；
书或贴现后被持票人追索的情形；
人票据终止确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
以内，公司存货周转率较高、存货周转速度快，存货的期后结转率高，公司按照
存货成本和可变现净值孰低计量，在存货生产领用或对外销售时转回存货跌价准
备，与同行业可比公司相比存货跌价准备计提比例存在差异，但相关差异存在合
理性。因此，公司存货跌价准备计提充分，相关跌价准备及转回合理。
定资产折旧政策合理，相关减值计提充分。
的在建工程项目转入固定资产，主要在建工程项目不存在延迟转固的情形。
收款销售模式，部分主要客户为缩短现金周期采用银行承兑汇票支付导致应收款
项融资余额较高，应收款项融资余额高于同行业可比公司但具备合理性。发行人
未开具银行承兑汇票，不存在银行承兑汇票保证金。发行人各期末银行承兑汇
票终止确认相关会计处理符合企业会计准则的规定。
根据申报材料，截至2024年9月30日，公司长期股权投资为14,512.05万元，
为公司持有的多龙矿业30%的股权。
请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的财务性投资情况，是否须从本次募集资金总额中扣除；（2）结合
多龙矿业与公司主营业务的具体关联及协同效应等，分析公司是否满足最近一
期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和
拟投入的财务性投资情况，无须从本次募集资金总额中扣除
公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次向特
定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告
出具日，经与《证券期货法律适用意见第18号》第1条逐项对照核查，公司不存
在新投入和拟投入的财务性投资，具体分析如下：
（一）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
投资类金融业务的情形，本次发行前亦无此类投资计划。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
投资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。
（三）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
已投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情形或计划。
（四）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
已实施或拟实施的对外拆借资金的情况或计划。
（五）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
对外委托贷款的情形，本次发行前亦无此类计划。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，本次发行前亦无购买收益波
动大且风险较高的金融产品的计划。
（七）与公司主营业务无关的股权投资等其他财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
新投资或拟投资与公司主营业务无关的股权投资的情形或计划，亦不存在其他
财务性投资的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，
公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从
本次募集资金总额中扣除的情形。
二、多龙矿业系公司基于主营业务发展战略参与发起设立的产业前瞻布局，
不属于财务性投资的情形，公司最近一期末不存在金额较大财务性投资
（一）多龙矿业系公司基于主营业务发展战略通过参与发起设立的产业前
瞻布局
宏达股份于2001年上市，上市时主营业务即为有色金属锌冶炼和磷化工，
采选，公司盈利能力和抗风险能力得到提升，同时公司在矿山的建设、管理方
面积累了一定经验。
有意将主营业务向其他有色金属领域拓展。公司依托自身管理、技术、上下游
客群等优势，致力于做大做强有色金属产业，形成有色多金属矿产资源探、采、
选、冶、深加工及其综合利用的完整产业链，构建产品配套、技术一流、产业
互补、精深加工、资源节约、安全高效、环境友好的现代矿物加工工业体系。
为贯彻执行公司发展战略，公司于2011年拟建设“钼铜多金属资源深加工
综合利用项目”，系公司向有色金属铜、钼加工领域拓展的重要举措，项目先
后取得备案和环评批复并开工建设，后由于社会稳定因素未能建成达产。公司
于2012年拟参股投资多龙矿业，系公司向有色金属铜上游探、采领域拓展的重
要举措。
多龙矿业主要为持有“多龙铜矿勘探探矿权”和“多不杂西铜矿普查探矿
权”。根据西藏自治区自然资源厅于2025年2月6日公示的《西藏自治区改则县
多龙矿区铜矿矿产资源开发利用方案审查结果的公示》，后续多龙矿业拟申请
的多龙矿区铜矿采矿权载明的生产规模较大。鉴于多龙矿业规模较大，前期探
矿阶段不确定性风险较高，后期矿山建设投入也预计较大，由控股股东控股、
上市公司参股的方式投资多龙矿业，有利于降低上市公司经营风险。
为联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿，公司与宏达集团、西藏地
质五队共同设立合资公司多龙矿业。多龙矿业于2014年9月成立，注册资金为2
亿元人民币，公司持有多龙矿业30%股权。
综上，公司投资多龙矿业时，公司主营业务包括有色金属的开采、冶炼，
参与发起设立多龙矿业系公司围绕有色金属矿产资源探、采、选、冶、深加工
及其综合利用的完整产业链发展战略的前瞻性布局。
（二）多龙矿业与公司主营业务的具体关联及协同效应
公司自2003年取得金鼎锌业控股权至2018年末失去金鼎锌业控股权，公司
有15年的矿山开发、管理的经验积累；多龙矿业目前正处于探转采的阶段，多
龙矿业后续取得采矿权后，即进入矿山开发及后续运营管理阶段，公司在有色
金属矿山开发、运营管理方面的经验有助于多龙矿业更好地开发并早日达产。
多龙矿业建成达产后的主要产品为铜精矿，系有色金属大宗产品；公司目
前采购销售的锌精矿、锌锭、锌合金等同属于有色金属大宗产品，并在行业内
积累了大量的从事有色金属交易的厂商和贸易商客群资源；公司在销售渠道方
面能够与多龙矿业产生一定的协同效应。
（三）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资
公司最近一期末不存在持有财务性投资的情况，截至最近一期末，公司可
能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：
财务性投资金额占合
账面价值 财务性投资
序号 项目 并报表归属于母公司
（万元） （万元）
净资产的比例
合计 17,727.75 - -
截至2024年9月30日，公司其他应收款为319.83万元，为公司应收的保证金、
押金、支付的员工备用金等，不属于财务性投资。
截至2024年9月30日，公司其他流动资产为1,411.87万元，主要为公司的增
值税留抵税额、套期保值保证金、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
截至2024年9月30日，公司长期股权投资为14,512.05万元，为公司持有的多
龙矿业30%的股权，投资多龙矿业基于主营业务发展战略通过参与发起设立的
产业前瞻布局。公司在有色金属矿山开发、运营管理方面的经验有助于多龙矿
业更好地开发并早日达产；多龙矿业建成达产后，公司在有色金属行业销售渠
道方面能够与多龙矿业产生一定的协同效应。综上，公司对多龙矿业的投资不
属于财务性投资。
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为1,484.00万元，为公司的土地
预付款和搬迁补偿款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符
合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—
—发行类第7号》等相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：
务性投资（含类金融业务）认定的要求；
行人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；
及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；
质。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情形，不涉及从本次募
集资金总额中扣除的情形。
册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行
类第7号》等相关规定。
德阳昊华清平磷矿有限公司从事的磷酸盐生产、销售业务与公司存在同业竞争。
请发行人说明：构成同业竞争具体内容，德阳昊华清平磷矿有限公司同类
收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与德阳昊华清平磷矿有限公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争，
最近一期同类产品的毛利占比较高
德阳昊华清平磷矿有限公司（以下简称“清平磷矿”）前身系四川省清平磷矿，
始建于 1964 年。2006 年，德阳市国资委和中国昊华化工集团股份有限公司共同对
四川省清平磷矿进行公司制改造，成立清平磷矿。2019 年 10 月，中国昊华化工集
团股份有限公司将清平磷矿列为中央企业混合所有制改革项目。2021 年 2 月，经
国务院国资委正式批复，中国昊华化工集团股份有限公司所持有的清平磷矿 61.60%
股权无偿划转给德阳市国资委，清平磷矿成为德阳市国资委直管企业。2023 年 11
月，四川蜀道矿业集团股份有限公司收购清平磷矿 85%股权并完成产权变更登记，
清平磷矿成为蜀道集团旗下子公司。
发行人主营业务系磷化工与有色金属锌冶炼，主要产品包括磷酸盐系列产品、
复合肥、合成氨及锌锭与锌合金等，而清平磷矿主要产品为磷矿石、磷酸盐产品。
截至本回复报告出具之日，清平磷矿拥有磷矿石 100 万吨/年产能，磷酸一铵 20
万吨/年产能，其中，磷酸一铵产品主要为 58%养分含量，发行人的磷酸一铵产品
主要为 52%和 72%养分含量。考虑到不同养分含量的磷酸一铵产品的应用场景
（如适用作物、农作物用肥施用阶段等）存在一定差异，其下游客户亦有所不同，
发行人与清平磷矿在磷酸盐业务领域并不存在直接、显著的竞争关系。
虽然上述产品型号和下游客户存在一定差异，但基于审慎原则，相关产品属
于同一细分行业品类的产品，双方在磷酸盐业务领域仍属于同业竞争的情形。根
据最近三年经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品的营业收入、毛利以及占
发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 2022 年 2021 年
清平磷矿磷酸一铵
营业收入① 45,154.44 71,288.75 59,812.47
毛利② 5,192.40 7,365.51 9,289.22
发行人主营业务
主营业务收入③ 297,117.99 288,232.39 284,156.19
毛利④ 18,874.52 29,608.26 33,840.36
占比
①/③ 15.20 24.73 21.05
②/④ 27.51 24.88 27.45
由上表可知，根据最近三年经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品收入和
毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例均未超过30%。
根据2024年1-9月未经审计的财务数据，清平磷矿磷酸一铵产品收入和毛利占
发行人主营业务收入和毛利的比例分别为18.44%和58.38%。2024年1-9月，由于清
平磷矿生产磷酸一铵所使用的自产磷矿石比例提升，加之液氨等原料价格有所下行，
其磷酸一铵产品的单位材料成本显著下降，叠加当期磷酸一铵产品市场价格及销量
较2023年同期有所提升，导致当期磷酸一铵产品毛利大幅增加。尽管2024年1-9月
清平磷矿的磷酸一铵产品收入占发行人主营业务收入的比例仍未超过30%，但磷酸
一铵产品毛利占发行人毛利的比例提升至58.38%。
二、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关要求
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，除清平磷矿与发行人在磷酸盐业务领域存在同业竞争外，发行人与控
股股东及其控制的企业不存在同业竞争。
发行人与清平磷矿的同业竞争系蜀道集团通过参与发行人原控股股东宏达实业
司法重整成为发行人控股股东所致，在蜀道集团成为发行人控股股东之前，发行人
与清平磷矿在历史沿革上不存在股权或控制关系，资产相互独立，加之双方磷酸盐
主营产品有所差异，主营业务之间的替代性与竞争性相对较低。但根据《监管规则
适用指引——发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十
三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第17号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或
者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重
大不利影响的同业竞争。”
鉴于清平磷矿2024年1-9月的磷酸一铵产品毛利占发行人毛利的比例超过30%，
基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确
未来整合时间安排
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀
道集团在取得发行人控股权相关的权益变动信息披露时已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成
后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件
的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以
解决与上市公司的同业竞争问题。
不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投
资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；
本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上
市公司在同等条件下均享有优先购买权。
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
如前所述，蜀道集团已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确
的承诺，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时
限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，即蜀道集团已就发行
人与清平磷矿存在的同业竞争制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益
截至本回复报告出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良
好，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。
（四）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不
利影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，发行
人不会新增与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争。
（五）公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基
本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
了解清平磷矿的历史沿革和经营状况、同业竞争产生的背景及具体情况；
具的《关于主营业务情况的说明》《关于与宏达股份有限公司同业竞争事项的说明
》，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的实际经营情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
认定为构成重大不利影响的同业竞争。
复报告出具之日，蜀道集团就同业竞争出具的相关承诺履行情况良好，不存在违
反承诺或损害上市公司利益的情形。
基本情况”之“（六）同业竞争和关联交易情况”对同业竞争情况进行了披露。
整程序，目前宏达实业持有的剩余5,000万股票为四川信托与海特电子签订的《
信托贷款合同》提供质押担保，该部分股票因涉诉暂缓确认，暂时无法交割。2
）【已申请豁免披露】。
请发行人说明：相关诉讼的最新进展，后续可能承担的责任，是否对本次
发行构成实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件进展
（一）案件尚无实质进展，不会导致公司承担责任
该案件系四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）与四川海特电子科
技实业有限公司（以下简称“海特电子”）之间的信托贷款相关债权债务纠纷，
宏达实业将其持有的宏达股份50,000,000股限售流通股质押给四川信托对海特电
子相关债务进行担保。
借款后，由于海特电子并未按照合同约定偿还借款本息，四川信托向法院
起诉海特电子偿还四川信托贷款本息，以及相关罚息、复利，并对宏达实业上
述质押股票变卖后享有优先受偿权。
截至本回复报告出具之日，上述案件尚无新的进展。公司不属于案件当事
人，该案件后续不会导致公司承担任何责任。
（二）案件不影响蜀道集团对公司控制权，不会对本次发行构成实质性障
碍
根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的《重整计
划》，上述50,000,000股股票的变价方案如下：
“1.担保财产为宏达股份53,000万股股票的有财产担保债权，按照其债权所
对应质押股票占总质押股票的比例，以重整投资人提供的226,313.12万元予以优
先清偿；无法优先清偿的债权部分转入普通债权，按普通债权清偿方案予以清
偿；但若债务人仅提供了股票质押担保（非主债务人或连带债务人），就超出
该担保财产对应清偿金额的债权部分，不属于债务人应承担清偿责任的范围，
债务人不再予以清偿。”
对于暂缓确定债权的偿付方案为：“已向管理人申报但因需进一步补充证
据材料、涉诉未决等原因导致管理人尚无法出具审查意见而暂缓确定的债权，
将按照重整计划预留偿债资源，其债权经债权人会议核查并经法院依法裁定确
认之后，将按同类债权的清偿方案予以清偿。”
根据宏达集团、宏达实业合并破产重整案债权人会议表决通过的破产财产变
价方案，无论上述案件最终判决结果如何，蜀道集团均能够取得宏达实业所持
有的公司50,000,000股股票。此外，蜀道集团及一致行动人合计持有公司股份比
例为31.31%，上述50,000,000股股票占公司股份比例为2.46%，不影响蜀道集团
为上市公司控股股东的认定。
综上，四川信托与海特电子、宏达实业诉讼案件尚无实质进展；该案件不
会导致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发
行构成实质性障碍。
二、【已申请豁免披露】
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
重整案之重整投资协议》，判断海特电子案相关质押股票的后续安排；
况，判断发行人承担法律责任的可能性；
人承担法律责任的可能性；
四川信托破产重整的相关公告，了解四川信托破产重整相关进展。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
致公司承担责任，不影响蜀道集团为公司控股股东的认定，不会对本次发行构
成实质性障碍。
部分房产土地已拆除或移交第三方，无法继续使用。
请发行人说明：（1）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展
情况；（2）公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程
序。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况
（一）房地产业务的相关规定
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企
业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经
营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人
员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第五条规
定：“设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立
条件外，还应当具备下列条件：（一）有100万元以上的注册资本；（二）有4
名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持
有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的
实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于
前款的规定。”
（二）公司及控股公司不涉及房地产业务
报告期内，公司及其控股子公司均未持有房地产开发经营的相关资质，不
存在房地产开发项目、不存在房地产开发收入。
公司及控股子公司经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
序号 公司名称 经营范围
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添
加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延
加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添
加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销
售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
。
生产、销售：氨：20万吨/年，氨溶液〔10%＜含氨≤35%〕
：50000
吨/年，化肥、磷酸盐系列产品；化工机械制造、销售；销售：化
工产品（危险化学品除外）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；五金产品零售；机械设备销
售；金属矿石销售；仪器仪表销售；金属材料销售；日用百货销
售；汽车销售；汽车零配件零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）
；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金
销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化肥销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）
；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销
物油销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；牲畜销售；合成材
料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；人
造板销售；玻璃纤维及制品销售；货物进出口；技术进出口。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
序号 公司名称 经营范围
件为准）”
许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
售（仅销售预包装食品）
；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无机化工工程设计；压力容器及压力管道设计；化工新技术开发；
工程晒图；化工工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服
务；化工工程项目咨询；化工工程、冶炼工程安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钼、铜、铅、锌生产、加工、销售及经营本企业产品进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香港宏达国
际
综上，公司及控股子公司未从事房地产业务，无房地产开发等相关资质。
（三）公司持有的住宅或商业性质土地、房屋均不涉及房地产开发经营业
务用途
公司及控股子公司取得的土地使用权均用于公司主营业务生产及其配套用
途，在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库、员工公
寓等生产及其配套用房，不存在用于房地产开发经营的情形。公司持有的住宅
或商业性质土地、房屋主要为宏达新城项目，其修建背景如下：
的职工住房全部垮塌，为解决员工住宿问题，响应国家灾后重建工作，公司向
什邡市发展和改革局申请立项，什邡市发展和改革局出具《企业投资项目备案
通知书》（备案号：川投资备510682090227010034号），准予宏达新城项目
备案，建设地点为什邡市城南二十米干道，建设内容为职工住房。2011年，什
邡市人民政府出具《关于同意四川宏达股份有限公司职工住房产权改革的批
复》（什府函201151号），经市政府研究，同意公司依法实施职工住房产权改
革，仅限于公司修建的宏达新城项目，产权人仅限于宏达股份职工。截至本回
复报告出具之日，宏达新城项目大部分房屋已通过房改政策分配给职工，未进
行对外出租或销售，剩余部分房屋目前由公司持有。
综上所述，公司及控股子公司取得的土地使用权及房屋均用于公司主营业
务的生产及其配套用途，不涉及房地产开发经营相关项目。公司及其子公司均
未取得房地产开发经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营相关业务。
二、公司将名下部分房产土地拆除或移交的具体情况，是否履行相应程序
（一）房屋拆除情况
报告期内，基于公司技术改进或设备升级改造 的需要，发行人名下的川
（2020）什邡市不动产权第0019066号权属证书对应的部分房屋构筑物被拆除，
具体拆除情况如下：
建筑面积
序号 处置时间 名称
（m2）
建筑面积
序号 处置时间 名称
（m2）
合计 14,052.20
上述被拆除的房屋构筑物非公司核心生产设施，不影响公司资产的完整
性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
按照公司内部控制管理手册的相关规定，公司拆除上述房屋构筑物应履行
固定资产报废、处置流程，公司履行了相应程序，并依法进行会计处理。公司
选聘有相应资质的拆除单位实施拆除工作，安排专人负责拆除的具体事宜及拆
除现场的安全环保、现场管理等工作。根据什邡市自然资源和规划局出具的合
规证明，宏达股份报告期内能够遵守国家有关土地管理、规划方面的法律、法
规，不存在因违反有关土地管理、规划相关法律、法规受到行政处罚的情形。
综上，基于公司技术改进或设备升级改造的需要，公司对部分房屋构筑物
进行了拆除，并履行了相应程序。被拆除的上述房屋构筑物非公司核心生产设
施，不影响公司资产的完整性，不影响公司持续经营能力，不会对公司的生产
经营造成重大不利影响。
（二）土地移交情况
宏达股份原穿心店生产基地因2008年“5.12”汶川地震全部垮塌，损毁建筑
物面积约20万平方米，损毁设备3000余台（套），穿心店生产基地对应的土地
使用权信息如下：
序 权属 面积 取得 土地使用权
权证号 坐落 用途
号 人 （m2） 方式 终止日期
什国用
宏达 什邡市蓥华 工业
股份 镇穿心店 用地
什国用
宏达 什邡市蓥华 工业
股份 镇穿心店 用地
事宜向什邡市人民政府请示，什邡市人民政府对该请示予以批准，同意公司穿
心店生产基地纳入市政府对地震灾区的规划方案中，按照规划方案的要求，公
司穿心店生产基地所有生产设施、设备均不能搬迁或拆除，市政府在原址建设
集缅怀、纪念、科普教育一体的地震遗址主题公园。经什邡市政府同意，决定
对公司穿心店生产基地进行价值补偿，补偿资金3,000万元，宏达股份已于2014
年2月19日收到补偿资金3,000万元。因金鼎锌业合同纠纷案，上述穿心店生产基
地对应的土地使用权证书被司法冻结，公司将在司法冻结解除后及时完成该两
处土地使用权的注销登记。公司通过《关于穿心店生产基地获得政府价值补偿
资金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》依法披露相关信息。
综上，穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程序，及时发布公告
并进行了相应会计处理。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师主要执行了以下核查程序：
局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备
510682090227010034号）；
产权改革的批复》（什府函201151号）；
围，并通过企业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司的经营范围，查
阅了境外子公司注册文件；
财务报告中营业收入构成是否包含房地产；
金的公告》《四川宏达股份有限公司2013年年度报告》；
地价值补偿的请示》（什工信呈〔2013〕112号）；
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
产开发经营相关业务。
应的部分房屋构筑物因公司技术改进或设备升级改造的需要被拆除，公司履行
了相应程序并进行了账务处理。被拆除的上述房屋构筑物非发行人核心生产设
施，不影响发行人资产的完整性，不影响发行人持续经营能力，不会对公司的
生产经营造成重大不利影响。
府决定在原址建设地震遗址主题公园，公司将土地使用权移交给政府，什邡市
政府对公司进行了相应补偿。穿心店生产基地土地使用权的移交履行了相应程
序，公司及时发布了公告并进行了相应会计处理，相关程序合法合规。
附：保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》之盖章页）
四川宏达股份有限公司
发行人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相关法律责任。
法定代表人、董事长：
乔胜俊
四川宏达股份有限公司
（此页无正文，为《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭浩 李艳萍
中信证券股份有限公司
保荐机构法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
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