安徽江南化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 安徽江南化工股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
收购人名称 住所/通讯地址
中兵投资管理有限责任公
北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
司
北方特种能源集团有限公
陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
司
中国北方工业有限公司 北京市西城区广安门南街甲 12 号
RMS 2708-11，27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200
奥信控股（香港）有限公司
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
广西建华机械有限公司 百色市建华路 8 号
签署日期：2025 年 3 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《证券法》
《收购管理办法》
《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和
规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披
露了收购人在江南化工拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本
报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江南化工拥有权
益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违
反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00 万股（无限售
流通股股份，占截至本报告书摘要签署日公司总股本的 1.21%）以非公开协议转
让方式转让给同受兵器工业集团同一控制下的中兵投资”。
五、本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，
触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式
增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、江南化工、公司 指 安徽江南化工股份有限公司
就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
报告书摘要、本报告书摘要 指
购报告书摘要》
就本次收购而编写的《安徽江南化工股份有限公司收
报告书、收购报告书 指
购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
信息披露义务人、中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
公司实际控制人、兵器工业
指 中国兵器工业集团有限公司
集团
公司控股股东、特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥信控股（香港）有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人 指 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械
收购人以非公开协议转让方式受让建华机械持有的
本次收购、本次权益变动 指
《股权转让协议》 指
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
针对本次收购，收购人的相关情况如下：
（一）信息披露义务人——中兵投资
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。 （“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 3 月 18 日至无固定期限
主要办公地点 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股东名称 兵器工业集团持股 100%
联系电话 010-68787361
（二）一致行动人——特能集团
公司名称 北方特种能源集团有限公司
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 杨世泽
注册资本 102,213 万元
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
经营范围
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营
的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经
营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 18 日至无固定期限
主要办公地点 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
股东名称 兵器工业集团持股 100%
联系电话 029-85353109
（三）一致行动人——北方公司
公司名称 中国北方工业有限公司
注册地 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人 陈德芳
注册资本 2,602,774 万元
统一社会信用代码 91110000100000307G
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零
经营范围
部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 2 月 7 日至无固定期限
主要办公地点 北京市西城区广安门南街甲 12 号
兵器工业集团持股 56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股 37.54%、
股东名称
国新发展投资管理有限公司持股 5.76%
联系电话 010-83918200
（四）一致行动人——奥信香港
公司名称 奥信控股（香港）有限公司
RMS 2708-11 ， 27/F WestTower SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
注册资本 10,000 港币
商业登记证号码 64467995-000-03-19-7
公司类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 3 月 6 日
股东情况 奥信化工持股 100%
（五）一致行动人——建华机械
公司名称 广西建华机械有限公司
注册地 百色市建华路 8 号
法定代表人 张新良
注册资本 8,000 万元
统一社会信用代码 91451000200611471M
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削
加工服务；金属表面处理及热处理加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热
力生产和供应；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制
经营范围
品制造；塑料制品销售；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服
务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 1996 年 6 月 24 日至无固定期限
主要办公地点 百色市建华路 8 号
股东名称 特能集团持股 100%
联系电话 0776-2868933
注：法定代表人张新良的变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。
二、收购人股权控制关系
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团持有中兵投资 100%股权，为中兵
投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：
国务院国资委
兵器工业集团
中兵投资
公司名称 中国兵器工业集团有限公司
注册地 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 程福波
注册资本 3,830,000 万元
统一社会信用代码 91110000710924910P
公司类型 有限责任公司（国有独资）
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航
空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指
控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资
产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆
破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、
工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与
非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备
经营范围
维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、
承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深
加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 4 日至无固定期限
截至本报告书摘要签署日，除中兵投资外，兵器工业集团控制的其他主要一
级核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
中国北方化学研究院集团有限
公司
中国兵器工业导航与控制技术
研究所
工程和技术研究和试验
发展
中国兵器工业集团动力研究院 内燃机及配件制造及修
有限公司 理
中国兵器工业集团引信研究院
有限公司
北方材料科学与工程研究院有 金属材料与非金属材料
限公司 及其制品
光电武器装备和光电应
用技术开发
北方信息控制研究院集团有限
公司
北方夜视科技研究院集团有限
公司
雷达、微电子产品等的
设计制造
安徽北方微电子研究院集团有
限公司
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
履带式装甲车辆、大口
径自行火炮的科研生产
机械设备、冶金专用设
齐齐哈尔和平重工集团有限公
司
发、生产与销售
内蒙古北方重工业集团有限公
司
汽车、摩托车零部件、
塑料管道及相关设备、
高压电器设备零部件制
造
履带式装甲输送车辆和
特种车辆及配件制造
特种车辆及设备的研
发、制造、销售
军用轮式、履带式装甲
车及民用运输车制造
中国兵器工业集团江山重工研 机械科技开发、制造；
究院有限公司 武器装备科研生产
重型、超重型数控机床
制造
机械产品加工制造、销
售
机械产品、工模具与非
设计、制造与销售
光学产品、机械制品制
造
机电产品的研制、设
计、制造与销售
大口径炮弹、特种弹科
研生产
中国兵器工业集团航空弹药研 航空弹药研发，机械研
究院有限公司 发等
军工产品的科研、生
产、销售
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
军用机电产品及零部件
的科研、加工、制造
北方华锦化学工业集团有限公
司
从事软科学研究、项目
前期论证评估
计算机网络系统开发与
系统设计与服务
中国五洲工程设计集团有限公 工程勘察设计、建设工
司 程项目管理
常规武器靶场试验及试
验方法、测试技术研究
中国兵器工业集团人才研究中
心
中国兵器科技咨询与标准研究
院
投资与军民融合性园区
管理
环境治理及节能工程设
计、施工
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团持有特能集团 100%股权，为特能
集团的控股股东及实际控制人。特能集团的股权控制关系如下：
国务院国资委
兵器工业集团
特能集团
截至本报告书摘要签署日，特能集团控股股东及实际控制人的基本情况参见
“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披
露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，特能集团控股股东及实际控制人控制的核心企业
情况和主营业务参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关
系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际
控制人控制的核心企业和主营业务情况”。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书摘要签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东，北方公司
股权结构图如下：
国务院国资委
中国国新控股
有限责任公司
中国兵器装备集团 国新发展投资管理
兵器工业集团
有限公司 有限公司
北方公司
截至本报告书摘要签署日，北方公司第一大股东的基本情况参见“第一节 收
购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人—
—中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。
第一大股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，北方公司第一大股东控制的核心企业情况和主营
业务参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）
信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的
核心企业和主营业务情况”。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书摘要签署日，奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港
的控股股东。奥信香港的股权结构图如下：
国务院国资委
中国国新控股
有限责任公司
中国兵器装备集团 国新发展投资管理
兵器工业集团
有限公司 有限公司
北方公司
奥信化工
奥信香港
公司名称 北京奥信化工科技发展有限责任公司
注册地 北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 14 层 1401-1404
法定代表人 俞政洪
注册资本 38,462 万元
统一社会信用代码 91110107754150793Y
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；机械电
气设备销售；汽车销售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；农副产品销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；
经营范围 非食用植物油销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运
活动）
；对外承包工程；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品销售；危险
化学品经营；农药批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。
）
营业期限 2003 年 8 月 23 日至无固定期限
截至本报告书摘要签署日，除奥信香港外，奥信香港控股股东奥信化工的下
属其他主要一级核心企业及其主营业务情况：
持股比例
序号 企业名称 主营业务 注册资本
（%）
COMERCIALIZADORA
Y PRODUCTORA DE
AUXINOR AUXIN
NORBENCO S.A.
北方工程服务（香港）
有限公司
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书摘要签署日，特能集团持有建华机械 100%股权，为建华机械
的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械 100%股权，为建华
机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：
国务院国资委
兵器工业集团
特能集团
建华机械
截至本报告书摘要签署日，建华机械控股股东的基本情况参见“第一节 收
购人的基本情况”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人——特能集
团”；建华机械实际控制人的基本情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、
收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投
资控股股东和实际控制人的基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，除建华机械外，建华机械控股股东特能集团控制
的一级核心企业及主营业务情况如下表：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
锂聚合物电池、锂
离子电池、电池材
料及配件的研发、
制造及销售
石油射孔器材及其
配件的研制开发、
生产；石油工程技
术服务
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
西安庆华民用爆破器材股份有限 民用爆炸物品的生
公司 产
民爆业务和新能源
发电业务
陕西省民用爆破器材专营有限责
任公司
石油钻采专用设备
制造等
截至本报告书摘要签署日，建华机械实际控制人控制的核心企业情况和主营
业务参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）
信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的
核心企业和主营业务情况”。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人未持有江南化工股份，信息披露
义务人一致行动人特能集团持有江南化工 575,753,625 股股份，占江南化工总股
本的 21.74%，北方公司持有江南化工 170,375,085 股股份，占江南化工总股本的
建华机械持有江南化工 125,448,721 股股份，占江南化工总股本的 4.74%。收购
人合计持有江南化工 1,031,259,533，占江南化工总股本的 38.93%。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人——中兵投资
中兵投资成立于 2014 年，是兵器工业集团所属产业投资和资本运营专业平
台，成立以来始终聚焦“服务主责主业、防范重大风险，实现高质量发展”三大
目标，下设中兵租赁、中兵国际、中兵财富、中兵股权、中兵顺景等多个平台，
围绕产业链开展资本运营、股权投资、金融投资、融资租赁、跨境投融资、金融
衍生业务管理等业务。
截至本报告书摘要签署日，中兵投资最近三年经审计的主要财务数据如下表
所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,390,326.45 2,275,807.88 2,207,600.30
净资产（万元） 813,091.51 798,409.11 793,850.09
资产负债率（%） 65.98 64.92 64.04
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 34,539.41 31,542.53 62,205.44
净利润（万元） 26,000.89 25,125.90 84,679.14
净资产收益率（%） 3.23 3.16 12.27
注 1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
（二）一致行动人——特能集团
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主
体和发展平台。特能集团及其下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售
业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药
车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆
破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服
务能力。
截至本报告书摘要签署日，特能集团最近三年经审计的主要财务数据如下表
所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 518,089.55 525,650.78 534,504.93
净资产（万元） 314,923.09 260,697.92 266,390.33
资产负债率（%） 39.21 50.40 50.16
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,754.03 6,853.58 6,989.54
净利润（万元） 54,225.17 -1,866.61 125,900.08
净资产收益率（%） 18.84 -0.71 53.09
注 1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
（三）一致行动人——北方公司
北方公司主营业务包括军贸、石油、矿产、国际工程与专业民品、战略性新
兴产业与投资经营。
（1）军贸业务
北方公司军贸业务主要包括防务产品研制及国际化贸易业务。
（2）石油业务
北方公司石油业务主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、
油品储运等。目前已建立了上中下游协同发展的经营模式，形成了油气勘探开发、
贸易、储运、炼化、金融、期货等多环节有机结合的价值链体系。
（3）矿产业务
北方公司矿产业务主要从事海外矿产资源地质勘查、开采、矿石加工、冶炼、
矿产品贸易、矿业及相关产业投资运作等业务，重点开展铜、钴、铂金、黄金等
有色金属、稀贵金属资源勘探开发和贸易业务。
（4）国际工程与专业民品业务
北方公司国际工程业务主要从事国际工程承包、轨道交通、电力建设、投建
营一体化等业务；专业化民品业务主要包括提供海外民爆产品、爆破服务、警用
反恐防暴产品、车辆及重型装备、金属包装、仓储物流服务等。
（5）战略性新兴产业与投资经营业务
北方公司战略性新兴产业与投资经营业务主要包括无人装备研发生产、产业
投资、物业资产经营管理等。
截至本报告书摘要签署日，北方公司最近三年经审计的主要财务数据如下表
所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 6,329,277.81 6,248,678.59 6,275,500.70
净资产（万元） 3,552,133.46 3,572,084.38 3,483,644.34
资产负债率（%） 43.88 42.84 44.49
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 636,716.52 704,295.35 902,763.87
净利润（万元） 198,043.86 216,312.62 133,581.40
净资产收益率（%） 5.56 6.13 3.83
注 1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
（四）一致行动人——奥信香港
奥信香港是由奥信化工 100%控股的境外投资平台，主要目的为促进奥信化
工海外的投资、融资、贸易等业务。
截至本报告书摘要签署日，奥信香港最近三年经审计的主要财务数据如下表
所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 215,211.43 213,936.90 155,323.71
净资产（万元） 72,238.36 64,395.21 57,394.49
资产负债率（%） 66.43 69.90 63.05
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 100,901.64 72,899.09 21,641.24
净利润（万元） 7,052.10 1,643.48 32,733.66
净资产收益率（%） 10.32 2.70 69.39
注 1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
（五）一致行动人——建华机械
建华机械原为广西建华机械厂，2011 年广西建华机械厂改制为广西建华机
械有限公司，2020 年重组进入北方特种能源集团有限公司，隶属特能集团二级
公司。
截至本报告书摘要签署日，建华机械最近三年经审计的主要财务数据如下表
所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 62,766.35 68,926.50 81,320.83
净资产（万元） 47,368.81 59,109.67 71,431.51
资产负债率（%） 24.53 14.24 12.16
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,820.26 929.60 1,356.19
净利润（万元） -2,238.12 -2,381.72 70,975.98
净资产收益率（%） -4.20 -3.65 185.27
注 1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初
净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书摘要签署日，中兵投资的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
序 其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区的居留权
序 其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区的居留权
截至本报告书摘要签署日，中兵投资的董事、监事和高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书摘要签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
序 其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 区的居留权
截至本报告书摘要签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书摘要签署日，北方公司的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
截至本报告书摘要签署日，北方公司的董事、监事和高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书摘要签署日，奥信香港的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
截至本报告书摘要签署日，奥信香港的董事、监事和高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书摘要签署日，建华机械的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
注：张新良、罗铁成、李成杰的职位变更事项已完成内部审批，尚未完成工商变更。
截至本报告书摘要签署日，建华机械的董事、监事和高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书摘要签署日，中兵投资及其所属企业在境内、境外其他上市公
司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市 股票代 持股比例
上市公司 股票简称
号 地 码 （%）
内蒙古第一机械集团股份有限公
司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书摘要签署日，中兵投资控股股东、实际控制人兵器工业集团及
其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况如下：
序 股票代 持股比例
上市公司 上市地 股票简称
号 码 （%）
内蒙古北方重型汽车股份有限公
司
内蒙古第一机械集团股份有限公
司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，中兵投资及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境
外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书摘要签署日，除了持有江南化工 21.74%股权外，特能集团及
其所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市
公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，特能集团控股股东及实际控制人兵器工业集团及
其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股
东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，特能集团及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境
外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书摘要签署日，除了直接持有江南化工 6.43%股份及通过奥信香
港间接持有 6.03%股份外，北方公司及其所属企业在境内、境外其他上市公司中
合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序 持股比例
上市公司 上市地 股票简称 股票代码
号 （%）
北方国际合作股份有限公
司
北方华锦化学工业股份有
限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书摘要签署日，北方公司第一大股东兵器工业集团及其所属企业
在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”之“（一）
信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，北方公司及第一大股东及上述主体的所属企业不存在在境内、境外其他上市
公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书摘要签署日，除了持有江南化工 6.03%股份外，奥信香港及其
所属企业不存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，奥信香港控股股东奥信化工及其所属企业不存在
在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况。
截至本报告书摘要签署日，奥信香港间接控股股东北方公司的第一大股东兵
器工业集团及其所属企业在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过
该上市公司已发行股份 5%的情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“七、收
购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，奥信香港及控股股东、间接控股股东之第一大股东及上述主体的所属企业不
存在在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股
份 5%的情况。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书摘要签署日，建华机械及其所属企业不存在在境内、境外其他
上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，建华机械控股股东特能集团及其所属企业在境内、
境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况
参见“第一节 收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”之“（二）一致
行动人——特能集团”。
截至本报告书摘要签署日，建华机械实际控制人兵器工业集团及其所属企业
在境内、境外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%
的情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“七、收购人、控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”之“（一）
信息披露义务人——中兵投资”。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外，建华机械及控股股东、实际控制人及上述主体的所属企业不存在在境内、境
外其他上市公司中合计持有权益达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
（一）信息披露义务人——中兵投资
截至本报告书摘要签署日，中兵投资在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书摘要签署日，中兵投资控股股东及实际控制人兵器工业集团在
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况
如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
非银行金融
机构
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
（二）一致行动人——特能集团
截至本报告书摘要签署日，特能集团不存在在银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，特能集团控股股东及实际控制人兵器工业集团在
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况
参见“第一节 收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”之
“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
（三）一致行动人——北方公司
截至本报告书摘要签署日，北方公司在银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
兵工财务有限责任公 非银行金融机
司 构
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
截至本报告书摘要签署日，北方公司第一大股东兵器工业集团在银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况参见“第一
节 收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”之“（一）信息
披露义务人——中兵投资”。
（四）一致行动人——奥信香港
截至本报告书摘要签署日，奥信香港及控股股东奥信化工不存在在银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，奥信香港间接控股股东北方公司的第一大股东在
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况
参见“第一节 收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”之
“（一）信息披露义务人——中兵投资”。
（五）一致行动人——建华机械
截至本报告书摘要签署日，建华机械及控股股东特能集团不存在在银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，建华机械实际控制人兵器工业集团在银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况参见“第一
节 收购人的基本情况”之“八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况”之“（一）信息
披露义务人——中兵投资”。
九、收购人之间的关系说明
兵器工业集团为中兵投资、特能集团之控股股东，为北方公司之第一大股东。
北方公司为奥信香港之间接控股股东，特能集团为建华机械之控股股东。因此本
次收购中，中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械存在一致行动
关系。
第二节 本次收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购系兵器工业集团控制的不同主体之间进行的协议转让。一是有利于
兵器工业集团资源整合；二是盘活存量资产，释放资产流动性，为推动建华机械
中长期高质量发展提供资金支持；三是引入专业机构投资者中兵投资优化上市公
司股权结构，有助于提高上市公司质量。
本次收购系为实施国有资源整合，在国有股东之间转让且上市公司中的国有
权益并不因此减少。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。
过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。
准。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理转让过户手续。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书摘要签署日，中兵投资除本报告书摘要披露的拟以非公开协议
转让方式取得上市公司 1.21%股份外，暂没有在未来 12 个月内增持上市公司股
份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的
计划；除履行于 2020 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》外，兵器工业集
团暂没有在未来 12 个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处
置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将
按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完
成后 18 个月内不得转让。
第三节 权益变动方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，中兵投资未持有上市公司股份。中兵投资之一致行动人特能集
团 、 北方公司、奥信 香港和建华机械分别 持有公司股份 575,753,625 股、
控制公司股份 1,031,259,533 股（占公司总股本的 38.93%）。
（二）本次收购后
本次转让完成后，收购人合计持股数量和比例保持不变，上市公司的控股股
东和实际控制人保持不变。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
本次转让前 本次转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
特能集团 575,753,625 21.74% 575,753,625 21.74%
北方公司 170,375,085 6.43% 170,375,085 6.43%
奥信香港 159,682,102 6.03% 159,682,102 6.03%
建华机械 125,448,721 4.74% 93,448,721 3.53%
中兵投资 - - 32,000,000 1.21%
合计 1,031,259,533 38.93% 1,031,259,533 38.93%
二、本次交易的基本方案
建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00 万股（占公司总股本的 1.21%）
以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。
中兵投资是兵器工业集团的全资子公司，本次转让为公司控股股东一致行动
人之间的内部转让行为，产权关系变动情况如下：
股份转让前：
股份转让后：
三、本次交易合同的主要内容
如下：
（一）受让方：中兵投资管理有限责任公司
（二）转让方：广西建华机械有限公司
（三）中兵投资拟以自有资金受让建华机械所持有的江南化工 3,200.0000 万
股流通股份，占江南化工总股本的 1.21%。
（四）双方协商确定以 4.00 元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为
（五）在协议签订并生效后的 5 个工作日内，中兵投资应向建华机械支付全
部标的股份转让价款。如协议签署后 90 个工作日内标的股份过户登记手续未办
理完成，则建华机械应当在前述期限届满后的 5 个工作日内无条件原路径退回中
兵投资已支付的全部转让价款，中兵投资予以豁免的除外。
（六）标的股份在过渡期间取得的江南化工分红（含现金分红和股利）归中
兵投资享有，由建华机械交付中兵投资。协议所称过渡期是指，自协议签订日至
标的股份交割日之间的期间。
（七）双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至中兵投
资名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至中兵投资。自
中兵投资支付全部价款之日起 60 个工作日内，建华机械应当申请中国证券登记
结算有限责任公司将标的股份登记至中兵投资名下。
（八）协议自以下条件全部满足之日起生效：1、双方盖章且双方法定代表
人或授权代表签字或签章。2、双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定
履行了适当的内部决策程序；3、本次股份转让已取得中国兵器工业集团有限公
司的同意。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司 3,200.00 万股股份均为
流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购
相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他
安排的情况。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完
成后 18 个月内不得转让。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第二节 本次收购决定
及目的 ”之“二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序”。
第四节 收购资金来源
根据中兵投资与建华机械签订的《股份转让协议》，双方协商确定以 4.00 元
/股的价格转让江南化工 3,200.0000 万股流通股份，转让价款合计为 128,000,000
元人民币。收购资金来源于中兵投资自有资金，不直接或者间接来源于上市公司
及其控制的关联方的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及法律依据
建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00 万股（占公司总股本的 1.21%）
以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。交易完成
后，中兵投资及一致行动人合计持有公司股份 1,031,259,533 股（占公司总股本
的 38.93%）
本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，
触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增
持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 权益变动方
式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的
情形
本次交易中，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达律师事
务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律
意见书》。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
史艳晓
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：北方特种能源集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
杨世泽
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：中国北方工业有限公司
法定代表人或授权代表人：
陈德芳
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：奥信控股（香港）有限公司
法定代表人或授权代表人：
俞政洪
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：广西建华机械有限公司
法定代表人或授权代表人：
张新良
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表人：
史艳晓
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：北方特种能源集团有限公司
法定代表人或授权代表人：
杨世泽
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：中国北方工业有限公司
法定代表人或授权代表人：
陈德芳
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：奥信控股（香港）有限公司
法定代表人或授权代表人：
俞政洪
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（盖章）：广西建华机械有限公司
法定代表人或授权代表人：
张新良
年 月 日
首页
微信公众号
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