证券代码：688570 证券简称：天玛智控
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会议资料
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目 录
议案一：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度董事会工作
议案二：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度监事会工作
议案三：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年年度报告》及
议案四：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务决算报
议案六：关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度财务预算报
议案十：关于提请审议公司非独立董事 2024 年度领取薪酬的议案 ......... 48
议案十二：关于提请审议选举黎晓光、尹美群为公司第二届董事会独立董事的议
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈绍杰） ... 53
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（栾大龙） ... 59
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（肖明） ..... 66
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（郭光莉） ... 72
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使权利，保
障股东大会的会议秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《北京天玛智控科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定本会议须知。
一、北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玛智控”）
负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席本次股东大会的股东及股
东代表的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请各位股东及股东代表予以配合。
二、出席会议的股东及股东代表需在会议召开前半小时在会议现场办理签到
手续，并按照股东大会会议通知相关要求出示登记材料。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股
东及股东代表原则上无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会，依法享有各项权利，认真履行法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议安排，经会议主持人许可后
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可
能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：“同意”“反对”或“弃权”，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及
股东代表需在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，结合现场投票结果和网
络投票结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
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一、会议召开时间、地点及方式
（一）会议召开时间：2025 年 4 月 25 日（星期五） 下午 14:00
（二）会议召开地点：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）天玛
智控顺义创新产业基地五层 1530 会议室
（三）会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证
律师
二、会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权
数量，介绍会议出席、列席人员；
（三）推举计票人和监票人；
（四）逐项审议议案；
（五）听取 2024 年度独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代表发言和提问；
（七）现场出席会议的股东及股东代表对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场投票结果；
（九）复会，宣读现场表决结果(最终投票结果以公司公告为准)；
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（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》以及《董事会议事规则》有关规定，《北京天玛智控科技
股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》经公司第二届董事会第二次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告
标任务的关键一年。天玛智控董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深化落实党中央、
国资委和集团公司关于国企改革深化提升行动任务等重大决策部署，深入践行集
团公司“1245”总体发展思路和公司“13259”发展方略，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责，科学定战略、精准作决策、系统防风险。公司获评
国家制造业单项冠军企业、国资委国有企业数字化转型试点企业、国家绿色工厂、
北京市绿色工厂，荣获国家智能制造能力成熟度（CMMM）四级标准认证，参与完
成的“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目获国家科学技术进步
奖二等奖，高质量发展迈上新台阶。现将公司董事会 2024 年度工作情况报告如
下：
一、2024 年董事会重点工作及成效
持统筹推进、坚持底线思维，多措并举、精准发力，公司治理开创新局面、战略
牵引再上新台阶、深化改革取得新成果、高质量发展取得新突破、产业投资取得
新进展、内控风控构建新格局，各项业务发展实现质效双提升，上市公司质量和
投资价值持续提升，高质量发展态势更加巩固。
（一）持续完善公司治理机制，不断提升董事会运行质效
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，落实独立董事制度改革要求，制
修订《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理及证券事务类制度15项，夯
实董事会行权履职制度基础。圆满完成董监高换届，持续推动董事会向经理层授
放权，全年两轮次组织修订《“三重一大”决策事项清单》《董事会授权管理办
法》，动态完善治理审批权限“多单一表”，提升公司经营决策效率。加强“三
会”时间统筹、议案及公告协同管理，扎实推动董事会运行质量不断提升。制定
《外部董事履职保障管理办法》，组织公司董监高参加上海证券交易所、北京证
监局、上市公司协会以及集团公司组织的公司治理及证券监管培训27次，组织董
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事深入公司生产及经营服务一线开展调研及走访交流7次并形成调研报告，定期
向董事会汇报授权行权情况及董事会决策事项执行情况，强化董监事履职支撑，
实现治理决策闭环，助力作用发挥。
（二）以战略目标为牵引，加快创建世界一流专业领军示范企业
建立健全战略规划管理体系，完善国家政策、产业发展、行业情报等信息采
集和分析渠道，推动公司“十四五”发展规划、专项规划、专题规划的制定和执
行监控，规划中长期战略蓝图。协同推进公司规划、改革任务、事业部、品牌等
规划编制与执行，统筹落实战略研究、年度计划、改革深化、价值创造、专业领
军示范等工作，工作成果获评集团公司对标世界一流企业价值创造行动标杆企业。
（三）扎实推进改革深化提升，以高质量改革引领高质量发展
持续深化改革创新，实施“1241+专业职能部门”组织机构改革，助力公司
高质量发展；改革成果入选国务院国资委“国资国企改革经验案例”，入围国务
院国资委创建世界一流专业领军示范企业经验做法2项，改革创新经验做法获国
务院国资委《国资报告》专题报道。持续推进三项制度改革走实走深，建成以岗
位管理和聘任制为基础“能上能下”的干部管理体系、灵活高效人岗匹配的员工
治理体系、以岗位价值为基本保障和业绩贡献为激励依据的薪酬分配体系、精准
量化的人才评价体系、“以能力决定职位、以贡献决定待遇、让结果决定评价”
的市场化人才机制。
（四）规范开展证券事务，着力提升上市公司运行质量
坚持以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量，2024年披露公告61份，
并积极开展自愿性信息披露，获评上交所2023-2024年度信息披露工作评价 B 级。
强化投资者关系管理，举办业绩说明会3次，接待机构投资者调研35批394人次，
多渠道加强与投资者互动交流。广泛开拓资本市场宣传渠道，受邀《董事会》杂
天地科技参加中证中小投资者服务中心、中国证券报等主办的“了解我的上市公
司”活动，节目视频及文稿在新华社客户端等权威平台发布传播，在资本市场获
得广泛好评。建立完善 ESG 管理体系，开展 ESG 管理提升专项工作，高质量编制
并按时披露上市后首份年度 ESG 报告，万得、中国国新 ESG 评级获 A 级。积极响
应上交所倡议，编制发布《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，每半年对
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重点工作落实情况进行评估。顺利实施2023年度权益分派，每10股派发现金红利
护股东利益。
（五）着力加强投资过程管控，推动募投项目加速落地
强化投资项目闭环管理，落实项目负责人制，签订项目责任书，发布加快推
进募投项目的实施方案及工作指引，规范指导募投项目实施推进。深化战略合作，
完成合资公司山东天玛智能控制技术有限公司工商登记注册，以公司一流产品与
技术助力山能集团加快实现智能化转型，有效拓展公司市场份额。完善投资管理
体系，制修订《投资管理制度》等制度 3 项，成功上线投资管理系统，进一步提
升投资管理规范性和科学性，有效提升管理效能。
（六）持续推进六位一体风控体系建设，全面提升内控管理效能
健全完善合规管理体系，上线合规管理信息化平台一期，合规管理水平得到
进一步提高。有效强化审计监督，开展重点领域审计检查，持续督促问题整改。
持续加强内控建设，开展年度内部控制评价工作。进一步提高风险管控能力，落
实风险收集、风险识别、风险评估、风险防控工作程序，开展“三体系”风险识
别工作，建立风险应对措施督办机制，筑牢不发生系统性风险的底线。
二、2024 年董事会日常工作情况
（一）董事会成员情况
审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。2024 年 8 月 9 日，公司召开
第一届董事会第三十次会议，提名肖明先生为公司第一届董事会独立董事候选人。
司第一届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会
届满之日止。2024 年 10 月，王进军先生因工作调动原因，申请辞去公司董事、
总经理及战略委员会委员职务。
二届董事会董事候选人。2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第四次临时股东
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大会，选举刘治国先生、张良先生、李凤明先生、王克全先生为公司第二届董事
会非独立董事，选举陈绍杰先生、栾大龙先生、肖明先生为公司第二届董事会独
立董事，与经公司职工代表大会选举产生的职工董事田成金先生共同组成公司第
二届董事会，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。同日，公司召开第二
届董事会第一次会议，选举董事刘治国先生为公司第二届董事会董事长，任期自
董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司现任董事会成员具体如
下：
序号 姓名 职务
（二）董事会会议召开情况
性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地
行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
报告期内，公司董事会召开了 11 次会议，审议议案 70 项，会议的通知、召
集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各
项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如
下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届董事会 2024 年 2 月
第二十四次会议 5日
公司章程》并办理工商变更登记的议案
第一届董事会 2024 年 2 月 （1）《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议
第二十五次会议 27 日 事规则（修订）》
（2）《北京天玛智控科技股份有限公司独立董事
工作制度（修订）》
（3）《北京天玛智控科技股份有限公司审计委员
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序号 届次 召开时间 审议议案
会议事规则（修订）》
（4）《北京天玛智控科技股份有限公司薪酬与考
核委员会议事规则（修订）》
（5）《北京天玛智控科技股份有限公司提名委员
会议事规则（修订）》
（6）《北京天玛智控科技股份有限公司战略委员
会议事规则（修订）》
（7）《北京天玛智控科技股份有限公司董事会秘
书工作制度（修订）》
（8）《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易
管理制度（修订）》
（9）《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金
管理办法（修订）》
（10）《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露
事务管理制度（修订）》
股东大会的议案
董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的
议案
案
第一届董事会 2024 年 3 月 6.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司
第二十六次会议 19 日 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告》的议案
议案
司 2024 年度财务预算报告》的议案
司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
司 2023 年度内部控制评价报告》的议案
司 2023 年度内部审计工作报告》的议案
司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议
案
司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》的议
案
计的议案
司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》
的议案
议案
薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
取薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
案
的议案
董事会授权管理办法（修订）》的议案
第一届董事会 2024 年 4 月 3.关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司
第二十七次会议 24 日 投资管理制度（修订）》的议案
玛合资公司的议案
方案的议案
第一届董事会 2024 年 5 月 关于提请审议召开天玛智控 2024 年第二次临时股
第二十八次会议 29 日 东大会的议案
关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进
第一届董事会 2024 年 7 月
第二十九次会议 1日
案
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序号 届次 召开时间 审议议案
预计的议案
第一届董事会 2024 年 8 月 立董事候选人的议案
第三十次会议 9日 3.关于提请审议调整公司董事会专门委员会委员
的议案
股东大会的议案
人员的议案
关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的半
年度评估报告》的议案
第一届董事会 2024 年 8 月
第三十一次会议 26 日
项报告》的议案
信的议案
第一届董事会 2024 年 10 月 理职责的议案
第三十二次会议 17 日 2.关于提请审议聘任毕铁映为公司总会计师暨财
务负责人的议案
环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》的议案
董事会战略委员会议事规则（修订）》的议案
第一届董事会 2024 年 10 月 科技创新管理制度》的议案
第三十三次会议 28 日 5.关于提请审议公司 2024 年度投资调整计划的议
案
施方式的议案
流动资金的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
进一步全面推进经理层成员任期制和契约化管理
提质增效工作方案》及相关制度的议案
届董事会非独立董事候选人的议案
届董事会独立董事候选人的议案
酬方案的议案
方案的议案
时股东大会的议案
董事长的议案
员会委员的议案
行总经理职责的议案
副总经理的议案
第二届董事会 2024 年 11 月 5.关于提请审议聘任王绍儒为公司董事会秘书的
第一次会议 19 日 议案
务负责人的议案
案
保密工作制度》的议案
综合授信的议案
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股
东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会及
时、全面贯彻落实股东大会各项决议，高质高效完成股东大会授权董事会开展的
各项工作。具体情况如下：
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序号 届次 召开时间 审议议案
司章程》并办理工商变更登记的议案
（1）《北京天玛智控科技股份有限公司董事会议事规
则（修订）》
临时股东大会 14 日
制度（修订）》
（3）《北京天玛智控科技股份有限公司关联交易管理
制度（修订）》
（4）《北京天玛智控科技股份有限公司募集资金管理
办法（修订）》
股东大会 19 日 2024 年度财务预算报告》的议案
案
年度薪酬方案的议案
另：听取三位独立董事的《北京天玛智控科技股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告》
临时股东大会 14 日 代表监事的议案
临时股东大会 26 日 2.关于提请审议选举肖明为公司第一届董事会独立董
事的议案
临时股东大会 19 日 3.关于提请审议公司 2024 年度投资调整计划的议案
式的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
案的议案
的议案
案
独立董事的议案
立董事的议案
非职工代表监事的议案
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
以及各专门委员会议事规则履行职责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会
科学决策提供咨询建议。2024 年，董事会各专门委员会共召开会议 22 次，研究
议案 44 项，具体情况如下：
召开会议 研究议案
序号 专委会名称 召集人 委 员
次数 数量
张 良、李凤明、
陈绍杰
合计 22 44
（五）独立董事专门会议运行情况
公司建立独立董事专门会议机制，按照《独立董事工作制度》履行职责，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。2024 年，独立董事专门
会议共召开会议 2 次，研究议案 3 项，具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届董事会
司 2023 年度独立董事述职报告》的议案
第一届董事会 2024 年 8 月 关于提请审议增加公司 2024 年度日常关联交易
独立董事专门会议 8日 预计的议案
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序号 届次 召开时间 审议议案
（六）董事履职情况
阔的战略视角，深入了解公司的生产经营和运作情况，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，在战略引领、科学决策、风险防控等方面充分发挥作用，
有力推动了公司高质量发展。
公司董事 2024 年出席董事会会议和股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
序 董事 应出席董 是否连续 应出席 实际出席
亲自出 委托出 缺席
号 姓名 事会会议 两次未亲 股东大会 股东大会
席次数 席次数 次数
次数 自出席 次数 次数
三、2025 年董事会重点工作
一步全面深化改革、推进中国式现代化的关键之年。公司董事会将坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中
全会精神，贯彻落实中央经济工作会议、中央企业负责人会议精神，深入优化完
善公司治理结构和治理机制，持续加强公司经营管理，加快形成新质生产力，团
结奋斗打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公
司。
（一）完善治理制度体系，优化治理结构和机制
依据新《公司法》《上市公司章程指引》等监管制度要求和规范指引，全面
梳理、系统修订公司治理及证券事务类各项制度，做好制度立改废释，促进制度
优势更好转化为治理效能。调整优化公司治理结构，支撑审计委员会充分发挥监
督职责，提升协同运行质效。全面提升董监事履职支持质量，完善会前充分沟通、
科学高效决策、落实及时反馈机制，充分发挥外部董事参与决策、监督制衡、专
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业咨询作用，规范履行专委会及独董专门会议前置审议程序，持续强化董事会“定
战略、作决策、防风险”作用发挥。
（二）抓好“十四五”规划收官，谋划“十五五”发展规划
依据公司战略规划管理体系整体蓝图，对标世界一流企业，从规划、计划、
执行、监控、考核等环节全面、持续优化战略规划管理流程，完善战略规划的闭
环管理机制。完善战略规划体系，强化战略规划引领作用，在公司“十四五”发
展规划基础上，继续推动公司专项规划、专题规划的编制和执行，切实推动公司
战略规划管理能力提升。启动“十五五”发展规划编制工作，深入践行公司“13259”
发展方略，深入分析国家政策、产业发展、行业情报、市场数据、自身优势，擘
画以中国式现代化全面推进公司高质量发展的新蓝图。
（三）加强募投项目管控，以“强链、补链”思维加快投资项目实施
加快募投项目推进实施，加强募投项目精细化管理，压实责任，构建项目管
控长效机制。及时开展募投项目过程评估，强化项目风险管控，制定募投项目风
控举措，确保项目实施全过程合规高效。依托监管政策指引，围绕煤机设备上下
游的链长优势和公司关键核心技术，积极寻求向战略性新兴产业和前沿领域投资
并购机遇。
（四）锚定目标持续发力，抓好各项改革任务落实落地
贯彻落实国务院国资委、集团公司各项改革工作部署，统筹推进国企改革深
化提升行动、创建世界一流专业领军示范企业、对标世界一流价值创造行动，确
保圆满收官。持续深化三项制度改革，不断激发人才活力、提升人才效能。深化
“能上能下”干部体系建设，推进“能进能出”人才机制改革，落实“能增能减”
薪酬激励举措。强化绩效考核结果应用，提高末等淘汰率；持续完善市场化薪酬
分配机制，全面推行以岗位价值和业绩贡献为基础的差异化薪酬激励体系。
（五）体系化统筹市值管理工作，积极维护公司价值及股东权益
以投资者需求为导向开展信息披露，积极发布自愿性公告，持续优化披露内
容。进一步完善 ESG 管理体系建设，持续开展 ESG 管理提升专项工作，披露中英
双语版本 ESG 报告，强化向国际资本市场宣传推介。持续深化与投资者互动交流，
加强面向资本市场推介成效，持续拓宽媒体宣传合作渠道。系统诊断分析公司市
值管理现状，科学制定市值管理制度和工作实施方案，明晰市值管理举措和重点，
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推动公司投资价值提升。积极探索资本市场工具运用，增强现金分红稳定性、持
续性和可预期性，增强投资者回报，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理
念。
（六）优化法律合规监督管理体系，持续提升风险防控能力
强化法律清收和知识产权维权，保障、助力公司高质量发展。持续开展关键
领域审计检查，加强审计监督，深化审计成果运用。完善违规追责工作体系，建
立健全追责机制，聚焦重要领域和关键环节补齐短板弱项。深入甄别风险，强化
内控风险管控，通过年度重大经营风险评估、“三体系”风险识别、上市公司年
报风险因素三方面识别风险，强化内控管理，持续提升风险防控水平。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
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议案二
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度
监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司章程》以及《监事会议事规则》有关规定，《北京天玛智控科技
股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》经公司第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
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附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告
章程》《监事会议事规则》等公司制度规定，在股东大会赋予的职权范围内有效
行使监督权，积极开展相关工作，切实维护公司和股东利益以及职工的合法权益，
促进公司规范运作。现将监事会在 2024 年度（以下称“报告期”）的主要工作
报告如下：
一、监事会建设情况
报告期内，公司第一届监事会任期届满。公司依据《公司法》《公司章程》
相关规定，于 2024 年 11 月 19 日完成监事会换届选举。公司第二届监事会组成
情况如下：
（一）监事会主席：罗劼
（二）监事会成员：罗劼、艾栎楠、李妍妍（职工监事）
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 8 次会议，审议并通过议案共计 24 项。监事会会
议的召集召开、表决程序及材料签署均符合《公司法》《公司章程》及《监事会
议事规则》相关规定，表决形成的决议合法、有效。具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届监事会 2024 年 3 月
第十四次会议 19 日
告》的议案
北京天玛智控科技股份有限公司
序号 届次 召开时间 审议议案
的议案
第一届监事会 2024 年 4 月 关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司
第十五次会议 24 日 2024 年第一季度报告》的议案
第一届监事会 2024 年 5 月 关于提请审议提名艾栎楠为公司第一届监事会非职
第十六次会议 29 日 工代表监事候选人的议案
第一届监事会 2024 年 7 月 关于提请审议公司使用部分暂时闲置募集资金进行
第十七次会议 1日 现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案
第一届监事会 2024 年 8 月 关于提请审议增加公司 2024 年度日常关联交易预
第十八次会议 9日 计的议案
第一届监事会 2024 年 8 月 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第十九次会议 26 日 报告》的议案
的议案
方式的议案
第一届监事会 2024 年 10 月 3.关于提请审议公司使用部分超募资金永久补充流
第二十次会议 28 日 动资金的议案
监事会非职工代表监事候选人的议案
议案
第二届监事会 2024 年 11 月 的议案
第一次会议 19 日 2.关于提请审议向工商银行北京和平里支行申请综
合授信的议案
三、监事会对公司有关事项的监督情况
报告期内，监事会深入了解公司经营管理情况，有效开展审议决策及监督检
查工作，重点关注公司规范运作、财务状况、募集资金管理、内部控制、关联交
易管理、定期报告以及内幕信息知情人管理制度实施等事项，具体情况如下：
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会成员依据《公司章程》规定，出席公司历次股东大会，列
北京天玛智控科技股份有限公司
席公司历次董事会会议，对公司治理结构的规范运作情况进行监督。监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集召开、召集人和出席会议人员的资格、表决程
序、材料签署均符合《公司法》《公司章程》相关规定，重大经营决策事项的审
议程序规范，决议合法有效；公司治理体系符合国资监管和证券监管相关要求，
各治理主体之间权责清晰、密切配合、协调运转、有效制衡。公司董事和高级管
理人员忠实、勤勉地履行职责，切实执行股东大会及董事会各项决议，不存在违
反法律法规及《公司章程》规定的行为，不存在损害公司、股东利益和职工合法
权益的情形。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务管理情况和财务状况进行全面监督，审核定
期报告中的财务信息和财务报告，审阅会计师事务所出具的审计报告，审议通过
公司年度财务决算和预算报告、年度利润分配方案以及综合授信相关议案；部分
监事会成员列席审计委员会会议，听取立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024
年度审计计划汇报及公司 2025 年度内部审计计划。监事会认为：公司财务制度
健全，财务管理规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确、完整地反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；利润分配方案符合相关规定及公司经营现状，有效执行公司利润分配政策，
充分保障股东的收益权。财务报告、利润分配、综合授信事项的审议决策程序符
合法律法规及公司制度规定。
（三）公司募集资金管理情况
报告期内，监事会对超募资金永久补流、暂时闲置募集资金进行现金管理及
以协定存款方式存放募集资金、部分募投项目新增实施地点和实施方式等事项以
及半年度、年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行核查、审议与监督。
监事会认为：公司严格按照中国证监会及上海证券交易所相关监管要求及《北京
天玛智控科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，对募集资金进行专户存放、
合规管理和使用，真实、准确、完整、及时、公平披露相关情况，不存在变相改
变募集资金用途等违规行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制的有效性进行监督和检查，审议通过内部
北京天玛智控科技股份有限公司
控制评价报告，审阅会计师事务所出具的内部控制审计报告。监事会认为：公司
的内部控制体系建设符合监管规定和公司实际情况，与公司的管理要求与发展需
要相适应，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，对相关风险进行有效防控，不存在重大缺陷及重要缺陷，运行有效。
纳入内部控制评价范围的业务、事项及高风险领域涵盖了公司经营管理主要方面，
不存在重大遗漏，内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制情
况。
（五）公司关联交易管理情况
报告期内，监事会对公司年度日常关联交易预计及预计调整进行审议，对关
联交易实际执行情况进行监督与核查。监事会认为：公司关联交易为开展日常生
产经营活动所需，属于正常市场行为，有利于公司发展，具有必要性；交易价格
主要遵循市场原则或经协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不会对公司
的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形；主要业务、收入和利润来源不会严重依赖关联交易，不会对关联
人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。相关事项的审议及表决程序符
合规定，关联董事、关联股东回避表决。
（六）公司定期报告情况
报告期内，监事会全面审核公司定期报告，审议通过相关议案，并出具书面
审核意见。监事会成员均签署定期报告的书面确认意见。监事会认为：公司定期
报告的编制和审议程序符合《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及《公司章程》《北京天玛智控科技股份有限公司信息披露事务
管理制度》等制度规定，其内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和
经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并按照
上交所预约日期予以及时披露。监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员存
在违反保密规定的行为。
（七）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行监督与检
查。监事会认为：公司能够严格遵守《北京天玛智控科技股份有限公司内幕信息
知情人管理制度》规定，有效控制内幕信息知情人范围，明确重大信息内部传递
北京天玛智控科技股份有限公司
与汇报流程，规范开展内幕信息保密管理和内幕信息知情人档案登记工作。监事
会未发现内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、在内幕信息公开前买卖公
司股票或者建议他人买卖公司股票的情形。
四、2025 年监事会工作计划
《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度规定，忠
实履职、勤勉尽责，持续推动完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护公司、
股东利益和职工合法权益。监事会将在全面履行职责的基础上，重点做好以下方
面工作：
一是加强对上市公司监管新规的学习，积极参加公司治理、董监事履职、财
务管理等方面培训，不断拓宽知识领域，持续提升专业能力，探索创新履职方式，
有效推进自身建设，切实发挥监事会各项职能。
二是推进与董事会、经理层的常态化沟通，对董事、高级管理人员依法行使
职权和履行义务的情况进行持续监督，督促股东大会、董事会各项决议有效落实，
检查董事会对董事长、总经理授权事项的行权情况。
三是强化财务监督，重点关注董事会、高级管理人员的重要财务决策和执行
情况，有效利用内审部门的工作成果开展财务检查，对外部审计机构工作的独立
性和有效性进行评估，促进其充分发挥作用。
四是加大对信息披露事务管理制度执行情况的检查力度，对信息披露义务人
履行职责的行为进行监督，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，
以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量。
五是关注公司合规管理、风险管理和内部控制体系建设与执行情况，将风险
防控融入日常业务管理和重大经营决策全过程，筑牢不发生系统性风险的底线，
为公司健康、可持续发展提供有效保障。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案三
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年
年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好
科创板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》《信息披
露事务管理制度》等相关规则及制度规定，《北京天玛智控科技股份有限公司
经公司第二届董事会第二次会议及公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2024 年年度报告》及《天玛智控 2024
年年度报告摘要》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案四
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度
财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已完成 2024 年度财务决算工作，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的审计报告。《北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年
度财务决算报告》经公司第二届董事会第二次会议及公司第二届监事会第二次会
议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告
公司 2024 年度财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
发表了标准无保留审计意见。2024 年度财务决算如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：人民币 万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 186,080.38 220,618.20 -15.66
营业利润 35,165.61 47,875.10 -26.55
利润总额 38,043.71 48,027.50 -20.79
归属于母公司所有者的
净利润
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净 31,093.75 41,938.71 -25.86
利润
基本每股收益（元） 0.78 1.07 -27.10
加权平均净资产收益率 8.02% 14.72% 减少 6.70 个百分点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 582,917.44 546,952.79 6.58
归属于母公司的所有者
权益
股本 43,300.00 43,300.00 0.00
归属于母公司所有者的
每股净资产（元）
注：1.本报告期初数同法定披露的上年年末数。
（一）经营业绩和财务状况情况说明
报告期内，公司实现营业总收入 186,080.38 万元，同比减少 15.66%；利润
总额 38,043.71 万元，同比减少 20.79%；归属于母公司所有者的净利润 33,957.51
万元，同比减少 20.01%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
报告期内，公司实现基本每股收益 0.78 元，同比减少 27.10%，加权平均净
资产收益率 8.02%，同比减少 6.70 个百分点。
北京天玛智控科技股份有限公司
报告期末，公司总资产 582,917.44 万元，较报告期初增长 6.58%；归属于
母公司的所有者权益 434,447.89 万元，较报告期初增长 4.02%；归属于母公司
所有者的每股净资产 10.03 元，较报告期初增长 3.94%。
报告期内，煤炭价格波动下行，市场煤价格明显回落，煤矿企业的利润有所
下滑，资金支出有所收紧，公司经营业绩受此影响有所下降。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因
无
二、2024 年度财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产情况分析
单位：人民币 元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上年期末数
年期末变动比例（%）
应收票据 171,939,516.70 268,086,509.34 -35.86
应收款项融资 196,692,349.96 133,855,603.73 46.94
预付款项 42,077,660.80 18,440,762.41 128.18
其他应收款 14,085,116.63 10,136,423.01 38.96
其他流动资产 13,249,901.29 261,883.77 4,959.46
长期股权投资 45,972,849.02 0.00 -
其他权益工具投资 541,419.72 0.00 -
在建工程 35,835,904.39 10,125,600.78 253.91
使用权资产 31,337,921.53 7,981,241.87 292.64
长期待摊费用 5,411,058.52 2,636,948.86 105.20
其他非流动资产 34,674,569.94 15,794,548.84 119.54
上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因为：
应收票据同比减少 35.86%，主要系报告期终止确认票据所致。
应收款项融资同比增加 46.94%，主要系本报告期末持有的银行承兑汇票增
加所致。
预付款项同比增加 128.18%，主要系预付部分供应商款项增加所致。
其他应收款同比增加 38.96%，主要系报告期内投标保证金增加所致。
其他流动资产同比增加 4,959.46%，主要系计提七天通知存款利息所致。
长期股权投资变动原因，主要系报告期公司与山东能源集团所属企业合作设
立山东天玛智能控制技术有限公司所致。
其他权益工具投资变动原因，主要系报告期公司收到客户债务重组分配的金
北京天玛智控科技股份有限公司
融资产。
在建工程同比增加 253.91%，主要系创新基地与产线建设所致。
使用权资产同比增加 292.64%，主要系租赁资产增加所致。
长期待摊费用同比增加 105.20%，主要系报告期厂房装修费用增加所致。
其他非流动资产同比增加 119.54%，主要系报告期内预付长期资产增长所致。
（二）负债情况分析
单位：人民币 元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上年期末数
年期末变动比例（%）
合同负债 55,701,865.39 12,791,727.28 335.45
应交税费 26,152,637.88 37,598,222.43 -30.44
其他应付款 134,111,172.39 44,879,372.69 198.83
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 130,333,380.55 194,323,099.20 -32.93
租赁负债 18,550,655.53 2,353,233.22 688.31
递延所得税负债 0.00 1,197,186.27 -100.00
上表中有关项目增减变动幅度达 30%以上的主要原因为：
合同负债同比增加 335.45%，主要系报告期内预收客户货款增加所致。
应交税费同比减少 30.44%，主要系报告期末应交所得税减少所致。
其他应付款同比增加 198.83%，主要系报告期单位往来款增长所致。
一年内到期的非流动负债同比增加 136.89%，主要系一年内到期的租赁负债
增加所致。
其他流动负债同比减少 32.93%，主要系报告期终止确认票据所致。
租赁负债同比增加 688.31%，主要系租赁资产增加，租赁付款额增长所致。
递延所得税负债同比减少 100.00%，主要系本年度递延所得税资产与递延所
得税负债按照净额列示所致。
（三）经营状况分析
单位：人民币 元
本期数 上年同期数
项目名称
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,852,875,570.31 1,032,890,192.99 2,199,239,477.56 1,211,258,732.93
其他业务 7,928,273.67 1,267,523.63 6,942,473.02 1,032,402.45
合计 1,860,803,843.98 1,034,157,716.62 2,206,181,950.58 1,212,291,135.38
北京天玛智控科技股份有限公司
报告期内，煤炭价格波动下行，市场煤价格明显回落，煤矿企业的利润有所
下滑，资金支出有所收紧，公司经营业绩受此影响有所下降，实现营业收入
（四）期间费用情况分析
单位：人民币 元
项目名称 本期数 上年同期数 同期变动率（%）
销售费用 147,266,439.87 125,517,525.69 17.33
管理费用 201,919,555.27 219,203,498.29 -7.88
研发费用 154,791,322.93 183,889,147.65 -15.82
财务费用 -38,294,780.12 -23,982,786.72 不适用
销售费用变动原因说明：主要系公司积极开拓市场,相关费用增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内业务量减少，相应的管理费用减少
所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期设备及材料费投入减少所致。
财务费用变动原因说明：主要系公司报告期利息收入增加所致。
（五）现金流量分析
单位：人民币 元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 366,508,518.00 265,538,006.33 38.02
投资活动产生的现金流量净额 -392,647,345.80 -34,773,756.23 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -176,607,536.23 2,124,635,523.08 -108.31
现金及现金等价物净增加额 -202,746,364.03 2,355,399,773.19 -108.61
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期销售商品、
提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期购置固定资
产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年度公司募集资金流
入，报告期发放股利所致。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案五
关于提请审议公司 2024 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 433,000,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
司股东净利润的 42.08%。公司本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，剩
余未分配利润结转至下一年度。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发
生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司上述利润分配方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 142,890,000.00 173,200,000.00 未上市
回购注销总额（元） - - 未上市
归属于上市公司股东的净利润
（元）
母公司报表本年度末累计未分
配利润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
北京天玛智控科技股份有限公司
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红 及回购 注销总额 是否 低于 否
现金分红比例（%） 82.74
现金分红比例是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投
入金额（元）
最近三个会计年度累计研发投
是
入金额是否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收
入（元）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例是否在 否
是否触及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第12.9.1
否
条第一款第（八）项规定的可
能被实施其他风险警示的情形
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及公司第二届监事会第二次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控 2024 年年度利润分配方案公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案六
关于提请审议《北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度
财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
在分析宏观形势和行业供需关系的基础上，公司结合当前实际对 2025 年的
经营状况进行了综合研判，并经管理层分析研究，编制了《北京天玛智控科技股
份有限公司 2025 年度财务预算报告》，经公司第二届董事会第二次会议及公司
第二届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
附件：
北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告
公司根据自身实际，结合上下游行业情况和经营环境，编制了 2025 年度财
务预算报告，具体内容如下：
一、预算编制说明
公司 2025 年度财务预算报告是根据公司 2024 年度实际经营情况，充分参考
公司所处行业状况、宏观经济发展形势，结合 2025 年发展战略及经营方针，本
着谨慎性、合理性原则，在充分考虑公司经营能力及下列各项基本假设的前提下
编制。
二、预算报告编制的条件假设
由公司自行承受的经营风险。
三、预算目标
占有率，预计 2025 年度公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润将保持稳
定增长。
四、风险提示
本报告中涉及的预算内容为公司 2025 年度经营计划，为公司内部管理控制
考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力
等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对 2025 年度盈利可实现情况的
直接（含间接）承诺或保证。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案七
关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为确保 2025 年度审计工作的正常进行，依据财政部、国务院国资委及中国
证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为 2025
年度财务报表和内部控制审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服
务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿
元，证券业务收入 17.65 亿元。
类行业，下同）包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和
技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及
水生产和供应业，审计收费总额 8.54 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 13
家。
（二）投资者保护能力
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
北京天玛智控科技股份有限公司
起诉
被诉 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
（被仲裁）人 事件 金额
人
部分投资者以证券虚假陈
述责任纠纷为由对金亚科
技、立信提起民事诉讼。
根据有权人民法院作出的
金亚科技、周 生效判决，金亚科技对投
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
旭辉、立信 资者损失的 12.29%部分承
担赔偿责任，立信承担连
带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，
目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015
年年度报告，2016 年半年
度报告、年度报告，2017
年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由
对保千里、立信、银信评
估、东北证券提起民事诉
讼。立信未受到行政处罚，
但有权人民法院判令立信
对保千里在 2016 年 12 月
保千里、东北 2015 年重组、
日期间因虚假陈述行为对
投资者 证券、银信评 2015 年报、 1,096 万元
保千里所负债务的 15%部
估、立信等 2016 年报
分承担补充赔偿责任。目
前胜诉投资者对立信申请
执行，法院受理后从立信
账户中扣划执行款项。立
信账户中资金足以支付投
资者的执行款项，并且立
信购买了足额的会计师事
务所职业责任保险，足以
有效化解执业诉讼风险，
确保生效法律文书均能有
效执行。
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
二、项目信息
（一）基本信息
北京天玛智控科技股份有限公司
开始为本公
注册会计师 开始从事上市 开始在立信
项目人员 姓名 司提供审计
执业起始时间 公司审计时间 执业时间
服务时间
项目合伙人 石爱红 2010年 2012年 2012年 2024年
签字注册会计师 闫保瑞 2012年 2012年 2012年 2025年
项目质量控制复核人 谢东良 2012年 2009年 2022年 2024年
姓名：石爱红
时间 上市公司名称 职务
姓名：闫保瑞
时间 上市公司名称 职务
姓名：谢东良
时间 上市公司名称 职务
北京天玛智控科技股份有限公司
时间 上市公司名称 职务
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
（三）独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
费用 30 万元）。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素确定。
年报审计费用（万元） 35 35 0.00%
内控审计费用（万元） 30 30 0.00%
合计 65 65 0.00%
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及公司第二届监事会第二次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于续聘会计师事务所的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案八
关于提请审议公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规、公司《关联交易管理制度》和配套细则有关规定，为加
强关联交易管理，规范履行审议决策程序和信息披露义务，公司组织开展 2025
年度日常关联交易预计工作。
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
本年年
初至
占同 2025 年 占同
类业 2 月 28 类业 本次预计金额与上
关联交 本次预计 上年实际
关联人 务比 日与关 务比 年实际发生金额差
易类别 金额 发生金额
例 联人累 例 异较大的原因
（%） 计已发 （%）
生的交
易金额
中煤科工重庆
设计研究院（集 7,888.61 5.54 - 1,411.83 1.02 预计新增采购需求
团）有限公司
宁夏天地奔牛
实业集团有限 7,000.00 4.91 - - - 预计新增采购需求
关联采 公司
购（包
天地宁夏支护
括采购 6,000.00 4.21 - - - 预计新增采购需求
装备有限公司
商品及
中煤科工集团
接受劳 4,000.00 2.81 101.77 76.74 0.06 预计新增采购需求
上海有限公司
务）
天地科技股份
有限公司
天地（常州）自
动化股份有限 2,835.05 1.99 - 916.66 0.66 预计新增采购需求
公司
北京天玛智控科技股份有限公司
本年年
初至
占同 2025 年 占同
类业 2 月 28 类业 本次预计金额与上
关联交 本次预计 上年实际
关联人 务比 日与关 务比 年实际发生金额差
易类别 金额 发生金额
例 联人累 例 异较大的原因
（%） 计已发 （%）
生的交
易金额
煤炭科学研究
总院有限公司
山西天地煤机
装备有限公司
中煤科工开采
研究院有限公 1,095.00 0.77 - 90.57 0.07 预计新增采购需求
司
中煤科工西安
研究院（集团） 1,000.00 0.70 - - - 预计新增采购需求
有限公司
中国煤炭科工
集团有限公司
控制的其他企
业
山东天玛智能
控制技术有限 3,152.06 2.21 - - - 预计新增采购需求
公司
中煤科工金融
租赁股份有限 150.00 0.11 - 1.63 0.00 /
公司
小计 41,895.67 29.40 330.21 5,999.56 4.33 /
中煤科工集团 因公 司业务发 展需
国际工程有限 6,200.00 3.10 - 869.33 0.47 要,预计向其销售产
公司 品及提供劳务增加
关联销 煤 炭 科 学 技 术 因公 司业务发 展需
售（包 研 究 院 有 限 公 4,470.00 2.24 - 605.89 0.33 要,预计向其销售产
括销售 司 品及提供劳务增加
产品及 因公 司业务发 展需
天地科技股份
提供劳 3,500.00 1.75 - - - 要,预计向其销售产
有限公司
务） 品及提供劳务增加
因公 司业务发 展需
天地宁夏支护
装备有限公司
品及提供劳务增加
北京天玛智控科技股份有限公司
本年年
初至
占同 2025 年 占同
类业 2 月 28 类业 本次预计金额与上
关联交 本次预计 上年实际
关联人 务比 日与关 务比 年实际发生金额差
易类别 金额 发生金额
例 联人累 例 异较大的原因
（%） 计已发 （%）
生的交
易金额
因客户需求变化，预
山西天地王坡
煤业有限公司
提供劳务有所减少
中煤科工集团
新疆研究院有 2,500.00 1.25 3.22 2,461.54 1.32 /
限公司
因公 司业务发 展需
中煤科工集团
上海有限公司
品及提供劳务增加
中煤科工开采 因公 司业务发 展需
研究院有限公 2,000.00 1.00 - 32.97 0.02 要,预计向其销售产
司 品及提供劳务增加
因公 司业务发 展需
山西天地煤机
装备有限公司
品及提供劳务增加
宁夏天地奔牛
实业集团有限 1,000.00 0.50 68.43 855.14 0.46 /
公司
中煤科工集团 因公 司业务发 展需
南京设计研究 900.00 0.45 - - - 要,预计向其销售产
院有限公司 品及提供劳务增加
中煤科工集团 因公 司业务发 展需
沈阳研究院有 655.44 0.33 - - - 要,预计向其销售产
限公司 品及提供劳务增加
天地上海采掘
装备科技有限 615.00 0.31 - 553.10 0.30 /
公司
天地（常州）自
动化股份有限 600.00 0.30 - 316.64 0.17 /
公司
中国煤炭科工
集团有限公司
控制的其他企
业
北京天玛智控科技股份有限公司
本年年
初至
占同 2025 年 占同
类业 2 月 28 类业 本次预计金额与上
关联交 本次预计 上年实际
关联人 务比 日与关 务比 年实际发生金额差
易类别 金额 发生金额
例 联人累 例 异较大的原因
（%） 计已发 （%）
生的交
易金额
山东天玛智能 因公 司业务发 展需
控制技术有限 21,650.00 10.83 - 12,314.86 6.62 要,预计向其销售产
公司 品及提供劳务增加
中煤科工金融 因公 司业务发 展需
租赁股份有限 20,456.00 10.23 - 2,065.80 1.11 要,预计向其销售产
公司 品及提供劳务增加
开滦能源化工
股份有限公司
中国煤矿机械 因公 司业务发 展需
装备有限责任 5,000.00 2.50 - 637.17 0.34 要,预计向其销售产
公司 品及提供劳务增加
小计 80,662.44 40.33 120.86 27,841.50 14.96 /
中国煤炭科工
租入关
集团有限公司 429.00 23.83 34.93 400.49 27.67 /
联人资
控制的企业
产
小计 429.00 23.83 34.93 400.49 27.67 /
山东天玛智能
向关联
控制技术有限 400.00 50.00 - - - /
人租出
公司
资产
小计 400.00 50.00 - - - /
其他交 中国煤炭科工
易（经 集团有限公司 64.62 21.54 - 16.80 6.73 /
常性代 控制的企业
收 代
小计 64.62 21.54 - 16.80 6.73 /
付）
合计 / 123,451.73 / 486.00 34,258.35 / /
注：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五入
造成。
（二）2024 年度日常关联交易预计和执行情况
北京天玛智控科技股份有限公司
金额单位：万元
关联交 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 金额 发生金额 差异较大的原因
业务开展方式较预期发生
天地宁夏支护装备有限公司 10,789.00 -
变化
业务开展方式较预期发生
宁夏天地奔牛实业集团有限公司 6,592.00 -
变化
天地科技股份有限公司 4,512.00 2,383.84 采购需求调整
业务开展方式较预期发生
中煤科工集团上海有限公司 3,667.00 76.74
变化
业务开展方式较预期发生
变化；产品最终使用方的采
天地（常州）自动化股份有限公
司
关联采 整，导致公司对关联人的采
购（包 购计划进行相应调整
括采购 中煤科工重庆设计研究院（集团） 部分项目尚未完结，将于
商品及 有限公司 2025 年完结
接受劳 中国煤炭科工集团太原研究院有 业务开展方式较预期发生
务） 限公司 变化
产品最终使用方的采购计
划和使用计划有所调整，导
中煤科工开采研究院有限公司 1,278.40 90.57
致公司对关联人的采购计
划进行相应调整
中国煤炭科工集团有限公司控制
的其他企业
中国煤矿机械装备有限责任公司 116.00 - /
中煤科工金融租赁股份有限公司 600.00 1.63 合作方式变化
山东天玛智能控制技术有限公司 350.00 - /
小计 37,752.78 6,009.36 /
业务开展方式较预期发生
山西天地王坡煤业有限公司 25,260.00 3,812.93
变化
中煤科工集团国际工程有限公司 6,000.00 869.33 原计划合作项目未实施
产品最终使用方的采购计
关联销 划和使用计划有所调整，导
中煤科工集团上海有限公司 4,000.00 1,371.68
售（包 致关联人对公司产品的采
括销售 购计划进行相应调整
产品及 中煤科工开采研究院有限公司 3,000.00 32.97 合作项目推迟实施
提供劳 中煤科工集团智能矿山有限公司 1,500.00 - 原计划合作项目未实施
务） 山西天地煤机装备有限公司 1,500.00 146.25 关联人原计划项目未实施
天地宁夏支护装备有限公司 1,300.00 650.47 关联人原计划项目未实施
宁夏天地奔牛实业集团有限公司 1,200.00 855.14 /
中国煤炭科工集团太原研究院有 产品最终使用方的采购计
限公司 划和使用计划有所调整，导
北京天玛智控科技股份有限公司
关联交 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金额
关联人
易类别 金额 发生金额 差异较大的原因
致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
澳大利亚华瑞矿业科技有限公司 1,000.00 - 合作项目推迟实施
天地（常州）自动化股份有限公
司
产品最终使用方的采购计
中国煤炭科工集团有限公司控制 划和使用计划有所调整，导
的其他企业 致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
产品最终使用方的采购计
划和使用计划有所调整，导
开滦能源化工股份有限公司 2,000.00 508.85
致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
中国华能集团有限公司 5,000.00 - 项目未中标
产品最终使用方的采购计
划和使用计划有所调整，导
中国煤矿机械装备有限责任公司 3,200.00 637.17
致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
业务开展方式较预期发生
中煤科工金融租赁股份有限公司 8,000.00 2,065.80
变化
产品最终使用方的采购计
划和使用计划有所调整，导
国家电力投资集团有限公司 1,000.00 -
致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
产品最终使用方的采购计
划和使用计划有所调整，导
山东天玛智能控制技术有限公司 26,024.20 12,314.86
致关联人对公司产品的采
购计划进行相应调整
小计 93,184.20 27,841.50 /
中国煤炭科工集团有限公司控制
租入关 454.00 431.76 /
的企业
联人资
中国煤矿机械装备有限责任公司 280.00 229.30 /
产
小计 734.00 661.07 /
其他交 中国煤炭科工集团有限公司控制
易（经 的企业
常性代 中国煤矿机械装备有限责任公司 150.00 121.43 /
收 代
小计 196.16 138.23 /
付）
合计 / 131,867.14 34,650.17 /
注 1：上述合计数与各明细数直接相加之和，如尾数存在差异，系由四舍五
入造成。
北京天玛智控科技股份有限公司
注 2：2024 年度公司分别增加与宁夏天地奔牛实业集团有限公司、中煤科工
集团智能矿山有限公司开展的“租入关联人资产”类日常关联交易预计金额
联交易管理制度》规定，分别于 2024 年 3 月 25 日、2024 年 12 月 13 日经公司
董事长审批通过后实施。
二、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要包括：向关联人采购商品、接受关联人提
供劳务、向关联人销售产品及提供劳务、租入关联人资产、向关联人租出资产、
经常性代收代付。上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
（三）关联人履约能力分析
上述各关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就各项
关联交易与关联人签署合同或协议，并严格按照书面约定执行，双方履约均具有
法律保障。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易均为公司开展日常生产经营活动所需，属于正常的市场
行为，符合公司和全体股东的利益，有利于公司发展，关联交易具有必要性。
（二）上述关联交易的交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公
允，结算时间与方式合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人保持较为稳定的合作关系，关联交易具有持续性。公司
主要业务及收入和利润来源不会严重依赖关联交易，公司亦不会对关联人形成较
大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议及公司第二届监事会第二次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东天地科技
股份有限公司回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
北京天玛智控科技股份有限公司
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案九
关于提请审议公司 2025 年度投资建议计划的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，公司拟定了 2025 年度投资建议计划，计划投资项目 6
项，其中续建项目 4 项，新开工项目 2 项；投资总金额 64,935.02 万元，全部为
自有资金，其中计划使用募集资金 64,020.33 万元，主业投资项目占比 100.00%，
详见下表：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目阶段 计划投资
合计 - 64,935.02
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案十
关于提请审议公司非独立董事 2024 年度领取薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司统计了
非独立董事 2024 年度领取薪酬，具体如下：
一、适用对象及期限
（一）适用对象：公司 2024 年度任期内的非独立董事。
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、公司非独立董事 2024 年度领取薪酬情况
金额单位：万元
序号 姓名 职务 领取薪酬 备注
（税前）
注：非独立董事薪酬包括 2024 年度日常薪酬及交通补贴、补发 2023 年度薪
酬。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案十一
关于提请审议公司监事 2024 年度领取薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司统计了
监事 2024 年度领取薪酬，具体如下：
一、适用对象及期限
（一）适用对象：公司 2024 年度任期内的监事。
（二）适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、公司监事 2024 年度领取薪酬情况
金额单位：万元
序号 姓名 职务 领取薪酬 备注
（税前）
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
北京天玛智控科技股份有限公司监事会
北京天玛智控科技股份有限公司
议案十二
关于提请审议选举黎晓光、尹美群为公司第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，经公司控股股东天地科技
股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名黎晓
光女士、尹美群女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。本议案将采用累积投票制进行投票表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天玛智控关于补选独立董事及调整董事会专门委员
会委员的公告》。
附件：1.黎晓光个人简历
北京天玛智控科技股份有限公司董事会
北京天玛智控科技股份有限公司
附件 1：
黎晓光个人简历
黎晓光女士，1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，法学研究员，律师。1990 年 7 月至 1991 年 7 月任哈尔滨市司法
局科员，1994 年 3 月至 2002 年 8 月任中国国际经济贸易仲裁委员会处长，2002
年 8 月至 2023 年 8 月任中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会秘书长。2023 年
立董事。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、上海仲
裁委员会等仲裁机构的仲裁员，中国人民大学律师学院、中国政法大学法律硕士
学院的客座教授，广东省法学会民商法研究会副会长，深圳市坪山国际商事调解
院名誉院长。
截至目前，黎晓光女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公
司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履
行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
北京天玛智控科技股份有限公司
附件 2：
尹美群个人简历
尹美群女士，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，教授，博士生导师，中国注册会计师。2007 年 7 月至 2021 年 8
月任北京第二外国语学院商学院教授（其间：2008 年 5 月至 2008 年 8 月借调北
京市奥组委担任住宿部区域经理），2021 年 9 月至今任中国政法大学商学院教
授，2023 年 4 月至今任中国政法大学商学院副院长。2019 年 6 月至今任山东晨
鸣纸业集团股份有限公司独立董事，2024 年 2 月至今任中国国检测试控股集团
股份有限公司独立董事。目前兼任中国会计学会第九届理事、中国商业会计学会
第十届常务理事。
截至目前，尹美群女士未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公
司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《北京天玛智控科技股份有限公
司独立董事工作制度》对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求，具备履
行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。
北京天玛智控科技股份有限公司
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 陈绍杰
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈绍杰，男，1978 年生，中共党员，毕业于山东科技大学，博士，教
授，博士生导师。现任山东科技大学副校长。目前为公司独立董事并担任董事会
薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、提名委员会及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不
存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会、董事会专门委员会相关会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，
审慎行使表决权。公司 2024 年度历次股东大会、董事会、董事会专门委员会会
议及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
北京天玛智控科技股份有限公司
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）会议议案审议情况
项议案；出席董事会各专门委员会会议 22 次，审议通过了 44 项议案；出席独立
董事专门会议 2 次，审议通过了 3 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了
解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意
见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及
董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及
时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 2024 年 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议，审议公司 2024 年度日常关联交易预计及独立董事 2023 年度述职报
告；8 月 8 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议增
加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
北京天玛智控科技股份有限公司
及公司《内部审计管理办法》等有关规定要求，认真审阅公司年度内部审计工作
计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指
导性意见，督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，提高公司内部审计工
作成效，推动公司规范运作。
本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于
公司 2024 年度审计工作方案的汇报，就审计范围、重要时间节点、人员安排、
审计重点等相关事项进行了沟通，对审计风险事项进行分析并提出建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及时回应投资者关切，
有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
间、无人化智能开采成套装备实景展区，对公司无人化智能采煤技术发展、产品
制造工艺以及智能工厂规划建设等方面进行深入调研。通过开展实地考察，本人
进一步掌握公司生产经营实际情况，运用自身专业知识和经验对公司的发展提出
建设性意见和建议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关
人员保持有效沟通，沟通次数超过 20 次，从加强科技创新力度、强化内部审计
工作、加强管理层与董事沟通等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览
公司通知公告和新闻动态，通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行
及会议决策落实，及时了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水
平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时
提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补
充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、内部审计工作、加强与董事沟通等
工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见
北京天玛智控科技股份有限公司
建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
协关于《公司法》修订、减持新规、市值管理等多期专题培训，以及公司组织的
规范运作暨 ESG 管理体系建设专题培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日
常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成
较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公
司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告进行审核。本人认为公司披露
的财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，财务报告的内
容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》等制度规定，督促公
司持续加强内部控制管理，审议公司内部控制评价报告。本人认为公司已建立较
为健全、完善的内部控制管理体系，公司股东大会、董事会、监事会及管理层规
范运作，各项经营决策程序合法有序，内部控制运行情况符合相关规范要求，切
实保障了公司和股东的合法权益。
北京天玛智控科技股份有限公司
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资
委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，结合实际经营需要，公司聘任立信为公司 2024 年度审计机构，为公
司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
本人通过对立信执业情况、专业资质的充分了解，并对其专业胜任能力、投
资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等方
面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公司
提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计需要，同
意聘任立信作为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任事项发表了明确意见，认为聘任人员具有良好的职业道德和个人品质，与公
司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高
级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，
具备履行总会计师暨财务负责人职责所需的专业知识和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一届董事会独立董事。
举工作。同日召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。
作为公司独立董事，本人对上述聘任事项进行审议并发表了明确同意的意见，
认为相关人员具备担任公司董事、高级管理人员的专业知识和任职条件，具备履
行相关职责的能力和工作经验，未发现相关人员存在被证监会确定为市场禁入者
北京天玛智控科技股份有限公司
且尚未解除的情形或存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策
程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制
度规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的
各项工作职责。本人密切关注公司治理、董事会建设和经营决策，与董事会、监
事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司各项科学决策提供了专业支持
和独立判断，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极配合表示衷
心感谢。
独立董事：陈绍杰
北京天玛智控科技股份有限公司
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙，男，1964 年生，中共党员，先后毕业于海军航空工程学院、
清华大学、西北工业大学，博士。现任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事、北
京京城机电股份有限公司独立董事。目前为公司独立董事并担任董事会提名委员
会召集人、战略委员会及审计委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不
存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
董事会、董事会专门委员会相关会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，
审慎行使表决权。公司 2024 年度历次股东大会、董事会、董事会专门委员会会
议及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
北京天玛智控科技股份有限公司
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）会议议案审议情况
项议案；出席董事会战略委员会会议 4 次，审议通过了 7 项议案；出席审计委员
会会议 9 次，审议通过了 18 项议案；出席提名委员会会议 4 次，审议通过了 11
项议案；出席独立董事专门会议 2 次，审议通过了 3 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了
解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意
见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及
董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及
时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 2024 年 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议，审议公司 2024 年度日常关联交易预计及独立董事 2023 年度述职报
告；8 月 8 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议增
北京天玛智控科技股份有限公司
加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
及公司《内部审计管理办法》等有关规定要求，认真审阅公司年度内部审计工作
计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指
导性意见，督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，提高公司内部审计工
作成效，推动公司规范运作。
本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关于
公司 2024 年度审计工作方案的汇报，就审计范围、重要时间节点、人员安排、
关键审计事项等进行了沟通，对审计风险事项进行分析并提出建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
持良好沟通，持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及时
回应投资者关切，有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
间、无人化智能开采成套装备实景展区，对公司无人化智能采煤技术发展、产品
制造工艺以及智能工厂规划建设等方面进行深入调研；11 月，本人参观公司募
投项目新增租赁场地，对租赁场地的地理位置与建设标准、各募投项目在自有场
地与租赁场地之间的实施安排、租赁厂房功能区域规划等方面进行深入调研。通
过开展实地考察，本人进一步掌握公司生产经营实际情况，运用自身专业知识和
经验对公司的发展提出建设性意见和建议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相关
人员保持有效沟通，沟通次数超过 20 次，从规范董事会建设、建立完善 ESG 管
理体系、强化关联企业核查、明确审计工作重点、提升信息披露质量、加强人才
激励等方面提出意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，
通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时
北京天玛智控科技股份有限公司
了解公司生产经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主动
征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按时
提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补
充相关说明，并在财务报告及工作报告编制、变更会计师事务所、年报审计等工
作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建
议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
（八）参加培训情况
证券交易所 2024 年第 1 期上市公司独立董事后续培训班，北上协关于《公司法》
修订、减持新规、市值管理等多期专题培训，以及公司组织的规范运作暨 ESG
管理体系建设专题培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日
常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成
较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
对财务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公
司管理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告进行审核。本人认为公司披露
北京天玛智控科技股份有限公司
的财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，财务报告的内
容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》等制度规定，督促公
司持续加强内部控制管理，审议公司内部控制评价报告。本人认为公司已建立较
为健全、完善的内部控制管理体系，公司股东大会、董事会、监事会及管理层规
范运作，各项经营决策程序合法有序，内部控制运行情况符合相关规范要求，切
实保障了公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资
委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，结合实际经营需要，公司聘任立信为公司 2024 年度审计机构，为公
司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
本人通过对立信执业情况、专业资质的充分了解，并对其专业胜任能力、投
资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等方
面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公司
提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计需要，同
意聘任立信作为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任事项发表了明确意见，认为聘任人员具有良好的职业道德和个人品质，与公
司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高
级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，
具备履行总会计师暨财务负责人职责所需的专业知识和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
北京天玛智控科技股份有限公司
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一届董事会独立董事。
举工作。同日召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。
作为公司独立董事，本人对上述聘任事项进行审议并发表了明确同意的意见，
认为相关人员具备担任公司董事、高级管理人员的专业知识和任职条件，具备履
行相关职责的能力和工作经验，未发现相关人员存在被证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情形或存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策
程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制
度规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的
各项工作职责。本人密切关注公司治理、董事会建设和经营决策，与董事会、监
事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司各项科学决策提供了专业支持
和独立判断，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
《公司章程》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地履行职责，加强与公司董事、
北京天玛智控科技股份有限公司
监事、管理层的沟通和交流，密切关注公司的生产经营活动，充分运用专业知识
和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，促进公司科学决策水
平提高，为公司可持续和健康发展做出贡献。
独立董事：栾大龙
北京天玛智控科技股份有限公司
北京天玛智控科技股份有限公司
独立董事 肖 明
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行
职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切实维护公
司和全体股东的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人肖明，男，1963 年生，中共党员，先后毕业于北京师范大学、北京科
技大学，博士。现任北京科技大学经济管理学院会计学教授、博士生导师。目前
为公司独立董事并担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。
经自查，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，
也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
司独立董事。2024 年度，本人在公司的现场工作时间超过 30 天，按时参加公司
股东大会、董事会和董事会专门委员会相关会议，认真审议各项议案，就有关事
项独立发表意见，审慎行使表决权。公司 2024 年度历次股东大会、董事会、董
事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
北京天玛智控科技股份有限公司
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
- - 5 5 2 2 - -
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）会议议案审议情况
项议案；出席董事会审计委员会会议 5 次，审议通过了 7 项议案；出席薪酬与考
核委员会会议 2 次，审议通过了 4 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司
了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意
见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层及
董事会办公室保持有效沟通，持续关注公司生产经营和重大项目进展，及时了解
公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
券法》及公司《内部审计管理办法》等有关规定，认真审阅公司年度内部审计工
作计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司实际情况，提出重点关注存货管
理、资金管理及关联交易招投标程序等指导性意见，督促公司内部审计严格执行
工作计划，提高公司内部审计工作成效，推动公司规范运作。
本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）关
于公司 2024 年度审计工作方案的汇报，就审计范围、人员安排、重要时间节点、
关键审计事项等进行沟通，对审计风险事项进行分析，提出在年审工作中要充分
北京天玛智控科技股份有限公司
考虑公司的业务特点以及作为科创板上市公司的高科技属性，合理确定关键审计
事项，谨慎确认销售收入等建议，并组建工作群方便与财务部门和审计机构及时
沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
持续关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及时回应投资者关
切，有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场考察情况
车间、无人化智能开采成套装备实景展区，对公司无人化智能采煤技术发展、产
品制造工艺以及智能工厂规划建设等方面进行深入调研；11 月，本人参观了公
司募投项目新增租赁场地，对租赁场地的地理位置与建设标准、各募投项目在自
有场地与租赁场地之间的实施安排、租赁厂房功能区域规划等方面进行深入调研。
通过开展实地考察，本人进一步掌握公司生产经营实际情况，运用自身专业知识
和经验对公司发展提出建设性意见和建议。
（七）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相
关人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从提升内部审计工作成效、谨慎选
择资信类业务合作银行、加强关联交易管理、合理确定财务报表年度审计的关键
审计事项、针对性制定内控评价工作方案、持续加强内部控制有效性等方面提出
意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，通过《董事会
运行情况简报》关注董事会建设及会议决策落实，及时了解公司生产经营情况和
财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主
动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按
时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，
补充相关说明，并在内外部审计、财务管理及财务信息披露、关联交易决策与披
露、内控体系建设等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的知情权
得到充分保证，意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件和大力
北京天玛智控科技股份有限公司
支持。
（八）参加培训情况
易所独立董事履职学习平台培训，北京上市公司协会关于独立董事履职、减持新
规、财务管理、市值管理等多期专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符
合公允性原则，不存在利益输送，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成
较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公司管理层进行
沟通，从专业角度对公司财务报告进行审核。本人认为公司财务报告的编制和审
议程序符合相关法律法规及公司制度规定，其内容能够真实、准确、完整地反映
公司的财务状况和经营成果等实际情况。
《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》等制度规定，督促公
司持续加强内部控制体系建设，重点关注内部控制的主要风险和薄弱环节，审议
公司内部控制评价报告。本人认为公司已建立较为健全、完善的内部控制体系，
公司股东大会、董事会、监事会及管理层规范运作，各项经营决策程序合法有序，
内部控制运行情况符合相关规范要求，切实保障了公司和股东的合法权益。
北京天玛智控科技股份有限公司
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据财政部、国务院国资
委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，结合实际经营需要，公司聘任立信为公司 2024 年度审计机构，为公
司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
本人通过对立信执业情况、专业资质的充分了解，并对其专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性以及公司变更会计师事务所理由的恰当性等
方面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，立信具备为上市公
司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司 2024 年度审计需要，
同意聘任立信作为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任事项发表了明确意见，认为聘任人员具有良好的职业道德和个人品质，与公
司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高
级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，
具备履行总会计师暨财务负责人职责所需的专业知识和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
举工作；同日召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。
作为公司独立董事，本人对上述聘任事项进行审议并发表了明确同意的意
见，认为相关人员具备担任公司董事、高级管理人员的专业知识和任职条件，具
备履行相关职责的能力和工作经验，未发现相关人员存在被证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情形或相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策
程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制
度规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的
各项工作职责。本人密切关注公司治理、董事会建设和经营决策，与董事会、监
事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，为公司各项科学决策提供了专业支持
和独立判断，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极配合表示
衷心感谢。
独立董事：肖 明
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独立董事 郭光莉（离任）
任职期内，本人作为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的有关规定和要求，忠实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，促进公司规范运作，切
实维护公司和全体股东的利益。
计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务，于 2024 年 8 月 26 日公司召开
职务。现将 2024 年度在公司任职独立董事期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郭光莉，女，1969 年生，中共党员，先后毕业于北京航空航天大学、
中央财经大学，会计学硕士，中国注册会计师。现任中芯国际集成电路制造有限
公司（证券代码：688981.SH/0981.HK）资深副总裁、董事会秘书及公司秘书，
上海证券交易所第六届复核委员会委员，中央财经大学客座导师。2021 年 10 月
至 2024 年 8 月为公司独立董事并担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委
员会委员职务。
任职期内，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何
职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，
也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
任职期内，本人在公司的现场工作时间超过 40 天，按时参加公司股东大会、
董事会、董事会专门委员会相关会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，
并就有关事项独立发表意见，审慎行使表决权。公司历次股东大会、董事会、董
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事会专门委员会会议及独立董事专门会议的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均严格履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
应出席董事会 亲自出席 通讯方式 委托出席 是否连续两次
缺席次数
会议次数 次数 出席次数 次数 未亲自出席会议
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
应出 实际 应出 实际 应出 实际 应出 实际
席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数 席数 出席数
- - 4 4 3 3 - -
应出席数 实际出席数
（二）出席股东大会情况
应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
（三）会议议案审议情况
任职期内，本人出席股东大会 4 次；亲自出席董事会会议 6 次、委托出席
董事会会议 1 次，审议通过了 38 项议案；出席董事会审计委员会会议 4 次，审
议通过了 11 项议案；出席董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，审议通过了 4 项
议案；出席独立董事专门会议 2 次，审议通过了 3 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司
了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在
议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表
意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督问效，与公司管理层
及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，
及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案，本人均表示同意，
未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
任职期内，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。2024 年 3 月，公司依
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据独立董事制度改革意见修订《公司章程》《独立董事工作制度》等十余项公司
治理制度，并于 2024 年 3 月 14 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议，审议公司 2024 年度日常关联交易预计及独立董事的 2023 年度述职
报告；8 月 8 日召开第一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议
增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案。
（四）与内部、外部审计机构沟通情况
任职期内，本人与公司内部审计部门保持沟通，根据《公司法》《证券法》
及公司《内部审计管理办法》等有关规定要求，认真审阅公司年度内部审计工作
计划，听取内部审计部门工作汇报，结合公司实际情况，对内部审计工作提出指
导性意见，督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，提高公司内部审计工
作成效，推动公司规范运作。
任职期内，本人对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）的审计工作进行了监督，听取天职国际关于公司 2023 年度财务决算
及内控审计工作方案汇报，与天职国际项目合伙人、签字注册会计师就团队人员
构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、主要时间节点、重点关注
问题等事项进行沟通交流，并在会上提出专项意见建议。本人认为天职国际较好
地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出良好的专
业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情
况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人通过出席公司股东大会，与中小股东保持良好沟通，持续
关注上证 e 互动投资者提问并主动向公司核实，督促公司及时回复投资者关切，
有效维护公司和中小股东的合法权益。
（六）沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等方式与公司董事、高管及相
关人员保持有效沟通，沟通次数超过 10 次，从规范财务报告编制、优化内控审
计工作、落实监管规则要求、加强关联交易管理、协调会议召开频次等方面提出
意见建议；通过公司 OA 办公平台阅览公司通知公告和新闻动态，通过《董事会
运行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况，及时了解公司生产
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经营情况和财务状况，持续提升履职能力水平。
公司积极配合本人工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主
动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按
时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，
补充相关说明，并在财务报告和工作报告编制、年报审计、制度修订、关联交易
规范以及会议组织与统筹等工作的开展过程中予以重点关注并落实落地。本人的
知情权得到充分保证、意见建议得到积极响应，为本人更好履职提供了必要条件
和大力支持。
（七）参加培训情况
任职期内，本人积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训，参加北上
协关于《公司法》修订、新“国九条”与“7+N”政策体系等专题培训，以及公
司组织的规范运作暨 ESG 管理体系建设专题培训等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司 2024 年度日
常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日
常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成
较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在违反、变更或豁免
承诺履行的情况。
（三）针对被收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人审阅了公司年度、一季度财务报告及相关财务信息，对财
务报告中体现的公司整体经营情况发表意见，并就报告编制的重点事项与公司管
理层进行了沟通，从专业角度对公司财务报告进行审核。本人认为公司披露的财
务报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司制度规定，财务报告的内容能
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够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果等实际情况。
任职期内，本人根据《企业内部控制基本规范》等相关规范性文件及公司
《内部控制管理办法》《内部控制评价管理办法（试行）》等制度规定，督促公
司持续加强内部控制管理，审议公司内部控制评价报告。本人认为公司已建立较
为健全、完善的内部控制管理体系，公司股东大会、董事会、监事会及管理层规
范运作，各项经营决策程序合法有序，内部控制运行情况符合相关规范要求，切
实保障了公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任职期内，公司不涉及相关事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
任职期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一届董事会独立董事候选人的议案。
作为公司独立董事，本人对上述事项进行审议并发表了明确同意的意见，
认为相关人员具备担任公司董事的专业知识和任职条件，具备履行相关职责的能
力和工作经验，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形或相
关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
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任职期内，本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规、《公司章程》及相关
制度等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
任职期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
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对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
任职期内，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，独立、公
正地发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的
各项工作职责。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管
理层之间进行了良好有效的沟通，为公司各项科学决策提供了专业支持和独立判
断，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的协助和积极配合表示
衷心感谢。
独立董事：郭光莉
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