国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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二〇二五年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ..... 14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上海宏力达信息技术股份有限公司（含控股子
宏力达、公司 指
公司）
《上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《上海宏力达信息技术股份有限公司 2025 年限
《实施考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 宏力达实施本次限制性股票激励计划的行为
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票 指
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南第 4 号》 指
权激励信息披露》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于上海宏力达信息技术股份有限公司
之
法律意见书
致：上海宏力达信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宏力达签署的《专项法律服务委托协议》，
担任宏力达本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
年 1 月由上海宏力达信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司。
号”文件《关于同意上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值
人民币 1 元。2020 年 10 月 15 日，公司在上交所科创板上市，股票简称：宏力
达；股票代码：688330。
“913101175868294995”的《营业执照》，法定代表人为章辉，注册地址为上海
市松江区九亭中心路 1158 号 11 幢 101、401 室（一照多址企业），通信地址为
上海市松江区田富路 528 弄。
文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的上交所上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
根据公司披露的相关年度《审计报告》《内部控制审计报告》《年度报告》
等其他公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股
权激励计划的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划为限制性股票激励计划，公
司《激励计划（草案）》包含本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象
的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划
的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定、限制性股票的授予价格及确定方
法、授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、公司及激励对象的权利义务、公司及激励对象发生
异动的处理等内容，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象确定的法律依据为：《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
②激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管
理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。
本次激励计划首次授予部分激励对象不含公司监事、独立董事、外籍员工、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象总人数为
层管理人员和技术（业务）骨干人员。以上激励对象中，董事必须经股东大会选
举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时于公司存在劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律
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师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据、范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款和《上市规则》第 10.4 条
的规定。
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票（第二类限制性
股票）作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）本次激励计划拟授予股票的数量
公司拟向激励对象授予 130.1916 万股限制性股票，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000.00 万股的 0.93%。其中，首次授予 122.2216 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.87%，约占本次授予权益总额的
约占本次授予权益总额的 6.12%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数
量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（3）本次激励计划拟授予股票的分配
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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占本激励计
获授的限制性 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
福建分公司研发
人员
福建宏科技术总
监、核心技术人员
董事、高级管理人员、核心技术人员小计 38.6400 29.68% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
（共 23 人）
首次授予部分合计（共 29 人） 122.2216 93.88% 0.87%
预留部分 7.9700 6.12% 0.06%
合计 130.1916 100.00% 0.93%
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比及分配情况等内容，符合《管理办法》第八条、
第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》
第 10.8 条的规定。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内完成首次授予
并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
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（3）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未归属的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归属时间与限制性股票归属时间
相同。
（4）本次激励计划的其他限售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规、
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规范性文件和《公司章程》执行。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、限
制性股票的归属安排和其他限售规定相关内容，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条和《上市规则》第 10.6 条等相关规定。
授予限制性股票授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。限制性
股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于本激励计划草案公告前 1 个
交易日、
具体如下：
①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
②本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
③本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%；
④本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项和《上市规则》第 10.6 条的规定。
《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”规定了本次激
励计划的限制性股票的授予条件及归属条件相关内容，并对考核指标的科学性和
合理性进行了说明，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
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《激励计划（草案）》第九章至第十四章分别规定了本次激励计划的实施程
序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象的权利义务、发
生异动的处理及附则等内容，本所律师认为，前述规定的内容符合《管理办法》
第九条第（八）至（十四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性
文件的情形。
三、本次激励计划涉及的相关程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下主要程序：
于 2025 年 3 月 19 日审议通过提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。江咏系本次激励计划的激励对象，回避表决相关议案。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司监事会就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激
励计划。
（二）公司为实施本次激励计划应履行的后续程序
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根据《管理办法》等相关规定，为实施本次激励计划，公司后续应履行下列
主要程序：
期不少于 10 天；
见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对股权激励对象审核及
公示情况的说明；
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
以及本次激励计划相关议案；公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事
就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就实施本次激励计划已按照
其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，公司仍须
按照其进展情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要限制性股
票激励计划激励对象名单等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》
的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定，继续履行相应信息披露义务。
五、激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
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本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的承诺，公司不会向激励对象参与本次激
励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不会向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
《激励计划（草案）》已按《管理办法》的相关规定载明相关事项，其内容
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全
体股东利益和违反相关法律法规的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反相关法律、行政法规、规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激
励计划的激励对象包含公司董事，该董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司本次激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定；本次激励计划的内容不存在明显损害公司及其全体股
东利益的情形；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后
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续的法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海宏力达信息技术股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
徐 晨
经办律师：
——————————
孙 立 律师
——————————
敖菁萍 律师
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