湖南启元律师事务所
关于
可孚医疗科技股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划及
向激励对象授予预留限制性股票相关事项
的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划及
向激励对象授予预留限制性股票相关事项
法律意见书
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2024年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《上
市规则》”）以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024
年激励计划》（草案）”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
调整2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予
预留限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
（五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
一、批准与授权
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》及《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及公司《2024 年激励计划》（草案）的规定。
二、相关事项的调整情况
公司于 2024 年 9 月 18 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》。公司 2024 年半年度权益分派
已于 2024 年 10 月 11 日实施完毕。
根据公司《2024 年激励计划》（草案）的规定，本激励计划草案公告日至
第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司根据前述相关规定分别对 2024 年限制性股票的授予价格做出相应调
整。
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据上述调整方案，公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的授
予价格调整如下：
类别 调整前价格（元/股） 调整后价格（元/股）
首次及预留授予价格 15.43 14.85
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及公司《2024 年激励计划》（草案）的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
（2）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2025 年 3 月 18 日。
（3）根据公司第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，监事会认为：本次激励计划预留授予的激励对象符合
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024
年激励计划》（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就，同意以
制性股票 30 万股，授予价格为每股 14.85 元。
（4）经本所律师核查，公司本次激励计划预留部分的授予日为公司股东大会
审议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2024 年激
励计划》（草案）中关于授予日的相关规定。
根据《2024 年激励计划》（草案），预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
根据公司第二届董事会第十三次会议决议及第二届监事会第十三次会议决
议，公司董事会本次确定向符合授予条件的 38 名激励对象授予 30.00 万股，占
目前公司股本总额的 0.14%，包括公司中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草
案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与本
次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激励计划》
（草案）的相关规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度审计报告（信
会师报字2024第 ZA11951 号）及公司现行有效的《公司章程》等资料，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制
性股票的激励对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予的授予条件已经满足，公司向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》以及《激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
容，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《2024
年激励计划》（草案）的规定。
与授权；公司本次激励计划预留部分授予日的确定及授予的激励对象、授予数量
及授予价格与本次激励计划内容一致，本次授予的授予条件已经成就，公司向激
励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年激
励计划》（草案）的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司调
整 2024 年限制性股票激励计划及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 熊林
经办律师：
李赞
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