证券代码：688611 证券简称：杭州柯林 公告编号：2025-004
杭州柯林电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州柯林电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通
知于 2025 年 3 月 11 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 3 月 17 日在公司会议室
举行。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长谢东先生主持，会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关
法律法规及《杭州柯林电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公
司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查
核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司
向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
经审议，公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案逐项表决情况如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另
有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次
发行的股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申
购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 32,869,200 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 146,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金金额
组件项目
合计 146,140.78 146,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，就本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜编制了《杭州柯林电气股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具
体情况，就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《杭州柯林电气股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报
告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金使用的可行性情况进行了
分析，并编制了《杭州柯林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公
司编制了《杭州柯林电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州柯林电气股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕497 号）对该报告进行鉴证。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》与《杭州柯林
电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证券会公告201531 号）等相关文件的规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。为确保填补回报措
施能够得到切实履行，相关主体分别作出了相应的承诺。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分
配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保
护中小股东的合法权益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》（证监会公告2023 61 号）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，特制定《杭州柯林电气股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第四
届董事会战略委员会 2025 年第一次会议以及第四届董事会审计委员会 2025 年第
一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科
技创新领域进行了分析，制定了《杭州柯林电气股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议以及第
四届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通
过。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高公司自有闲置资金使用效率，公司计划在保证公司流动资金周转不
影响主营业务情形下，购买安全性高、流动性好的银行理财产品，以提高资金收
益。在投资期限内，公司单笔购买理财产品金额或任一时点持有未到期的理财产
品余额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），在上述额度内，资金可以滚
动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，现拟由董事会组织召开公司 2025 年第一次临时
股东大会，会议召开时间为 2025 年 4 月 2 日。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州柯林电气股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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