关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投
资暨新增同业竞争事项的监管工作函涉及会计师的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二五年三月
关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨
新增同业竞争事项的监管工作函涉及会计师的回复
创新新材料科技股份有限公司
XYZH/2025CQAA2F0008
上海证券交易所上市公司管理一部：
我所收到创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材公司”或“公司”）转
来的贵部《关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事
项的监管工作函》
（上证公函【2025】0227 号，以下简称“工作函”）。对工作函中需要
年审会计师发表意见的问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，我们就《工作函》所提
问题进行认真讨论、核查与落实，现就《工作函》相关问题回复如下：：
(本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉及统计数据中若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。)
投资暨关联交易的公告》
，称拟与控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集
团”）、实际控制人崔立新控制的主体及非关联第三方向 Red Sea Aluminium Holdings
Pte. Ltd.（以下简称“RSA Holding”）投资不超过 8.26 亿美元，用于在沙特阿拉伯投
资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，其中包含的铝棒和铝板带箔业务与公
司存在潜在同业竞争关系。交易完成后，关联方预计合计持有 RSA Holding 58.80%股
份并形成控制，你公司作为参股方预计持股比 25.20%。鉴于上述情况，根据本所《股
票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性。本次 交易中，你公司拟现金
出资 2.09 亿美元与关联方共同投资海外项目，标的公司实际由关联方控制，且根据测
算该项目内部收益率为 22.08%。同时，公司 2024 年三季报显示，期末短期借款等有息
负债合计 101.16 亿元，货币资金余额 57.89 亿元，偿债压力较大。
请你公司：
（1）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预
计建设、投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、投资回报期、项
目效益具体测算过程等；
（2）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计
主要客户群体等，结合问题（1），说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否
切实有利于提高上市公司质量；
（3）结合控股股东财务状况及资金需求情况，包括资产
负债结构、质押比例、对外担保等，说明是否存在向关联方输送利益、代关联方垫资承
担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况，是否存在其他利益安排，公司将采
取何种措施保障参股投资的安全和有效性；
（4）补充说明公司本次对外投资的资金的来
源及相关安排，并结合公司日常营运资金规模、财务状况等方面，说明本次对外投资以
及未来预计资金投入是否会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。请财务
顾问和会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露“沙特红海铝产业链综合项目”的相关信息，包括项目预计建设、
投产时间、后续投入成本、运营模式、销售市场、结算方式、投资回报期、项目效益具
体测算过程等
约 24 个月。
计 24 个月后进入投产试运营阶段。
资本投资金额总计不超过 8.2575 亿美元，各股东将按照约定股权比例，按比例出资，
剩余约 10.0925 亿美元资金需求将通过项目融资解决，目前本项目已从多家中资与国际
商业银行获得充足的贷款意向函，以满足债权资金需求，股权投资方无需投入其他资金。
项目进入实际开工运营阶段后，后续营运资本将由项目自身产生的现金流承担，无需额
外的资本投入。这意味着项目后续的运营和发展将主要依靠自身运营产生的现金流来维
持，确保项目的财务独立性和可持续性。
解铝作为中间产品，不直接对外销售，而是作为原材料投入到铝棒和板带箔的加工中。
最终，项目对外销售的终端产品仅为铝棒和板带箔。
电解铝的利润主要来源于伦敦金属交易所（以下简称“LME”）价格与成本之间的差
值。电解铝作为本项目的中间产品，以 LME 价格作为内部转移价格，投入到铝棒和板带
箔的加工中。铝棒和板带箔的利润来自于铝价和加工费加总后的金额与成本的差额。铝
价参考 LME 价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场定价范围及加工难度确定。
与创新新材当前主要的销售市场（如中国内地、东南亚市场）形成互补关系，旨在拓展
市场覆盖范围并优化全球市场布局。
中间产品，以 LME 价格为基础，直接用于铝棒和板带箔的生产加工，不对外销售。铝棒
和板带箔作为项目产成品，对外销售并产生利润。项目产成品采用“原铝价格 + 加工
费”的定价模式。原铝价格将参考 LME 价格，加工费则根据产品的复杂程度、目标市场
定价范围及加工难度确定。项目将根据客户的订单情况，采取灵活的结算周期，包括不
限于货到付款、周结、月结等方式。
单位：亿美元
前五年平均
营业收入 17.12
营业成本 10.04
其他费用（如折旧摊销与财务等费用） 1.45
利润总额 5.63
所得税费用 1.13
净利润 4.50
股东内部收益率（IRR）22.08%的计算是基于项目全生命周期的净现金流折现，使
项目净现值（NPV）等于零的折现率，参考公式如下：
n
CFt
? (1 + IRR)
t =0
t
=0
其中，t 为项目周期年份（0 为建设期起点，n 为终期年份）
。CFt 为第 t 年的净现金
流。本项目将股东初始投入资本约 8.2575 亿美元作为现金流出，项目投产后，每年净
现金流入来自铝棒及板带箔销售收入（前五年平均约 17.12 亿美元）与每年现金流出的
差值，每年现金流出主要包括营业成本（前五年平均约 10.04 亿美元）、每年所得税支
付（前五年平均约 1.13 亿美元）
、营运资本变动、日常资本性支出、偿还债务本息等。
（二）补充披露本次投资项目的行业发展情况、市场规模、预计主要客户群体等，
结合问题（一）说明与关联方共同对外投资的必要性及合理性，是否切实有利于提高上
市公司质量
（1）国内行业发展情况
近三年来，中国铝材产量持续保持增长，2022-2024 年铝材产量增速为 3.1%。未来，
铝材市场将呈现结构性分化，建筑领域随房地产调整转向旧房改造，传统门窗型材增长
趋缓但装饰板材需求扩容；包装用铝依托民生消费维持稳健增长；交通与新能源领域方
面，新能源汽车轻量化及光伏对型材需求的高速增长，成为行业核心增量来源。根据安
泰科研报预测，未来两年中国铝材产量还将保持增长，2025 年、2026 年国内铝材产量
预计分别为 5055 万吨和 5180 万吨，分别较上年增长 3.2%和 2.5%。
间被挤压，一定时间内，中国铝企失去出口价格优势，从而直接影响到相关铝企的出口
积极性以及我国铝材产品的出口量，海外铝材供应紧张。
国内电解铝行业在供给侧改革的持续推进下，逐步形成了以产能总量控制为核心的
刚性约束机制。自 2017 年供给侧改革实施以来，政策明确将电解铝产能上限设定为 4500
万吨，并通过严格的产能置换政策限制新增产能，从而抑制了产能增长。当前国内电解
铝产能已逼近这一“天花板”，政策导向从增量扩张转向存量优化，推动行业向集约化、
高效化转型。
在需求端，电解铝的用途广泛，涵盖了新能源汽车、光伏、建筑、电子等多个领域。
特别是随着新能源汽车和光伏产业的快速发展，电解铝的需求持续增长。此外，机器人
行业的兴起也为铝材带来了新的需求增长点。然而，尽管需求增长，但国内电解铝供给
端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面愈发明显。从市场平衡状态来
看，预计到 2025 年，电解铝市场整体将维持紧平衡状态。这种紧平衡状态下，电解铝
价格可能会受到供需关系、政策调整、原料供应稳定性等多种因素的影响而波动。
（2）国外行业发展情况
全球铝加工产业呈现区域分工特征，发达国家聚焦高端铝材制造，发展中国家依托
成本优势主攻中低端市场。根据安泰科分析，亚洲地区已成为全球铝材生产的重要地区
之一。近年来，虽然欧美国家出台了一系列政策鼓励制造业回归，但铝材增量并不明显，
亚洲仍然是全球最大的铝材生产地区，2024 年产量占全球产量的比重提升到 75.9%，而
北美、欧洲等铝材传统生产地区产量占比仍在不断下降，为 11.0%和 8.5%，与此同时，
欧美等发达国家下游铝材的供给能力未能跟上需求增长的步伐，特别是在新能源汽车、
光伏、建筑等关键领域对铝材的需求持续攀升的背景下，供给紧张的局面愈发凸显，为
全球其他地区的铝材出口提供了广阔的空间。
全球电解铝市场（除中国外）呈现多重约束与结构性调整。欧洲能源危机导致电解
铝产能持续承压，部分企业因高能源成本被迫减产或推迟复产，叠加基础设施老化与政
策限制，复产进度缓慢。新兴产能增量受地理条件、基建滞后及投资成本高昂等因素制
约，产能释放速度显著低于预期。此外，美国近期加征铝进口关税，引发区域供应链重
构，铝溢价飙升进一步抑制了供应弹性。总体来看，海外电解铝供给增速系统性放缓，
根据独立第三方市场调研机构英国商品研究所（以下简称“CRU”
）数据显示，预计 2023
至 2028 年全球电解铝产量复合年增长率为 1.8%。
内外市场也会在此动态变化过程中实现新的市场结构。本次投资前期准备工作充分，能
适时抓住国内外铝材发展差异化的良好机会，有效缓解公司在国内市场的竞争压力，提
升全球化的竞争实力。
（1）下游加工行业
在全球大力推进“双碳”目标的背景下，铝材在光伏、储能、新能源汽车、建筑节
能等关键领域需求持续增长，为铝加工行业带来新的发展机遇。中长期看，除中国外的
全球市场铝材需求预计将以每年 4.4%的复合年增长率保持健康增长。
根据 CRU 的预测分析，欧洲地区的汽车轻量化及新能源汽车转型趋势将持续推动高
端板带材与铝箔的需求增长。北美地区的包装及箔材市场，基于消费的韧性，预计 2025
年同比增速将达到 4.7%。随着美联储降息周期的启动，汽车与建筑领域的需求有望回
升，但关税政策的不确定性可能抑制周边地区生产企业的扩产节奏。
中东地区则受益于数据中心建设浪潮以及沙特、阿联酋等国的超级城市计划，建筑
用铝棒及板带材的需求将显著增长。电力领域因太阳能基础设施建设的加速以及 2050
年可再生能源目标的驱动，铝箔及特种板带材的需求有望以 11%的年复合增长率快速增
长。
总体来看，预计中东、欧洲、北美市场将出现铝材需求缺口。根据 CRU 的预测，到
相关产品需求持续增长的背景下，叠加产能供给不足的影响，本项目将精准把握市场需
求，实现高质量发展。
（2）电解铝行业
根据 CRU 预测， 2024-2027 年全球新增电解铝产能不足 200 万吨，到 2027 年，全
球产能利用率逼近 95% 。随着全球铝行业下游产品市场需求的持续增长，叠加中国出
口退税政策因素，预计全球将在较长的一段时间出现电解铝供应缺口。主要供给不足的
地区为欧洲、北美，预计至 2027 年，两地区总计需求缺口约 400 万吨。电解铝产业形
成明显的供需差。
本项目的主要投资方凭借其高质量的产品、准时交货及优质的客户服务，已在苹果、
特斯拉等国际知名品牌中建立了良好声誉，并在中国成功运营数百条生产线，积累了丰
富的全产业链经验。投产后，本项目将充分发挥产业投资方在技术和管理方面的优势与
经验，积极对接国际一线铝下游制造商品牌的海外办事处或分公司，进一步拓展上下游
资源，形成高效联动的产业链体系。此外，项目公司的计划充分考虑了创新新材的现有
市场空缺，重点开拓中东、欧洲及北美等创新新材尚未覆盖的海外市场，避免与创新新
材现有市场及客户资源重叠。通过学习借鉴创新新材的成功经验，项目公司将凭借高品
质铝合金产品和具有竞争力的价格，在目标市场中树立优势，积极扩大客户群体，推动
沙特项目高质量发展。
（1）因项目资源无法分割，公司拟通过参股方式与关联方共同投资“沙特项目”
，沙特投
资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
“沙特项目”作为一个整体性项目，目前项目所需使用的所有的土地、天然气、电
力等资源均以项目公司的名义取得，无法单独将高精度铝棒和板带箔加工业务拆分给上
市公司，因此，公司通过参股方式与关联方共同投资“沙特项目”。
（2）“沙特项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异
中国工业和信息化部于 2018 年 1 月正式推出了《铝产能置换方案》
，将中国电解铝
总产能保持在 2017 年的水平，即每年约 4,500 万吨（“铝产能上限”）。目前国内电解
铝运行总产能已经接近铝产能上限。在供给确定、需求增长的预期下，电解铝行业利润
远超下游铝加工行业利润。公司通过参与投资“沙特项目”，将可收获从上游电解铝到
下游铝加工的全链路投资收益。
根据测算，
“沙特项目”内部收益率为 22.08%（税后），而公司在越南和墨西哥开展
的两个海外投资项目测算的内部收益率（税后）分别为 13.35%和 12.98%，“沙特项目”
的内部收益率高于公司目前已开展的两个海外投资项目；“沙特项目”投产后，预计五
年内平均税后净利润为 4.50 亿美元，以创新新材持有的 25.20%股权比例计算，获得的
投资收益为 1.13 亿美元，折合人民币金额约 8.13 亿元。
由此可见，公司通过参股方式投资“沙特项目”，可以获得丰厚的投资收益，将为
公司未来长期稳健的发展产生重要的影响，同时符合上市公司全体股东的利益。
（3）投资“沙特项目”符合公司全球化战略、有助于开拓欧洲、北美及中东等国际
市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以本次参股
投资为公司开拓欧洲、北美及中东市场的最优选择
公司目前已在海外拓展越南、墨西哥市场，尚未涉及中东市场。本次通过“沙特项
目”，公司能够与产业龙头企业共建铝生产和铝合金加工产业集群，进军欧洲、北美及
中东等海外市场，进一步提升公司全球影响力和竞争力。公司将充分利用沙特丰富的资
源环境与政策支持，派遣专业团队参与管理“沙特项目”铝合金产品加工的生产、销售
等环节，切实参与项目公司的管理运营，及时跟进项目建设情况。
公司在国内探索出了“铝水不落地模式”，2023 年公司采购电解铝液总量占电解
铝原料总量的 76%。此模式避免了铝锭二次重熔，从而节省能源和原材料成本，同时降
低碳排放。
“沙特项目”将延续使用电解铝液作为主要的加工原材料，但是项目所在地周边没
有电解铝液产能，因此需要建设上游电解铝液产能，以供给下游铝加工。若项目采用铝
锭作为主要的加工原材料，一方面不利于低碳环保；另一方面当地产能局限，无法长期
持续稳定供应；若从其他国家或地区采购铝锭，则运输成本及工艺成本将会显著增加。
因此，公司如果不依托实际控制人及一致行动人在上游电解铝行业新建产能能力、产业
链资源优势和综合技术优势，公司将因原材料紧缺等问题而很难在项目当地开展铝产业
链业务。
（4）公司与控股股东及实际控制人共同投资“沙特项目”，可以最大限度避免商
业风险和投资风险
鉴于宏观经济、行业市场环境、行业政策以及业务发展等多重因素可能带来的政策
性风险、市场竞争风险等挑战，特别是在“沙特项目”初期存在的不确定性，公司经过
深思熟虑并与控股股东及实际控制人充分沟通后，计划与控股股东及实际控制人共同投
资该项目。
此决策旨在最大限度避免公司全资投资可能带来的潜在风险等不利影响，确保公司
经营的稳定性；公司能够在分享项目潜在收益的同时，分散投资风险，增强项目的灵活
性和适应性，同时最大化保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次放弃全资投资，通过参股的方式、与控股股东及实际控制人共
同投资，有利于公司获得投资收益，提升公司全球影响力和竞争力。本项目有利于提高
上市公司质量，本次与关联方共同对外投资具有必要性及合理性。
（三）结合控股股东财务状况及资金需求情况，包括资产负债结构、质押比例、对
外担保等，说明是否存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投资项目建设费用或
侵占上市公司资金等情况，是否存在其他利益安排，公司将采取何种措施保障参股投资
的安全和有效性
上市公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）创立于2013年
，是一家业务覆盖上游氧化铝和下游铝合金加工业务的铝产业集团，持有公司32.46%股
权，持有山东创源新材料科技有限公司41.5%股权。截至2024年9 月，创新集团单体层
面最近一年及一期的净资产为49.03亿元、54.53亿元，负债为57.33亿元、68.93亿元，
有息负债为0，资产负债率为53.90%、55.84%，处于合理范围内。
截至2025年3月5日，创新集团获取了中国农业银行山东省分行出具的资信证明，显
示其账面资金为17.61亿元，均为非受限资金。
截至目前，创新集团无质押股权，对外担保余额为132.59亿元，主要系创新集团为
其同一控制下的企业提供的担保，不存在因股权质押、逾期担保、涉及诉讼的担保及因
担保处于纠纷、被判决败诉而应当承担损失等情形。
本次投资，创新集团拟通过Startford Management Pte. Ltd对标的公司进行投资，
占比25.20%，拟向标的公司增资不超过2.09亿美元，资金按照本次投资项目的建设进度
逐步支付，所有股东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。创新集团账面资
金高于本次拟增资金额，创新集团母公司层面无股权质押，对外担保主要系创新集团为
其同一控制下的企业提供的担保，截至目前不存在因股权质押、逾期担保、涉及诉讼的
担保及因担保处于纠纷、被判决败诉而应当承担损失等情形。
侵占上市公司资金等情况，公司已采取一定措施保障参股投资的安全和有效性
为确保上述参股投资安全，确保不存在向关联方输送利益、代关联方垫资承担其投
资项目建设费用或侵占上市公司资金的情形，公司拟采取以下措施：
（1）根据《股东协议》约定，上市公司将对拟投资标的提名2名董事。拟投资标的
持有项目公司100%股权，进而直接参与项目公司的生产和运营决策。《股东协议》针对
重大事项设置了高门槛决策规定，对于拟投资主体与股东或其股东集团成员或董事之间
的交易等规定为董事会保留事项，董事会保留事项需75%以上股东代表董事的同意；RSA
Holding董事会由7名董事组成，上市公司将对拟投资标的提名2名董事，上市公司提名
董事数量占比高于其对拟投资标的的股权比例。非关联第三方 UP Global Cayman Fund
SPC、Deepwater Navigation Ltd.有权共同任命1名董事。通过前述方式，上市公司得
以充分参与及监督拟投资主体的经营管理及重大事项的决策。
（2）根据《股东协议》约定，资金按照本次投资项目的建设进度逐步支付，所有股
东将依照持股比例同步出资，预计24个月出资完成。《股东协议》对以其他方式进行超
出正常业务范围的支出（以当时有效的预算和商业计划为依据）规定为董事会保留事项，
需75%以上股东代表董事的同意，确保上市公司在资金使用方面的决策权和监督权。
（3）关联方创新集团及创新国际出具了说明，确保控股股东及实际控制人与上市
公司按照持股比例同步出资，上市公司在本次交易中不存在向关联方输送利益、代关联
方垫资承担其投资项目建设费用或侵占上市公司资金等情况。
（4）上市公司制定了《对外投资管理办法》，对上市公司的对外投资事项的决策、
执行、管理、处置等方面进行了规定，其中包括对参股公司的管理、分析、定期了解等
，建立健全了对参股公司进行管理的内部控制制度，进而参与或监督项目公司，确保维
护上市公司利益。
基于以上机制，项目建设及运营资金不会出现挪用的情况，不会有资金使用风险。
（四）补充说明公司本次对外投资的资金的来源及相关安排，并结合公司日常营运
资金规模、财务状况等方面，说明本次对外投资以及未来预计资金投入是否会对公司主
营业务开展及经营偿债造成重大不利影响
公司本次对外投资资金将以现金方式支付，并以本公司之自有资金或自筹资金支付。
资金按照本次投资项目的建设进度逐步支付，所有股东将依照持股比例同步出资，预计
重大不利影响。
公司 2024 年 1-9 月、2023 年和 2022 年的营运资金规模以及相关财务指标如下：
单位：亿元
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
流动资产 155.79 116.56 110.00
流动负债 114.45 70.36 76.31
营运资金规模 41.34 46.20 33.69
资产总额 244.46 199.16 169.08
负债总额 137.25 96.39 89.85
净利润 7.86 9.58 10.90
资产负债率（%） 56.14 48.40 53.14
现金及现金等价物 42.42 32.82 17.58
（1）日常营运资金规模方面
公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的日常营运资金
规模分别为 41.34 亿元、46.20 亿元和 33.69 亿元，能够满足现有主营业务的正常运转。
通过合理的资金预算和资金管理，公司在采购、生产、销售等各个环节都保持着良好的
资金流动性。
（2）财务状况方面
从公司净利润来看，公司 2024 年 1-9 月、2023 年度和 2022 年度净利润分别为 7.86
亿元、9.58 亿元和 10.90 亿元，公司盈利能力稳定，财务状况良好。
从资产负债率上看，公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
平。
从现金及现金等价物余额上看，公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2022
年 12 月 31 日的现金及现金等价物分别为 42.42 亿元、32.82 亿元和 17.58 亿元，公司
自有现金相对充裕，可以为公司的日常运营和长期战略实施提供坚实的财务基础。
（3）清偿债务能力方面
公司 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日流动资产分别为
够覆盖短期债务。
同时，截至 2024 年 12 月末本公司共获得银行授信额度 141.40 亿元，其中尚未使
用额度为 34.34 亿元，备用流动性资金充足。公司为 A 股上市公司，资信较好，预计
经营及未来投资提供了充足的资金来源。公司根据公司的经营情况和现金流状况，合理
安排债务偿还计划。同时，公司将灵活调整债务结构，降低偿债成本和偿债风险。
结合公司日常营运资金规模、财务状况和清偿债务能力等方面的条件，公司稳定良
好的财务状况、健康稳定的资产负债率、较强的清偿债务能力，为此次对外投资 2.09 亿
美元的资金提供充足的资金和授信储备，因此本次对外投资以及未来预计资金投入不会
对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响。
会计师核查程序及核查意见：
（1）获取公司对外投资可行性研究报告，了解公司对外投资背景，了解公司对外投资
商业合理性，了解是否存在其他利益安排，了解公司保障参股投资的安全和有效性拟采取的
措施；
（2）获取控股股东财务报表，了解控股股东财务状况、质押情况、对外担保情况；
（3）获取公司 2024 年 9 月 30 日财务报表，了解公司财务状况、银行授信情况等，检
查了公司截至目前本次对外投资的资金支付情况；
（1）未发现公司存在向控股股东和其他关联方输送利益，承担建设费用或被侵占
资金的情况；
（2）公司本次对外投资的资金来源和安排具有合理性，未发现本次对外投资以及
未来预计资金投入会对公司主营业务开展及经营偿债造成重大不利影响的情况。
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