中公高科养护科技股份有限公司章程
中公高科养护科技股份有限公司
章 程
二〇二五年三月
中公高科养护科技股份有限公司章程
目 录
中公高科养护科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
系交通运输部公路科学研究所为加快科研成果转化步伐，充分发挥国家科研机构
在公路养护领域的技术引领作用，提高我国公路养护管理技术水平，依照《公司
法》和其他有关法律、行政法规的规定，经交通运输部交财发【2007】485 号文批
准投资设立的有限责任公司；后经交通运输部交函政法【2011】第 216 号文批准，
由有限责任公司中公高科（北京）养护科技有限公司按经审计的账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司。公司目前在北京市市场监督管理局注册登记，现
持有统一社会信用代码为“ 91110108667509745C”的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可20171244 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,668
万股，于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）主板上
市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中公高科养护科技股份有限公司
中文简称：中公高科
英文名称：RoadMainT Co.,Ltd.
英文简称：RoadMainT
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 4 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码：100095
第六条 公司注册资本为人民币 6,668 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的基层组织，
发挥党的领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
工会依照法律规定通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，组织职工参
与公司的民主决策、民主管理和民主监督。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪
委书记、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以国家和行业的需要为己任，以技术为核心、
以需求为导向，树立用户至上的服务理念，推动和引领公路养护技术进步。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、
汽车；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为中路高科交通科技集团有限公司、潘玉利、赵怀志、
赵延东、王松根、何博、陈学文、边庄力、程珊珊、刘振清、梅家华、关晖、李
强、张苑、朱红兵、张菁红、潘宗俊、卢杨、曹江、张晨、荣婧、杜赓。公司发
起人在公司设立时认购了总股本共计 5,000 万股。公司发起人在公司设立时均以其
持有的原中公高科（北京）养护科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方
式认购公司股份，其出资已经德勤华永会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 24
日出具的德师京报(验)字(11)第 0015 号《验资报告》验证。具体出资情况如下表:
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称 认购方式
额（万股） （%）
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合 计 5,000.00 100.00 --
第二十一条 公司股份总数为 6,668 万股，全部为普通股，其中公司首次向
社会公众公开发行的人民币普通股为 1,668 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的
证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
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司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
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使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记
的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
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受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公众股股东的利益。
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公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或违反本章程
规定的审批权限和审议程序提供对外担保的，公司董事会视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项和第四十五条第二款规定
的财务资助事项和第四十六条规定的交易事项；
（十一）审议公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第四十五条 公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条 公司发生以下交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议：
（一） 公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资
产30%的“购买或者出售资产”交易事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（七） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
涉及前述（二）到（七）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议；
前款第（一）项交易，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 本章程第四十六条所称“交易”包括以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 委托或者受托管理资产和业务；
（五） 赠与或者受赠资产；
（六） 债权或者债务重组；
（七） 签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包
括在内。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地或股东会通知中指定
的地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利，无法到现场参加会议的股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
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第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，将临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 股东会召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东；临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在本章程第一百零四条所规定的情形；
（三）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
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东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
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第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会提名
并资格审查通过后，由董事会依据法律、行政法规和本章程的规定审议董事候选
人议案，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；由
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监事会审议非由职工代表担任的监事候选人议案，经监事会决议通过后，由监事
会以提案的方式提请股东会选举表决；
（二）持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和
条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事
会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生；
（五）股东会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括
股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担
任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监
事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董
事、监事候选人提交股东会或者董事会表决。
公司股东会就选举或者更换两名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
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如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公
司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会
上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事
会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召
开股东会进行补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第九十八条 公司设立中国共产党中公高科养护科技股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）和中国共产党中公高科养护科技股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司党委和公司纪委接受交通
运输部公路科学研究所、中路高科交通科技集团有限公司党委和纪委的领导、监
督和管理。
第九十九条 公司设党委书记 1 名，党委副书记 1-2 名，纪委书记 1 名。公司党
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委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。符合条件的党委班子成员可以按照法定程序进入董事会。
第一百条 公司党委设党群与人力资源管理部作为工作部门。按照上级党委
规定和公司党组织工作需要，配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，按相关规定开展党
费收缴及使用，党员活动经费不足时可由公司管理费进行补充。
第二节 党委的职权
第一百〇一条 公司党委行使下列职权:
（一）保障监督党和国家方针在公司贯彻执行，落实上级党组织有关重要安
排；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，
切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切实履行“一
岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行
监督责任，研究决定党管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建
设；
（三）按照干部管理权限，研究决定相关干部的任免（聘任、解聘）或推荐
提名。
（四）研究事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：发展战略、中长期发
展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制
订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责
任等方面的重要措施；
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企
业文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，支持职工代表大会
开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
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第三节 加强党的领导和完善公司治理
第一百〇二条 符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委班子。
第一百〇三条 公司党委的研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院判为失信被执行人；
（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
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是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百〇六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）董事及其近亲属、董事及其近亲属直接或者间接控制的企业、与董事
有其他关联关系的关联人不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或任期届满后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握
的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
中公高科养护科技股份有限公司章程
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的
两年内仍然有效。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。否则，由此造成公司损失的，该董事应赔偿公司遭受的全部损失；如造
成公司重大损失且该董事无法以其个人资产承担对公司的赔偿责任的，董事会有
权提议股东会解除其董事职务，且董事职务的解除并不意味着免除其赔偿责任。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。若董事会的决议违反中国
法律、行政法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董
事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事
可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
第一百一十四条 公司应制定独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章及独立董事制度的有关规定履行职务。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董事
会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本章程第一百二十条规定的交易事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
财务总监，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提出提案；
（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
上述除第（七）项之外的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使上述职权
的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 公司发生购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
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的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一
但未达到本章程第四十六条规定的任一标准的，应提交董事会批准：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过100万元。
（二）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个
月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。
（三）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计
算不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第四十四条规定应由股东会审议标准的对
外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（五）公司股东会授权董事会对外投资的权限为：
公司董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定应由股东会审议的任一标
准的其他对外投资事项。
（六）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
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公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，但关联
交易达到本章程第四十三条第（十二）项规定标准的，须在董事会审议通过后提
交股东会审议批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券及其他董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作；公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式;
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保等章程规定的特殊事项还应经出
席会议董事的三分之二以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出席。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会设立审计委员会，提名委员会、战略与发展委员会、
薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
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责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制；
（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董
事聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；
（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的考
核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十五条 公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全
体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员
会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总工程师 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
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本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的三级规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（九）公司董事会授权总经理决定未达到本章程第一百二十条第（六）项规
定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，真实、准确的
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司副总经理、总工程师协助总经理分管公司经营中的不
同业务，副总经理对总经理负责。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司董
事会应制定董事会秘书工作细则。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事
不得少于公司监事人数的 1/3。
股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系
亲属不得兼任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程第一百零七条的规定同时适用于监事。
第一百五十二条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
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股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 5 日以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并
由参会监事签字。
第一百六十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，报股东会批准后实施。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
中公高科养护科技股份有限公司章程
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式;
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
中公高科养护科技股份有限公司章程
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列
规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的
方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积
金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应当采取现金分红方式。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证现金分红及公司股票
价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
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分配。
（五）利润分配的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项
目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。
（六）利润分配方案的制定和决策机制
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
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红水平较低的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（七）利润分配方案的实施
公司利润分配方案经股东会审议批准后不得变更，实施前确需调整的，应重
新履行本章程规定的审议程序。
公司利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的修订程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。调整时首先由公司董事会
研究论证并提出调整方案，并经公司董事会、监事会及股东会审议通过。在论证
过程中，公司董事会需与独立董事、监事充分讨论。在审议公司利润分配政策调
整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且二分之一以上
独立董事、半数以上监事同意，方能提交公司股东会审议，股东会提案中需详细
论证和说明调整公司利润分配政策的具体原因。公司股东会审议修改利润分配政
策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，利润分配政
策调整方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董
事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
中公高科养护科技股份有限公司章程
后实施。审计负责人向董事会及董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知及公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。
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第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十六条 公司以符合中国证监会规定条件的上海证券交易所主板
信息披露的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内
在符合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
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司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
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公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件
的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、
“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十五条 本章程经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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