证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-013
合肥晶合集成电路股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议于 2025 年 3 月 14 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议
通知于 2025 年 3 月 7 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长蔡国
智召集并主持，应参加本次董事会会议的董事 9 名，实际参加本次董事会会议的
董事 9 名。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶
合集成电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划，董事会同
意公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体方案以有权国资
主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东会审议通过为准。
关联董事蔡国智先生、朱才伟先生回避表决。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《晶合集成 2025 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-012）。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》
《证券法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，特制定公司《晶合集
成 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事蔡国智先生、朱才伟先生回避表决。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶
合集成 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）
，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括
但不限于如下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公
司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会可根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
剔除或更换本激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场
环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部门
审核同意；
（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限
制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承
事宜等；
（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
律师、独立财务顾问等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事蔡国智先生、朱才伟先生回避表决。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度投资计划的议案》
同意《公司 2025 年度投资计划》，具体项目执行需依公司管理制度逐案经董
事会审议通过后方可施行。
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
特此公告。
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