证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2025-010
海利尔药业集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 228,840 股。
本次股票上市流通总数为 228,840 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 3 月 20 日。
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事
会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集
投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
自 2021 年 3 月 6 日起至 2021 年 3 月 15 日止，在公示的时限内，公司未接到任何
组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 3 月 15 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
四次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
予结果的公告》
（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为 2021 年 5 月 10
日，登记数量为 541.4 万股。
九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司 12 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会
同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 17.36 万股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对此事项发表了独立意见。
第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 7 名激励对象
因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未
解锁的 15.96 万股限制性股票进行回购注销，同意向 148 名激励对象授予预留限
制性股票 140 万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为 2022 年 3
月 15 日，登记数量为 99.3 万股。
一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 316 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意
见书。
会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司 29 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 43.742 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 96 名激励对象所持有的限制性股票解
锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意
见书。
第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 295 名激励对象所持有的限制性
股票解锁，解锁比例为 30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，北京市金
杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司有 31 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激
励对象已获授但尚未解锁的 22.435 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此事项发表了独立意见。
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁
条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，
解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成
就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解
锁比例为40%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
公司有 27 名激励对象不再具备激励对象资格，1 名激励对象不满足限制性股票的
解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的 10.776 万股限制性股
票进行回购注销。
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件
成就的议案》，同意为符合解锁条件的 62 名激励对象所持有的限制性股票解锁，
解锁比例为 40%，律师出具法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数 授予人数
量
励计划首次授予 日
励计划预留授予 日
注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。
（三）本激励计划历次解锁情况
剩余未解 取消解锁股 因分红送转导致
股票解锁 股票解
批次 锁股票数 票数量及原 解锁股票数量变
日期 锁数量
量 因 化
由于公司 2020 年
度利润分配方案
因 39 位激励
性股票激励计 2022 年 5 216.72 474.418 万 全体股东每 10 股
对象离职不
划首次授予部 月 10 日 万股 股 转增 4 股，故上述
符合激励对
分第一期解锁 解锁日期为 2022
象要求。
年 5 月 10 日的股
票解锁数量、剩余
未解锁股票数量
均已对应调整，为
转增后数量。
因 9 位激励对
性股票激励计 2023 年 3 26.718 62.342 万
象离职不符 不涉及
划预留授予部 月 16 日 万股 股
合激励对象
分第一期解锁
要求。
由于公司 2020 年
度利润分配方案
以资本公积金向
全体股东每 10 股
转增 4 股，故上述
性股票激励计 2023 年 5 202.734 271.684 万
划首次授予部 月 10 日 万股 股
年 5 月 10 日的股
分第二期解锁
票解锁数量、剩余
未解锁股票数量
均已对应调整，为
转增后数量。
因 13 位激励
性股票激励计 2024 年 3 22.503 30.004 万
对象离职不 不涉及
划预留授予部 月 15 日 万股 股
符合激励对
分第二期解锁
象要求。
由于公司 2020 年
象不再具备 全体股东每 10 股
性股票激励计 253.428
划首次授予部 万股
日 对象不满足 年 5 月 14 日的股
分第三期解锁
限制性股票 票解锁数量、剩余
的解除限售 未解锁股票数量
条件 均已对应调整，为
转增后数量。
性股票激励计 2 万股 位激励对象 不涉及
月 17 日 万股
划预留授予部 离职不符合
分第三期解锁 激励对象要
求。
二、2021 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）
》”）的有关规定，2021 年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票
第三个解锁期解锁条件达成情况如下：
（一）解除限售期已符合要求
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
限售期时间 解除限售时间 解除限售比例
第一个限售期：授予日 第一个解除限售期：自预留授予日起12
起至 12 个月内最后一 个月后的首个交易日起至预留授予日 30%
个交易日当日止 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予日 第二个解除限售期：自预留授予日起 24
起至 24 个月内最后一 个月后的首个交易日起至预留授予日 30%
个交易日当日止 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予日 第三个解除限售期：自预留授予日起 36
起至 36 个月内最后一 个月后的首个交易日起至预留授予日 40%
个交易日当日止 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授
予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为 2022 年 2 月 18 日，截至目
前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
解锁条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
第三个解除限售期：以 2019 年合并报表中营业收 439,844.01 万元，较 2019
入为固定基数，2023 年合并报表营业收入增长率不 年度营业收入 246,678.40
低于 75%。 万元，增长 78.31%，符合该
项解锁条件。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前
本次解锁的 62 名激励对象
提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定。
果均为优秀（A）。满足第三
不合格 个解锁期的个人绩效考核解
考核结果 优秀（A） 良好（B）
（C）
锁条件。
解除限售比
例（％）
综上所述，公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三期解锁条件已
经成就。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在
限售期届满后按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制
性股票第三期解除限售的相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象剩余 68 人，其中 6 名
激励对象不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。综上所述，2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三期可解除限售的激励对象共 62 人。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 62 名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为 228,840
股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
占其获授
本次可解锁
获授股票数量 限制性股
序号 姓名 岗位 限制性股票
（万股） 票的比例
数量（万股）
（%）
中高层核心管理人员及核心骨干员工
（62 人）
合计 57.21 22.884 40
注：鉴于公司 2020 年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内
发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 3 月 20 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：228,840 股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解除限售的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 248,840 -228,840 20,000
无限售条件股份 339,649,496 228,840 339,878,336
总计 339,898,336 0 339,898,336
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司
已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励
计划（草案）》及《管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履
行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
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