上海新相微电子股份有限公司
上海新相微电子股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事
专门会议第四次会议于 2025 年 3 月 13 日以通讯的方式召开。会议通知已于 2025
年 3 月 7 日通过邮件的方式送达各位独立董事，会议已豁免通知期限。本次会议
应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议由独立董事周波主持。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上海新相微电子股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，会议决议合法、有效。经各
位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》
经审核，各独立董事认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司向特定对象发行可转换
公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实
际情况及相关事项进行充分自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规和规
范性文件规定的实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金的要求及各项条件。综上，同意《关于公司符合发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》
上海新相微电子股份有限公司
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方
合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下简称“爱协生”）100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产具体方案
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 20.88 16.71
前 60 个交易日 21.10 16.89
前 120 个交易日 19.99 16.00
上海新相微电子股份有限公司
本次发行股份购买资产的发行价格为 16.00 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易发行股份的交易对方为梁丕树、深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、
深圳市协天下咨询企业（有限合伙）等交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报
告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简
上海新相微电子股份有限公司
称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股份将在上交所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证
券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定
情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行可转换公司债券购买资产具体方案
上海新相微电子股份有限公司
上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可
转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票
的公司债券，每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第六次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即
转增股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份调整方式进行转股价格
的调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额
/100。
如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精
确至 1 张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确
至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量
将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东大会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
上海新相微电子股份有限公司
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所
等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定
情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项，将由上
市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
上海新相微电子股份有限公司
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等
其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披
露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后以现金兑付该
部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行股份募集配套资金具体方案
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的
上海新相微电子股份有限公司
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由
公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上海新相微电子股份有限公司
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
上海新相微电子股份有限公司
结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交
易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因此，我们同意《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》及以上各项子议案并提交董事会逐项审议。
三、审议通过《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审核，各独立董事认为：为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海新相微电
子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。同意《关于<上海新相微电子股份有限公司发行股
上海新相微电子股份有限公司
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关
系；本次交易完成后预计交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市
众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例可能超过 5%，
本次交易预计可能构成关联交易。因此，我们同意《关于本次交易预计构成关联
交易的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将可能达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发
行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证券监
督管理委员会注册。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易预计将不会导致
上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。因此，我们同意《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上海新相微电子股份有限公司
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。因此，
我们同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的各项条件。因此，我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。因此，我们
同意
《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、
<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上海新相微电子股份有限公司
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。因此，我们同意《关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组>第三十条情形的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情形
的议案》
经审议，各独立董事认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券
的情形。因此，我们同意《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券
情形的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次重组首次公告前公司 A 股股票价格波动情况的
议案》
经审核，各独立董事认为：剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，不存在
异常波动情况。因此，我们同意《关于本次重组首次公告前公司 A 股股票价格
波动情况的议案》并提交董事会审议。
上海新相微电子股份有限公司
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经审核，各独立董事同意《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议>的议案》
经审议，各独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》。综上，同意《关于签署附条件生效的
<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》并提交董事会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
经审核，各独立董事认为：本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效。因此，我们同意《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
上海新相微电子股份有限公司
经审核，各独立董事认为：公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范
性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。因此，我们同意《关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的议案》并提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（以下无正文）
上海新相微电子股份有限公司
独立董事专门会议
首页
微信公众号
证券之星APP
