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北京市君合律师事务所
关于
广联达科技股份有限公司
的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二五年三月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
股票激励计划（草 《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
指
案） 励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）骨干
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
指
号》 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。受广联达科
技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，本所律师就广联达
实行 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、 《自律监管指南 1
《管理办法》、
号》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和广联达的委托，本所律师就本激
励计划涉及的相关事实情况，包括实施本激励计划的主体资格、股票激励计划（草
案）的内容、实施本激励计划所需履行的法定程序、激励对象的确定、本激励计
划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股
东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，对相关事实和本激励计划
申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，
就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联达
已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及广联达向本所出
具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深交所备案
并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了
审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 实施本激励计划的主体资格
月 25 日起在深交所挂牌上市，股票代码：002410。
代码：91110000700049024C），广联达成立于 1998 年 8 月 13 日，注册
资本为 166,486.9506 万元；住所为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东
区 13 号楼；法定代表人为刁志中；类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股）；经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；人工智能基础软
件开发；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；建筑
工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；企业
管理咨询；社会经济咨询服务；房地产咨询；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；文具用品批发；针纺织
品销售；服装服饰零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；家用电器销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；技
术进出口；货物进出口；进出口代理；企业征信业务；工程管理服务；
非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服
务；第二类增值电信业务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）。根据本所律师核查及广联达的确认，广联达系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公
司章程》需要终止的情形。
普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》（信会师报字2024第
ZB10098 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字2024第 ZB10099
号），广联达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，广联达系一家
依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 股票激励计划内容的合法合规性
根据广联达于 2025 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第十六次会议决议，
经与会非关联董事审议，会议审议通过了《关于<2025 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,643.95 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
股票激励计划（草案）主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的
股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股
票期权的授予条件与行权条件”、
“股票期权激励计划的调整方法和程序”、
“股票期权的会计处理”、
“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励
对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等十四
个章节。
经本所律师核查，股票激励计划（草案）已载明如下事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按
适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有
效期和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司
经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，广联达董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要
内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
案）并于 2025 年 3 月 4 日审核通过了上述股票激励计划（草案）；
次会议，审议通过了上述股票激励计划（草案）及其实施考核管
理办法，且关联董事均已回避表决；
次会议，对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本激
励计划的激励对象名单具备《公司法》、
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的
相关议案。广联达董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审
议本激励计划及相关议案。
东征集委托投票权。
部公示本激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。
广联达监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意
见。广联达应当在股东大会召开五日前披露监事会对激励名单的
审核意见及对公示情况的说明。
内幕信息知情人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票及
衍生品种情况的自查报告。
据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
基于上述，本所认为，截止本法律意见书出具之日，广联达为实行本激
励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定
程序，已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、 关于本激励计划激励对象的确定
根据股票激励计划（草案）并经广联达确认，本激励计划的激励对象为
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。上述所有激励对象必须在公司授予股票
期权时以及在本激励计划的考核期内于公司（含下属子公司）任职并签
署劳动合同或聘用合同。本激励计划授予的激励对象合计 485 人。
根据广联达的确认，本激励计划的激励对象已获公司董事会确认并经公
司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁
止获授股权激励的情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
根据广联达的确认，股票激励计划（草案）已规定激励对象获授的股票
期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第
二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，广联达董事会审议通过的股票激励计划（草
案）所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据广联达的确认，公司将在第六届董事会第十六次会议审议通过《关
于<2025 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》、
《关于<2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起 2 交易日内，按照
规定公告董事会决议、监事会决议、股票激励计划（草案）及其摘要、
《考核管理办法》、《激励对象名单》等文件。
截止本法律意见书出具之日，广联达履行的披露义务符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关
法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据股票激励计划（草案）和广联达的确认，广联达不存在为激励对象
依股票激励计划（草案）获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨
干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划的实
施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，
此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票
权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达
自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且监事会已对本
激励计划是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意见，本激励计
划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包含广联达董事袁正刚、刘
谦、云浪生，袁正刚、刘谦、云浪生作为关联董事在公司第六届董事会
第十六次会议审议本股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相
关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
九、 结论意见
综上所述，
律监管指南 1 号》的规定；
随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务；
关法律、行政法规的情形；
的规定进行了回避。
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年股票期权激励计划的法律意见书》签署页）
君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
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