证券简称：广联达 证券代码：002410
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广联达科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、 释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
广联达、本公司、公司、
指 广联达科技股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本次激励
指 广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联达提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对广联达股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广联达的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
广联达 2025 年股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和广联达的实际情况，对公司的激励对象采取股
票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2025 年股票期权激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
占本激励计划
获授的股票期 占授予股票期
姓名 职务 公告时公司总
权数量（万份） 权总数的比例
股本的比例
袁正刚 董事长、总裁 149.28 5.65% 0.09%
刘 谦 董事、高级副总裁 79.97 3.02% 0.05%
云浪生 董事、高级副总裁 55.98 2.12% 0.03%
汪少山 高级副总裁 53.32 2.02% 0.03%
李菁华 高级副总裁 37.32 1.41% 0.02%
刘建华 高级副总裁、财务总监 37.32 1.41% 0.02%
冯健雄 董事会秘书 24.53 0.93% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干
（478 人）
合计 2,643.95 100.00% 1.60%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司回购的
公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的股票期权数量为2,643.95万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额165,194.4342万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁
售期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 50%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 50%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目
标如下表所示：
净利润（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 5.63 亿元 3.94 亿元
需满足以下两个条件之一： 需满足以下两个条件之一：
数，2026 年净利润增长率不 数，2026 年净利润增长率不
第二个行权期 2026
低于 30%； 低于 20%；
润不低于 12.95 亿元。 润不低于 8.66 亿元。
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下。
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例
A≧Am X=100%
净利润（A） An≦A
A
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划
及员工持股计划实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评
估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年
计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可行权的比例：
考核结果 合格（B及以上） 不合格（C/D）
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
（五）股票期权的授予价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格为每份 10.73 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10.73 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 14.30 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 14.20 元/股。
本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效
结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司是服务于建筑领域的数字建筑平台服务商，为客户提供数字化软硬件产
品、解决方案及相关服务，为建筑业的数字化转型持续赋能。为了保持公司产品
和服务在行业内具有持续性竞争优势，公司的持续发展、竞争力的稳步提升，需
要大量专业技术人才引进和储备。传统现金薪酬激励在吸引、留住人才的作用相
对有限，为了在同行业激烈的人才竞争中脱颖而出，公司通过实施股权激励计划
并提供具有吸引力的行权价格绑定人才。本激励计划的定价综合考虑了当前二级
市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范
围和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑
定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，
不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自
主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划行权价格为每份 10.73 元。公司
聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
广联达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、行权、变更、 终
止程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时 的处
理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
广联达本次激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。经核查，本次激励计划激励
对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出额度符合《管理
办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在本次激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划行权价格定价合理性的核查意见
本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效
结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司是服务于建筑领域的数字建筑平台服务商，为客户提供数字化软硬件产
品、解决方案及相关服务，为建筑业的数字化转型持续赋能。为了保持公司产品
和服务在行业内具有持续性竞争优势，公司的持续发展、竞争力的稳步提升，需
要大量专业技术人才引进和储备。传统现金薪酬激励在吸引、留住人才的作用相
对有限，为了在同行业激烈的人才竞争中脱颖而出，公司通过实施股权激励计划
并提供具有吸引力的行权价格绑定人才。本激励计划的定价综合考虑了当前二级
市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范
围和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑
定核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，
不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自
主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划行权价格为每份 10.73 元。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划授予股票期权行权价格的确
定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
广联达本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。激励计划授予股票期权的等待期分别
为自授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在
等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。在满足股票期权行权条件后，公司将
为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行
权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应 尚未行权的股票期权，相关权益不得递
延至下期。
这样的行权安排对体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，有效地统一激励对象和公司
及股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
广联达本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人
数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公
积金。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议广联达在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，广联达本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面以净利润及增长率作为考核指标。净利润指标符合公司健康、
稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市
场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权
进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广联达科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广联达科
技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：刘佳
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