证券简称：卓创资讯 证券代码：301299
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东卓创资讯股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
独立财务顾问报 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限
指
告 公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
卓创资讯、公
指 山东卓创资讯股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激
指 山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登
指
二类限制性股票 记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）董
激励对象 指
事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
第 1 号》
《公司章程》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卓创资讯提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对卓创资讯股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对卓创资讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
第四次会议，分别审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对
本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 3 月 15 日，公司监事
会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 3 月 20 日为首次授予日，以 23.17 元/股的价格向符合首次
授予条件的 97 名激励对象授予 101.80 万股第二类限制性股票。公司监事会对
首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了审核并发表了核查意见。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意限制性股票授予价格（含预留授予）由 23.17 元/股调整为
会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，同意公司以 2025 年 3 月 14 日为预留授予日，以 20.67 元/股的价格
向符合预留授予条件的 13 名激励对象授予 4.74 万股第二类限制性股票。公司
监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，卓创资讯本激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，于 2024 年 6 月 4 日披露了《关于公司
以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 16.50
元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》，于 2024 年 8 月 13 日
披露了《关于公司 2024 年度中期权益分派实施公告》（公告编号：2024-032），
具体利润分配方案为：以 2024 年 6 月 30 日公司总股本 60,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 4.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股。
公司于 2024 年 11 月 21 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2024 年第三季度利润分配预案的议案》，于 2025 年 1 月 9 日披露
了《关于公司 2024 年第三季度分红派息实施公告》（公告编号：2025-001），
具体利润分配方案为：以 2024 年 9 月 30 日公司总股本 60,000,000 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派现金红利 4.00 元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司本激励计
划的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予
价格（含预留授予）由 23.17 元/股调整为 20.67 元/股。
本次调整授予价格事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过，且在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权
范围内，无需提交股东大会审议。
额为 18.20 万股，本次授予 4.74 万股，剩余 13.46 万股到期不再授予并作废失
效。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，只有在同时满足以下条件时，
才能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，卓创资讯及其预留授
予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成
就。
（四）本激励计划的预留授予情况
回购的公司 A 股普通股股票
获授的限制性股 占授予权益总量 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 时总股本的比例
孙立武 董事 1.20 1.00% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（12 人）
合计 4.74 3.95% 0.08%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，卓创资讯本激励计划
预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及激励
计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议卓创资讯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予事项
已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象
和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》和本激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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