北京亿华通科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性合规性
及提交法律文件的有效性的说明
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购
买定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳氢能”或“标的公司”）100%的股权
并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，旭阳氢能将成
为公司的全资子公司。
董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关人员，在参与制订、
论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进
程备忘录。
（三）2025 年 2 月 27 日，公司发布《北京亿华通科技股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号 2025-002）。
购买资产并募集配套资金的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-004）。
（四）股票停牌期间，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（五）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议本次交易的相关议案；公司独立董事已于 2025 年 3
月 12 日召开独立董事专门会议，对本次交易进行审议并形成审议意见。
（六）公司已与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产
并募集配套资金的框架协议》。
（七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关信息
公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
就本次交易提交的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
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