北京市尚公律师事务所
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
之回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层
电话：010-65288888
传真：010-65226989
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词汇具有指定涵义：
公司、纳科诺尔 指 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股权激励计
本次激励计划、《激励计划》 指
划（草案）》
纳科诺尔回购注销本次激励计划部分限制性股票的
本次回购注销 指
事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
《监管指引第 3 号》 指
——股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
尚公/本所 指 北京市尚公律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书所有数字保留两位小数，若出现合计数尾数与各分项
数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市尚公律师事务所
关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
的法律意见书
致：邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司的委托，担
任公司本次回购注销的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为本次回购注销出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构
出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该
等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
面的事实及法律文件进行了查验：本次回购注销事项的批准和授权、本次回购注
销的具体情况及本所律师认为需要查验的其他文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经查验，公司本次回购注销已履行如下程序：
（一）2025 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票方案的议案》，鉴于公司 2022 年股权激励计划 5 位
激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的 79,200 股限制性股票。公司独立董事专门会议审议通过该议案并同意提交
公司董事会审议。
（二）2025 年 3 月 11 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票方案的议案》，鉴于公司 2022 年股权激励计划 5 位
激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的 79,200 股限制性股票。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
（三）《监管指引第 3 号》第二十七条规定：“上市公司出现股权激励计划
规定的应当回购注销限制性股票情形的，董事会应当及时审议限制性股票回购注
销方案并依法将回购股份方案提交股东大会批准。”据此，本次回购注销事项尚
需提交股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《监管指引第 3 号》及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过；公司尚需
履行相应的信息披露义务；因本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，公司
尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《激励计划》“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的
执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象
因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购。”
根据公司说明与本所律师核查，本次激励计划中有 5 名激励对象因个人原因
离职，不再具备本次激励计划激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规定，
公司将对 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。
（二）本次回购注销的数量及数量调整
公司股权激励计划限制性股票授予后，公司共实施一次权益分派，具体内容
如下：公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
根据《激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格和回购数量的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限
制性股票的回购数量应进行相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，经公司 2023 年度权益分派资本公积转增股本调整后，5 名
激励对象持有的限制性股票回购数量=66,000×（1+0.2）=79,200 股。
据此，公司本次回购注销的限制性股票总数为 79,200 股。
（三）本次回购注销的价格及价格调整
公司股权激励计划限制性股票授予后，公司共实施一次权益分派，具体内容
如下：公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
根据《激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格和回购数量的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限
制性股票的回购价格应进行相应的调整，调整方法如下：
（1）派息：P=P0-V，其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本：P=P0÷（1+n），其中：P0 为调整前的限制性股
票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
根据以上公式，经公司 2023 年年度权益分派派息调整后，《激励计划》限
制性股票回购价格=5 元/股-0.3 元/股=4.7 元/股；经公司 2023 年年度权益分派资
本公积转增股本调整后，《激励计划》限制性股票回购价格=4.7/（1+0.2）=3.92
元/股。
据此，公司本次回购价格由 5 元/股调整为 3.92 元/股。
（四）本次回购注销的金额及资金来源
本次回购限制性股票的资金金额为 310,464 元（具体以中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司核算的结果为准），资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》
的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《监管指引第 3 号》及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过；公司尚需
履行相应的信息披露义务；因本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，公司
尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《监管指引第 3
号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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