蓝思科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理等
高级管理人员的选聘工作，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 产生与组成
第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应占大
多数，且至少有一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担
任，负责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）由半数以上委员推举，并
报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连
选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本
工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其
他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数不足
规定人数的三分之二的期间，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的视为缺席相关会议。提名委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当
履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，接收和整理董事会以
及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东关于董事、
高级管理人员人选的提案；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行核查并向董事会提
出建议；
（六）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（七）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董
事会作出的变动提出建议；
（八）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管
治报告内关于多元化政策的适当披露内容；
（九）物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选作
出选择或向董事会提出建议；
（十）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的
评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或创业板上市的发
行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个
性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；
（十一）评估独立非执行董事的独立性；
（十二）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）
继任计划向董事会提出建议；
（十三）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（十四）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过 9 年，向董事会说明为
何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决
定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（十五）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以
物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独
立人士的原因；(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或
创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的
原因；(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士
如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（十六）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规
定的，以及董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议
决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人
及高级管理人员人选予以搁置，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 通知与召开
第十一条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员
会全体会议。
会议的召开应由主任委员（召集人）提前3个工作日以专人送达、传真、电
子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时间和方式
的限制。
第十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
第十三条 会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人
）不能或不履行职责时，由另一名独立非执行董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议
上签字即视为出席相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见
，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细
则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议
事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）作出决议移交公司
董事会对该议案进行审议。
第二十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的原因等情况。
提名委员会会议决议及会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第五章 决策程序
第二十四条 董事、总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
总经理的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范
围广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作
为董事、总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出关
于董事、总经理候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 工作评估
第二十五条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员
提供所需资料。
第二十六条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十七条 提名委员会委员可以向公司董事、高级管理人员提出质询，董
事、高级管理人员就质询的问题应作出回答。
第二十八条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第二十九条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定不一致
时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本工作细则所用词语，除非本工作细则中另有要求，其释义与
《公司章程》所用词语释义相同。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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