蓝思科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为强化蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 产生与组成
第五条 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，
其中独立非执行董事应占大多数，且至少有一名独立非执行董事为具备符合公司
股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后
者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员：
（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；
（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事中的会计
专业人士担任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立非执行
董事的，主任委员（召集人）在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选
举产生，并报请董事会批准。
第八条 主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员
（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委
员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召
集人）职责。
第九条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选
可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本
工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其
他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第十条 审计委员会人数低于本工作细则规定人数的三分之二时，公司董事会
应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数不足规定人数的三分之二的期间，审计委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作
批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞
退的问题；
有效；
识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及
并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
（二）审阅公司的财务资料
（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报
判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下
列事项加以审阅：
i. 会计政策及实务的任何更改；
ii. 涉及重要判断的地方；
iii. 因审计而出现的重大调整；
iv. 公司持续经营的假设及任何保留意见；
v. 是否遵守会计准则；及
vi. 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定
i. 与董事会和高级管理层联系；
ii. 至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
iii. 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，
并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、
监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；
（三）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又
是否充足；
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内
部审计职能的成效；
计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层
作出的响应；
出的问题；
能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项
进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；
商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于公司
的不当事宜的关注；及
（四）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，
以及董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构有关规定和公司股票
上市地证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的影响而丧失独立性判断。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、
已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并督促上市公司对
外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联方资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 通知与召开
第十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开
一次会议，公司董事会、主任委员（召集人）认为必要，或者两名及以上委员提
议时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式（以下统称为“通讯表决方式”）召开及作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 若采用通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字即视为
出席会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当于会议召开前 3 日发出会议通知及提
供相关资料和信息。会议通知可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式发
出若自发出通知之日起 2 日内未提出书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，召开审计委员会临时会议可以不受前款通知时间和方式的限制。
第二十四条 董事会秘书指定的其他人员负责发出审计委员会会议通知，应按
照前条规定的期限发出会议通知。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章 决策程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董
事可以列席审计委员会会议，非审计委员会委员的董事对会议议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为
行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应当于会议召开前提交给会议主
持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行
其职责。董事会可以撤销其委员资格。
第三十一条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，审计委员会委员按顺序
对会议议题所对应的议案内容进行逐项审议。
第三十三条 审计委员会审议会议议题过程中可自由发言进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言人不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论的时间。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经全体参会委员审议完毕后，由全体参会委员依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议并介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关资料和信息。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决结果承担责任。
第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反
对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
若审计委员会会议以传真或其他通讯方式作出决议的，表决结果由全体参会
委员签字后生效。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十九条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘
书指定的其他人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审
计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作
任何修改或变更。
第四十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
第四十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第四十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法
规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，
按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定
执行。
第四十七条 本工作细则所用词语，除非本工作细则中另有要求，其释义与
《公司章程》所用词语释义相同。
第四十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
蓝思科技股份有限公司
【】年【】月
首页
微信公众号
证券之星APP
