华润三九: 独立董事2024年度述职情况报告(孙健)

来源:证券之星 2025-03-12 20:12:34
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                华润三九医药股份有限公司
             独立董事 2024 年度述职情况报告
  本人作为华润三九医药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》
               《公司章程》
                    《华润三九独立董事工作制度》等规定,忠
实、勤勉、尽责地履行独董职责,主动了解公司生产经营情况,出席了公司相关会议,充分
发挥自身的专业优势和独立作用,认真审议董事会的各项议案并发表独立意见,切实维护了
公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
  本人为 2024 年 2 月 2 日公司召开 2024 年第一次临时股东大会选举产生的新任独立董事,
现任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及委员职务。现将本人 2024 年的履职情况
报告如下:
  一、 基本情况
  孙健先生(2024 年 2 月 2 日-2024 年 12 月 31 日):2009 年 7 月至今任教于中央财经
大学会计学院,历任会计学实验室主任、会计信息系主任,现任中央财经大学会计学院副院
长、教授、博士生导师。财政部会计领军人才学术类(第四期),财政部全国会计信息化标
准化技术委员会咨询专家。2015 年起,先后担任熊猫金控股份有限公司、方正证券承销保荐
有限公司、Scienjoy Holding Corporation、北京昌发展产业运营管理有限公司独立董事。
现任北京英诺特生物技术股份有限公司、深圳华大智造科技股份有限公司、华润三九医药股
份有限公司三家境内上市公司独立董事。
  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等相关规定,本人作为公司独立董事,对自身独立性情况进行了自
查。2024 年度,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司
担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求,不存在影
响独立性的情形。
 二、2024 年度履职情况
         本年应参加董       亲自出席                       列席股东大会
独立董事姓名                           委托出席(次) 缺席(次)
         事会次数(次)      (次)                        次数(次)
  孙健             21         21        0      0           7
席会议,认真审阅公司提交的相关会议资料,听取管理层的汇报,积极参与讨论并发表专业
的意见和建议,审慎地行使表决权,对董事会全部议案均进行了认真审议和表决,并投出赞
成票,未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
  (1)审计委员会
计委员会主任委员,均出席并主持了委员会会议,对公司年度财务报告、年审会计师履职情
况评估报告、年度内部控制评价报告、年度内部审计工作报告、聘任财务总监以及指定财务
总监代行人选、半年度报告及季度报告、半年度及季度内部审计工作报告、续聘年审审计机
构、审计师提供非鉴证服务等议案进行深入研究讨论,切实履行了审计委员会委员的责任和
义务。
  (2)独立董事专门会议
会议,对需披露的关联交易、换届选举、重大资产重组事项、推选独立董事专门会议召集人
等议案进行审议并发表明确同意意见。
  在 2024 年度履行独立董事职责的过程中,未发现公司有其他依据相关法律和规章的规
定,需要独立董事依法行使特别职权的事项。
沟通,专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报,与年审会计师事务所就年度审
计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通,及时掌握年度审计工作安排及审计工作进
展情况,督促审计机构加快审计进程、按时提交审计报告,切实履行独立董事职责。
责,对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中
小股东的合法权益。
和回应投资者关切,切实维护股东的合法权益。
行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工
作人员等保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,充分了解公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况,积极有效地履行了独立董事的职责。2024 年本人任职期
间(2024 年 2 月 2 日-12 月 31 日),现场履职时间 14 天。
   公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障,在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持,详细介绍了公司的生产经营情况,提交了详细的文件,使本人作为独
立董事能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。
   对本人提出的意见建议,公司积极予以采纳,保证了本人有效行使职权。本人建议公司
关注天士力项目进展情况。公司根据建议,积极落实了相关措施:公司及相关各方正在积极
推进并购天士力项目的各项工作。公司核心业务是 CHC 健康消费品业务,处方药业务是公
司的发展业务;天士力具备较强的创新中药研发能力,是创新中药标杆企业。华润三九在品
牌打造和 CHC 渠道优势可以助力天士力提升院外市场效率,并对天士力进行管理赋能,提
升运营效率。同时,天士力将赋能华润三九,进一步提升公司的研发创新能力,助力华润三
九巩固行业领先地位,成为行业头部企业。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
等有关规定,忠实履行职务,结合专业知识对相关问题进行充分沟通,独立、客观、审慎的
行使表决权,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    (一)报告期内,本人对涉及关联交易、利润分配预案、限制性股票激励等事项发表了
独立意见。具体情况如下:
    会议届次                     发表独立意见事项                意见类型
独立董事 2024 年第三
次专门会议、董事会       1、关于董事会换届选举的议案                       同意
独立董事 2024 年第四
次专门会议、董事会       1、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案             同意
独立董事 2024 年第五
次专门会议、董事会       1、关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案                同意
                司重大资产购买方案的议案(1)协议主体(2)交易价格及定价依据
                (3)交易的资金来源(4)支付方式及支付安排(5)双方约定事项(6)
                职工安置方案(7)债权债务处置方案(8)决议的有效期; 3、关于公
                司重大资产购买不构成关联交易的议案 ; 4、关于《华润三九医
                药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案; 5、关于签
独立董事 2024 年第六
                订附生效条件的《股份转让协议》的议案 ; 6、关于本次重组不
次专门会议、董事会                                            同意
                构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
                的议案; 7、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明
                的议案 ;8、关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上
                市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案;
                的有效性的说明的议案   10、关于暂不召集股东大会审议本次重组
                相关事项的议案
独立董事 2024 年第七
次专门会议、董事会

董事会 2024 年第五次
会议
董事会 2024 年第九会   案;2、关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                                                     同意
议               的议案;3、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
                解锁期解锁条件成就的议案
董事会 2024 年第十七
                案;2、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁    同意
次会议
                期解锁条件成就的议案
董事会 2024 年第二十
次会议
     (二)报告期内,重点关注事项如下:
     (1)公司于 2024 年 5 月 14 日召开独立董事 2024 年第四次专门会议、董事会 2024 年
第九次会议,审议通过《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》
                                 。为完善中药
产业链布局,强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力,在华润电力包括“药光互补”
光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上,华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华
润三九子公司制定并提供土地撂荒治理服务,华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药
材等方式解决新能源发电项目土地撂荒问题,提供土地综合治理服务,以满足项目的用地要
求。协议有效期由双方签署之日起至 2024 年 12 月 31 日止,预计 2024 年度交易金额不超过
人民币 2 亿元。
     (2)公司于 2024 年 6 月 21 日召开独立董事 2024 年第五次专门会议、董事会 2024 年
第十二次会议,审议通过《关于公司子公司采购能源暨关联交易的议案》。经公司 2021 年第
七次董事会会议审议通过,公司子公司郴州三九与郴州华润燃气有限公司(以下简称“郴州
华润燃气”
    )签署《华润三九(郴州)制药有限公司综合能源项目供能协议》
                                ,郴州华润燃气
在郴州三九提供的用地上,负责能源站的投资、建设及运营,负责提供合理的能源供应方案,
配置合适的设备;郴州三九向郴州华润燃气采购冷热供应、蒸汽和部分电力能源;协议有效
期三年;2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 21 日交易金额不超过人民币 3,300 万元。鉴于上
述协议已于 2024 年 6 月 21 日届满,郴州三九与郴州华润燃气于 2024 年 6 月 21 日续订签署
《华润三九(郴州)制药有限公司综合能源项目供能协议》
                         ,郴州华润燃气继续为郴州三九
华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽和部分电力能源,协议有效期至 2025 年 12 月 31 日;
交易金额不超过人民币 6,500 万元,协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币 9,000
万元。
   (3)公司于 2024 年 12 月 24 日召开独立董事 2024 年第七次专门会议、董事会 2024
年第二十三次会议,2025 年 1 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
预计 2025 年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超
过人民币 502,919.34 万元。
   上述关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后,提交公司董事会审议。公司董事会
在审议上述关联交易事项时,审议程序合法合规。
   不适用。
   不适用。
   (1)定期报告相关事项
   公司严格依照《公司法》《证券法》
                  《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报告》
             《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》,准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项,向投资者阐述公司经营情况。上述报告均经公司董事会和
监事会审议通过,其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过,公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及
披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
   (2)内部控制评价报告
  公司于 2024 年 3 月 21 日召开董事会 2024 年第五次会议,审议通过了《关于公司 2023
年度内部控制评价报告的议案》
             ,2024 年度,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和要求,公司对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价,并出具了
评价报告。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,内部控制评价规范,
评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
  公司于 2024 年 8 月 22 日召开董事会审计委员会 2024 年第四次会议、董事会 2024 年第
十六次会议,2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于续聘
公司 2024 年年度审计机构的议案》,同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司审议程序符合相关法律法规的有关
规定。
  公司于 2024 年 5 月 16 日召开董事会提名委员会 2024 年第一次会议、董事会审计委员
会 2024 年第三次会议、董事会 2024 年第十次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》
    《关于聘任公司财务总监的议案》,同意聘任梁征先生为公司财务总监。
  公司于 2024 年 11 月 28 日召开董事会提名委员会 2024 年第六次会议、董事会审计委员
会 2024 年第六次会议、董事会 2024 年第二十二次会议,审议通过了《关于指定财务总监代
行人选的议案》
      ,公司原财务总监、董事会秘书梁征先生因工作变动原因,已辞去公司财务
总监、董事会秘书职务。同意在聘任新任财务总监之前,董事会指定董事、总裁吴文多先生
代为履行财务总监职责,起止日期自本议案审议通过之日起,至新任财务总监任职生效之日
止。
  相关人员任职资格及公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。
  不适用。
  财政部发布了《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》
                                  (财会〔2023〕
    、《关于印发<企业会计准则解释第 17 号>的通知》(财会〔2023〕21 号)以及《企业
会计准则应用指南汇编 2024》,本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的《数据资源
暂行规定》
    《准则解释第 17 号》以及《应用指南汇编(2024)
                              》的相关规定执行。
   公司按照财政部相关通知要求,对公司会计政策进行了相应变更,符合财政部的相关规
定及上市监管要求。
   公司于 2024 年 8 月 3 日召开独立董事专门会议 2024 年第六次会议、董事会战略投资委
员会 2024 年第五次会议、董事会 2024 年第十五次会议、监事会 2024 年第十一次会议,审
议通过了重大资产购买方案预案等相关事项的议案。独立董事专门会议就重大资产重组事项
出具审核意见,本次交易有利于公司长远发展,符合公司及其全体股东利益,不存在损害中
小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公司董事会审议。
   公司关于董事会换届选举、补选公司董事的议案经公司独立董事专门会议/提名委员会、
董事会会议及股东大会审议通过,公司关于聘任高级管理人员的议案经公司独立董事专门会
议、董事会会议审议通过,本人认真审查了董事、独立董事、高级管理人员候选人的任职资
格、履职能力、品德素养等情况,认为公司选举董事、聘任高级管理人员符合《公司法》
                                      《公
司章程》等有关规定,程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
   (1)2024 年 3 月 21 日,公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、董事会 2024
年第五次会议,审议通过了《关于董事、高级管理人员年度报酬的议案》。公司董事、高级
管理人员报酬依据市场化薪酬管理理念制定,符合华润三九的战略规划,不存在损害公司及
股东利益的情形。
   (2)2024 年 3 月 21 日,公司召开董事会 2024 年第五次会议,审议通过了《关于公司
                ,公司拟定本年度权益分派预案为:以公司 2023 年末总股
本 98,818.40 万股为基数,每 10 股派送现金 15 元(含税),合计派送现金人民币
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增 29,645.52 万股。权益分派方
案已经 2024 年 4 月 19 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过,并已于 2024 年 6 月实
施完成。
  (3)2024 年 4 月 26 日,公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第三次会议、董事会 2024
年第八次会议;2024 年 5 月 15 日,公司召开 2024 年第二次临时股东大会;审议通过了《关
于第九届董事会独立董事、部分董事津贴标准的议案》
                       。为保证第九届董事会独立董事、董
事有效地行使职权,并为其行使职权提供必要条件,提议第九届董事会任职期间公司每年向
每位独立董事以及董事杨旭东先生支付津贴人民币 18 万元(含税)
                               。津贴按月支付,董事津
贴应缴纳的个人所得税,由公司代扣代缴。董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以
及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。
  (4) 2024 年 5 月 14 日,公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议、董事会 2024
年第九次会议、监事会 2024 年第八次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
调整授予数量、授予价格的议案》
              《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票的议案》
    《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》;2024 年 5 月 31 日,公司召开 2024 年第三次临时股东大会,审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权以及《公司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)
                                        》(以下简称“
                                              《激
励计划》”)的规定,公司发生资本公积转增股本、派息事项,董事会对 2021 年限制性股票
激励计划股票数量、回购价格进行调整。同时,鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留
授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系,3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予
激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同,2 名原首次授予激励对象因退休与公
司终止劳动关系,均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激励对象截
至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股(24.1334 万股限制
性股票因实施 2023 年度权益分配转增股本调整后授予数量,约占回购前(实施 2023 年度权
益分配转增股本后)公司股本总额的 0.02%。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划(2022
年 12 月修订稿)
         》的有关规定,公司激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已
成就,公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关
事宜,本次符合解除限售条件的激励对象共计 254 名,可解除限售的限制性股票数量合计为
  (5) 2024 年 8 月 29 日,公司召开薪酬与考核委员会 2024 年第六次会议、董事会 2024
年第十七次会议、监事会 2024 年第十三次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的议案》
                《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》
             ;2024 年 9 月 18 日召开公司 2024 年第四次临时股东大会,
审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
                                     。根据《公司
                              》的有关规定,公司激励计划预留授予
部分第一个解锁期的解除限售条件已成就,公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本
次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜,本次符合解除限售条件的激励对象共计 128 名,
可解除限售的限制性股票数量合计为 513,548 股,占截至公告日公司总股本的 0.04%。
                                             同时,
鉴于 1 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系,1 名原首次授予激励对象与
公司协商一致终止与公司订立的劳动合同,1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解
除限售当期全部份额目标,均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定,同意对上述激
励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票
进行回购注销,约占回购前公司股本总额的 0.002%。
  (6)2024 年 10 月 25 日,公司召开董事会 2024 年第二十次会议、监事会 2024 年第十
四次会议,审议通过了《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》
                                   ,结合经营发展实
际情况,公司拟定 2024 年前三季度利润分配预案为:只分配,不转增;即以未来实施分配
方案时股权登记日的总股本为基数,每 10 股派送现金 10 元(含税)
                                  。上述利润分配方案已
经 2024 年 11 月 11 日召开的公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过,并已于 2024 年 11
月实施完成。
  公司董事会在审议上述事项时,审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情
况后,基于独立判断,发表了明确同意的独立意见。
  四、总体评价和建议
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主
动参与公司决策,就相关事项进行充分的沟通,促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专
业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。
勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,认真履行独立董事的义务,积极
参与独立董事专门会议、董事会及专门委员会的工作,监督并促进公司治理的进一步提升,
充分发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
 特此报告。
                             独立董事: 孙健
                            二○二五年三月十二日

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