佳禾食品工业股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
柳新荣 柳新仁 张建文
梅 华 庄伟元 沈 弋
李 彬
全体监事签名：
周月军 丁嘉彬 任 洁
除董事外的高级管理人员签字：
杨晓磊 沈学良
佳禾食品工业股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/佳禾食品 指 佳禾食品工业股份有限公司
公司章程 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发
指 公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票
行
佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本发行情况报告书 指
A 股股票发行情况报告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
《发行方案》 指
发行股票发行与承销方案》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 佳禾食品工业股份有限公司
英文名称 Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
注册资本 400,010,000 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 佳禾食品
股票代码 605300.SH
法定代表人 柳新荣
注册地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号
食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产
品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），提
供售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（外资比例低于 25%）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司向特定对象发行股票的相关议案。
次向特定对象发行股票的相关议案。
于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的
议案。
于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的
议案。
于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议
案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
（天衡验字(2025)00008 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，主承销商为本
次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认
购资金合计人民币 724,999,998.01 元。
本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
（天衡验字(2025)00009 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 6 日止，发行人本次向
特定对象发行股票 54,388,597 股，募集资金总额人民币 724,999,998.01 元，扣除
本次发行费用人民币 13,909,476.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币 711,090,521.57 元。其中，计入实收股本人民币 54,388,597 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 656,701,924.57 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的最终数量为 54,388,597 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量 120,003,000 股，未超过《发行方案》中规定的拟发行股
票数量上限 65,315,315 股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数
量上限的 70%。
（三）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 26 日），发
行底价为 11.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报
价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股，发行价格与发行底价的比率为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的
《发行方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 724,999,998.01 元，扣除不含税发行费用
人民币 13,909,476.44 元，募集资金净额为人民币 711,090,521.57 元。本次发行募
集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 认购对象全称 获配金额（元）
（股） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 2 号私募证券投资基金
合计 54,388,597 724,999,998.01 -
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2025 年 2 月 25 日向上交所报送《发行方案》等发行
相关文件，于 2025 年 2 月 25 日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的
方式合计向 250 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 名基金公司、22 名证券公司、13 名保险机构、169 名其他
类投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2025 年 2 月 25 日）至申购日（2025 年 2
月 28 日）上午 9:00 前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、
具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限
公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上
海睿众实业有限公司共计 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025 年 2 月 28 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 23 个认购对象的
《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
公司”）
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号
公司”）
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投
资定增精选十期私募证券投资基金
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基
金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述 23 家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文
件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认
购邀请书》所规定的认购资格。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股。
本次发行最终确定的发行对象为 14 名特定对象，发行股票数量为 54,388,597
股，募集资金总额为 724,999,998.01 元。具体发行对象、获配股数及获配金额如
下：
获配股数 限售期
序号 认购对象全称 获配金额（元）
（股） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 2 号私募证券投资基金
合计 54,388,597 724,999,998.01 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的
程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
获配数量 7,801,950 股
限售期 6 个月
机构名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England
法定代表人（分支机
Young Lee
构负责人）
统一社会信用代码 QF2003EUS003
注册资本 127.65 亿美元
证券期货业务范围 境内证券投资
获配数量 7,126,781 股
限售期 6 个月
名称 上海睿众实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市金山区朱泾镇临仓街 600、612 号 15 幢一楼 3071 室
法定代表人 单卫钧
成立日期 2020 年 12 月 29 日
注册资本 2,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310116MA1JE9154K
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；住
宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；餐饮
服务【分支机构经营】。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；
其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；服装服饰零售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑材
料销售；机械设备销售；家用电器销售；仪器仪表销售；电子产品销
售；电子元器件零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
经营范围
纸制品销售；食用农产品批发；家具销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；航
空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；包装服务；日用口罩
（非医用）销售；箱包销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批
发；文具用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；礼品花卉销售；日
用品销售；五金产品批发；日用化学产品销售；水果种植；新鲜水果
批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 6,376,594 股
限售期 6 个月
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
主要办公地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 朱健
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册资本 890,373.062 万人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
获配数量 5,776,444 股
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,444,861 股
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
成立日期 1994 年 1 月 21 日
注册资本 762,108.7664 万元人民币
统一社会信用代码 91440000126335439C
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
获配数量 4,876,219 股
限售期 6 个月
姓名 郭伟松
联系地址 福建省厦门市思明区***
身份证号码 3505241974********
获配数量 2,775,693 股
限售期 6 个月
姓名 董卫国
联系地址 南京市白下区***
身份证号码 3201131968********
获配数量 2,363,848 股
限售期 6 个月
该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
名称 湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号滨江基金产业园 2 栋 204
法定代表人 任颜
成立日期 2010 年 12 月 31 日
注册资本 97,882.2971 万元人民币
统一社会信用代码 914300005676619268
私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业
务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
经营范围
管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
获配数量 2,303,825 股
限售期 6 个月
名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
注册地址
A 座 506 号
法定代表人 唐泳
成立日期 2023 年 12 月 22 日
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 2,040,510 股
限售期 6 个月
姓名 徐美敬
联系地址 江苏省苏州市平江区*****
身份证号码 3205021969********
获配数量 1,875,468 股
限售期 6 个月
限合伙）
名称 杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 757 工位
执行事务合伙人 杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：徐晓）
成立日期 2025 年 2 月 6 日
注册资本 34,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MAEA9WYM4G
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
获配数量 1,875,468 股
限售期 6 个月
名称 西藏星瑞企业管理服务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道管理中心(孵化器)1 号楼
注册地址
A 座 12 楼 1202-2-15 室
法定代表人 辛城
成立日期 2016 年 12 月 22 日
注册资本 600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T1TR51K
一般项目：商务秘书服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；企
业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计
经营范围
制作；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、限制的经营活动）
获配数量 1,875,468 股
限售期 6 个月
该认购对象的管理人为上海般胜私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
名称 上海般胜私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室
法定代表人 李震
成立日期 2016 年 3 月 21 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,875,468 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交
易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理
工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序号 认购对象全称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行
远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选 2 号私募证券投资基金
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本
次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需行私募投资基金备案程序。
广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公
司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选 66 号私募证券投资基金、
杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选 2 号私募证券投资基金属
于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了
相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登
记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以
其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资
产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
（五）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益
让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：裘佳杰、丁萌萌
项目协办人：寇宛秋
项目组成员：胡征源、白居一、陈梓涛、李心予
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 36 层
电话：021-20262395
传真：010-60833955
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：秦桥、王媛媛
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
经办注册会计师：陈笑春、赵海荣
办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（四）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
经办注册会计师：陈笑春、赵海荣
办公地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
电话：025-84711188
传真：025-84716883
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
吉安市汇鑫管理咨询
有限公司
宁波和理投资咨询合
伙企业（有限合伙）
香港中央结算有限公
司
合计 361,903,397 90.56 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
吉安市汇鑫管理咨询
有限公司
宁波和理投资咨询合
伙企业（有限合伙）
持股数量 持股比例 有限售条件股
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 份数量（股）
财通基金管理有限公
司
摩根士丹利国际股份
有限公司
上海睿众实业有限公
司
国泰君安证券股份有
限公司
合计 382,073,869 84.08 - 27,081,769
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 54,388,597 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为柳新荣，实际控制人仍为
柳新荣和唐正青。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于咖啡扩产建设项
目和补充流动资金项目，是公司现有主业的延伸和拓展。其中咖啡扩产建设项目
有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，提高公司综合竞争力，拓展
利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能；补充流动资金项目有利
于更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，将增强公司资本实力，优化资
产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向
特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司
董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、
监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同
意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行方案》的规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理
办法》
《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行
对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发
行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发
行股票的有关规定。
截至《北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事
宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相
关注册资本增加之工商变更登记手续。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
裘佳杰
丁萌萌
项目协办人：
寇宛秋
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已对《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况
报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
秦 桥 王媛媛
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的《审计报告》
（“天衡审字（2022）00958 号”、
“天衡审字（2023）
“天衡审字（2024）00561 号”）不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
陈笑春 赵海荣
会计师事务所负责人签字：
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈笑春 赵海荣
会计师事务所负责人签字：
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：佳禾食品工业股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市吴江区中山南路 518 号
电话：0512-63497711-836
传真：0512-63497733
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 36 层
电话：021-20262395
传真：010-60838007
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
佳禾食品工业股份有限公司
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