中信证券股份有限公司
关于
佳禾食品工业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
上海证券交易所：
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人（主承销商）”或“主
承销商”）作为佳禾食品本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决
议及《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下
简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购
对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 120,003,000 股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行与承
销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行募集资金总额（含发
行费用）不超过 72,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募
集资金上限 72,500.00 万元除以发行底价 11.10 元/股，对于不足 1 股的余股按照
向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 65,315,315 股，同时本次发行股票
数量不超过 120,003,000 股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 65,315,315
股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 65,315,315 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为 54,388,597 股，全部采取向特定对象
发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且
发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 26 日），发
行底价为 11.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报
价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股，发行价格与发行底价的比率为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 认购对象全称 获配金额（元）
（股） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 2 号私募证券投资基金
合计 54,388,597 724,999,998.01 -
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 724,999,998.01 元，扣除不含税发行费用
人民币 13,909,476.44 元，募集资金净额为人民币 711,090,521.57 元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发
行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实
施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
了关于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效
期的议案。
了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效
期的议案。
关于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的
议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2025 年 2 月 25 日向上交所报送《发行方案》等发行
相关文件，于 2025 年 2 月 25 日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的
方式合计向 250 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 名基金公司、22 名证券公司、13 名保险机构、169 名其他
类投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2025 年 2 月 25 日）至申购日（2025 年 2
月 28 日）上午 9:00 前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、
具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限
公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上
海睿众实业有限公司共计 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规
章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文
件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2025 年 2 月 28 日上午 9:00-12:00，
经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到 23 个认购对象的
《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号
公司”）
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投
资定增精选十期私募证券投资基金
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （万元）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基
金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述 23 家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文
件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认
购邀请书》所规定的认购资格。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股。
本次发行最终确定的发行对象为 14 名特定对象，发行股票数量为 54,388,597
股，募集资金总额为 724,999,998.01 元。具体发行对象、获配股数及获配金额如
下：
获配股数 限售期
序号 认购对象全称 获配金额（元）
（股） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
智选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜
优选 2 号私募证券投资基金
合计 54,388,597 724,999,998.01 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的
程序和规则。
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交
易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理
工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序号 认购对象全称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 66 号私募证券投资基金
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行
远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选 2 号私募证券投资基金
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）发行对象私募基金备案情况
主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本
次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需行私募投资基金备案程序。
广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公
司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选 66 号私募证券投资基金、
杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选 2 号私募证券投资基金属
于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了
相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登
记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以
其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资
产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益
让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（八）募集资金到账及验资情况
（天衡验字(2025)00008 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 5 日止，主承销商为本
次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认
购资金合计人民币 724,999,998.01 元。
本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
（天衡验字(2025)00009 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 6 日止，发行人本次向
特定对象发行股票 54,388,597 股，募集资金总额人民币 724,999,998.01 元，扣除
本次发行费用人民币 13,909,476.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币 711,090,521.57 元。其中，计入实收股本人民币 54,388,597 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 656,701,924.57 元。
综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的
缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东
大会、董事会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《发行与承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2024 年 11 月 26 日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并
于 2024 年 11 月 27 日对此进行了公告。
发行人于 2025 年 1 月 16 日取得了中国证监会关于同意本次发行股票注册的
批复，并于 2025 年 1 月 17 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以
及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《发行
与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同
意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
裘佳杰 丁萌萌
项目协办人：
寇宛秋
法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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