天津嘉德恒时律师事务所
关于天津赛象科技股份有限公司
法律意见书
中国·天津
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
赛象科技、公司 指 天津赛象科技股份有限公司
本次员工持股计划、持股 天津赛象科技股份有限公司 2025 年员工持股
指
计划 计划
《天津赛象科技股份有限公司 2025 年员工持
《员工持股计划（草案）》 指
股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 《天津赛象科技股份有限公司 2025 年员工持
指
法》 股计划管理办法》
《公司章程》 指 《天津赛象科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《员工持股指导意见》 指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕33号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
《自律监管指引第1号》 指 号—主板上市公司规范运作》（2023年12月修
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 天津嘉德恒时律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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天津嘉德恒时律师事务所
关于天津赛象科技股份有限公司
法律意见书
致：天津赛象科技股份有限公司
本所接受赛象科技的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，根
据《公司法》 《员工持股指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》等有
《证券法》
关法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，就公司本次员工持股计划所涉
及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
现行有效的法律法规、部门规章和规范性法律文件的规定，并基于对有关事实的
了解和对相关法律规定的理解发表法律意见。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。赛象科技保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备法律文件
之一，随同其他材料一起予以公告，并依法承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛象科技前身系天津市橡塑
机械联合有限公司，于 2000 年 11 月 16 日整体变更为天津橡塑机械股份有限公
司，并于 2000 年 12 月 28 日变更公司名称为天津赛象科技股份有限公司。2009
年 12 月 17 日，中国证监会作出《关于核准天津赛象科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1401 号），核准赛象科技公开发行不超过
公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2010〕18 号）同意，赛象科技发
行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“赛象科技”，股票代码为
“002337”。
（二）公司现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一
信用代码为 91120000238994906G 的《营业执照》。根据该《营业执照》载明之
内容，赛象科技类型为股份有限公司（上市），注册资本为 588,615,750 元人民币，
住所为天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道 9 号，法定代表人为张
晓辰，经营范围为以子午线轮胎系列生产设备为主的橡塑机械设备及配件；机电
一体化、新材料技术及产品的技术开发、生产、销售、服务、转让；软件开发；
本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；机电设备安装；普通货运；自有房屋租赁；机械设备租赁；医疗
仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）根据公司提供的《公司章程》并经本所律师核查，赛象科技为永久存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具日，赛象科技不存在根据法律法规或《公
司章程》的规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，赛象科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律法规或《公司章程》的规定应予终止的情形，公司股票已依法在深
交所上市交易，具备《员工持股指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2025 年 2 月 28 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公
司《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）本所律师按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定，对《员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查：
出具日，赛象科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股指导意见》
第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划的情形，符合《员工持股指导意见》第一部分第（二）项“自
愿参与原则”的规定。
盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《员工持股指导意见》第一
部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员，所有参加对
象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘
任，符合《员工持股指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象
的规定。
对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，符合《员工持股指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划
资金来源的规定。
标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，符合《员工持股指导意见》
第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
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期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起算，符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股
期限的规定。
不超过 362.9440 万股，占公司当前股本总额的 0.62%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述持
股规模符合《员工持股指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的
规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的职责进行明确的规定，并采取充分的风险防范和隔离措
施。上述内容符合《员工持股指导意见》第二部分第（七）项的规定。
下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《员工持股指导意见》第三部分
第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提
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和支付方式的内容。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股指
导意见》第三部分第（九）项的规定。
引第 1 号》对员工持股计划内容的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《员工持股指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，赛象科技已就实施本次员工持股计划履行了以下程序：
了《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.13 条的规定。
公司职工代表意见，审议通过了《2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》，符
合《员工持股指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交
股东大会进行审议，本次员工持股计划涉及的关联董事已回避表决，符合《指导
意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
明，公司监事会于 2025 年 2 月 28 日对本次员工持股计划相关事项发表了审核意
见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述
董事会及监事会意见符合《员工持股指导意见》第三部分第（十）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
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指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划
已按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必
要的法律程序。
（二）尚待履行的法定程序
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定，
根据《员工持股指导意见》
赛象科技尚需就本次员工持股计划履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当
回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员，不含持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次员工持股计划未与公司控股股东、
实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。公司
部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持
股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议与本次员工持股计划有关的
议案时应回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体
参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本次员工
持股计划与仍存续的其他员工持股计划互相独立，各期员工持股计划将保持独立
管理、独立核算，本次员工持股计划和仍存续的其他员工持股计划之间不存在关
联关系或一致行动关系。本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控
制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量
的行为或事实。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，
仅保留对应股份享有的收益权。本次员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间不存在关联关系；本次
员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、已存
续的员工持股计划之间也不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不存在一致行动
关系的认定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公告了《员工持股计划草案》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》
《天津赛象科
技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》《天津赛象科技股份有
限公司第八届监事会第十九次会议决议公告》《天津赛象科技股份有限公司董事
会关于 2025 年员工持股计划（草案）合规性说明》
《天津赛象科技股份有限公司
监事会关于公司 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见》等与本次员工持股
计划相关的公告文件。
本所律师认为，公司已按照《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继
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续履行信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持
股计划实施进展公告等。
八、结论
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本
次员工持股计划的内容符合《员工持股指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相
关规定；公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次
员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过；公司融资时本次员工持股计划
的参与方式符合法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划股东大
会回避表决安排符合法律、法规以及《公司章程》的规定；公司关于本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员
工持股计划之间不存在一致行动关系的认定符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为天津嘉德恒时律师事务所关于《天津赛象科技股份有限公司
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高振雄
负责人：
韩 刚
经办律师：
汪 菁
二〇二五年三月十二日
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